ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD. — Management Reports 2024

Mar 25, 2024

炬芯科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为炬芯科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2023 年度我 严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律法规及《炬芯科技股份有限公司章程》、《炬芯 科技股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定,诚实、勤勉、独立地履行独 立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发 表了独立、客观、公正的独立意见,切实维护公司和全体股东的合法权益,促进 公司规范运作,充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年度公司独立董事 的述职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1953 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东南大学博士研究生学历。曾 任安徽大学资深教授、中国科技大学特聘教授、安徽省软件行业协会副理事长、 合肥建宁电子信息科技有限责任公司监事、无锡芯朋微电子股份有限公司独立董 事;现任安徽省仪器仪表学会副理事长、合肥宁芯电子科技有限公司执行董事兼 总经理、合肥市半导体行业协会理事长、安徽省半导体行业协会理事长、芯海科 技(深圳)股份有限公司独立董事、合肥市微电子研究院有限公司总经理、安徽 安芯电子科技股份有限公司独立董事、池州华宇电子科技股份有限公司独立董事。 2020 年 7 月至今,担任公司独立董事。

(二)独立性说明

作为公司的独立董事,我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附 属企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财务、法 律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独 立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,且在履职过 程中能够确保客观、独立的专业判断,维护全体股东特别是中小投资者的利益, 不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加股东大会、董事会会议情况

独立董		出席董事会会议情况
事姓名	应出席	亲自出	以通讯方式	委托出	缺 席	是否连续两次未	出席次数
	次数	席次数	出席次数	席次数	次数	亲自出席会议
陈军宁	10	10	9	0	0	否	1

作为公司独立董事,我独立、客观、审慎的对公司 2023 年度董事会所有议 案行使表决权,并本着勤勉尽责的态度,在每次董事会前认真审阅议案及相关材 料,对关联交易、续聘审计机构等事项发表了独立意见。同时,我依据多年实务 积累的经验和专业能力对董事会及公司的运作经营提出了合理建议。我认为公司 2023 年度董事会、股东大会会议的召开及重大事项的表决符合法律法规等相关 规定。

(二)参加董事会专门委员会会议情况

2023年内,独立董事专门会议召开2次会议、与外部审计机构单独沟通的会 议1次、董事会审计委员会召开7次会议、提名委员会召开2次会议、战略委员会 召开1次会议,本人未有无故缺席的情况发生。我作为董事会提名委员会、战略 委员会、审计委员会的委员,积极参加相关会议,与公司财务部、内审部及外部 会计师及时进行沟通,并就相关问题与外部会计师、公司管理层进行了沟通,保 证公司财务定期报告真实、准确、完整,符合相关法律法规的要求;与公司董事、 高级管理人员、人力资源等部门就公司新任董事、高级管理人员的任职资格等 进行认真的沟通讨论。本人认为,各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定 程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和 公司章程的相关规定。

(三)与会计师事务所的沟通情况

在公司年度财务报告编制和审计过程中,我切实履行了独立董事的职责与义 务。在年审会计师事务所进场审计前,和会计师就会计师事务所和相关审计人员 的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试 和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后, 及时与会计师沟通初审意见,关注审计过程中所发现的问题,保证公司年度报告 披露的真实、准确、完整。

(四)与中小股东的沟通交流情况及配合独立董事工作的情况

本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责;通过参加网 上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。在召开董事会及相 关会议前,公司认真组织准备会议资料,并及时准确传递,为独立董事工作提供 了便利条件和充分全面的支持。

(五)现场考察的情况

报告期内,我充分利用现场参加会议的机会及其他时间,通过对公司进行 了实地现场考察,全面深入的了解公司经营发展情况,对公司生产经营情况、募 集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。运用专业知 识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议,充分发挥 监督和指导的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 应当披露的关联交易情况

2023年8月1日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于增加2023年 度日常关联交易额度预计的议案》并于2023年8月2日在上海证券交易所官网披露 了《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的公告》;2023年11月24日,公司 第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》并于 2023年11月28日在上海证券交易所官网披露了《关于对外投资暨关联交易的公 告》;2023年12月12日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2024 年度日常关联交易的议案》并于2023年12月14日在上海证券交易所官网披露了 《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。经核查,关联交易价格公允,没有

损害公司股东及债权人的利益,在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联 交易的相关原则要求。

(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形,公司及股东的各 项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内,公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定 期报告,分别于2023年4月24日、2023年4月29日、2023年8月24日、2023年10月 30日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要,2023年第一季度报 告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内 容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司董监高均保证定期报告内容 真实、准确、完整。

除此以外,公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规 定,积极推进企业内部控制规范体系建设,建立了较为完备的内部控制制度,确 保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效 性,能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;能够真实、准 确、完整、及时地进行信息披露;维护了投资者和公司的利益。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内,公司第一届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通 过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经审查,天健会计师事务所(特殊普通 合伙)具有从事相关业务的资格,在从事公司审计工作中尽职尽责,能按照中国 注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作,能遵守会计师事务所 的职业道德规范,客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司聘请天健会计师 事务所(特殊普通合伙)审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》 等相关法律法规的规定。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年5月18日,公司召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘 任财务总监的议案》,同意聘任张燕为公司财务总监,上述事项详见公司于2023 年5月19日在上海证券交易所官网的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任 高级管理人员、证券事务代表的公告》。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

2023年4月20日,公司召开了第一届董事会第十六次会议、第一届董事会提 名委员会第四次会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董 事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事 会独立董事候选人的议案》;2023年5月18日,公司召开第二届董事会第一次会 议,审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于 聘任董事会秘书的议案》,同意聘任周正宇先生担任公司总经理,聘任LIU SHUWEI先生担任公司副总经理,聘任XIE MEI QIN女士担任公司董事会秘书,独 立董事认真审核并发表了同意的意见。上述事项已于2023年5月19日在上海证券 交易所官网进行披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人 员、证券事务代表的公告》。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

2023年4月20日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整独 立董事薪酬方案的议案》,并于2023年4月24日在上海证券交易所官网披露了《关 于调整独立董事薪酬方案的公告》;报告期内,公司高级管理人员薪酬综合考虑 了公司实际情况和经营成果,符合公司薪酬制度和绩效考核的规定,并严格按 考核结果发放,无违反公司薪酬管理制度的情况发生。报告期内,公司暂无股权 激励计划,不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情 形。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,我在2023年按照各项法律法规的要求,忠实勤勉的履 行职责,独立、公正地发表意见并行使表决权,切实履行了维护公司和股东利益 的义务。与公司董事、监事、管理层就公司经营、业务等事项密切沟通、积极讨 论。我运用自身的专业知识及经验为公司的重大事项决策提供切实可行的建议, 维护了公司的整体利益,尤其是中小股东的合法权益,尽到了勤勉尽责的义务。

2024年,我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司 章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,保 证公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公

司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中 小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事:陈军宁

2024年3月22日