ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD. — Director's Dealing 2025

Aug 24, 2025

炬芯科技股份有限公司

董事、高级管理人员和核心技术人员

所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为加强对公司董事、 高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公 司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规 则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人 员减持股份》等相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其 变动的管理。董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有 本公司股份；董事、高级管理人员和核心技术人员在从事融资融券交易的，还包括记载在其 信用账户内的本公司股份及其衍生产品。

第三条公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应 当知悉《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）规章、规范性文件，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则中关于 股份转让的限制性规定、关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交 易。

公司董事、高级管理人员和核心技术人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 第四条除本制度明确规定外，公司核心技术人员关于所持公司股票的信息申报、持有 及买卖公司股票行为的披露按照上交所的具体业务规则执行，上交所未明确具体业务规则 的，参照公司董事、高级管理人员的相关规定执行。

第二章买卖公司股票的信息申报

第五条公司董事、高级管理人员通过大宗交易、协议转让方式买卖本公司股票及衍生

品种前，应当将其买卖计划提前至少一个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应 当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书 应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第六条公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份的， 应当在首次卖出股份的 15 个交易日之前向上交所报告并披露减持计划，该减持计划包括但 不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。且 每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月，并按照本制度第二十六条由公司向上交所履行相 关报告备案及公告手续。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公 告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时 间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者 大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披 露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第七条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和 过入方应当持续共同遵守《管理规则》的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定 的除外。

第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理 人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条 件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和证券登记结算机构申请将 相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所 网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；公 司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

（四）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

第十条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上交所和证券登记结算机构申报数 据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种 的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十一条公司应当按照证券登记结算机构的要求，对董事、高级管理人员股份管理相 关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章所持本公司股票可转让数量的规定

第十二条董事、高级管理人员和核心技术人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及上交所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持 价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第十三条公司董事、高级管理人员和核心技术人员可以通过上交所的证券交易卖出， 也可以通过大宗交易、协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方 式取得股份的减持，应当按照法律法规、交易所等有关规定办理。

第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议 转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让 比例的限制。

第十五条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可 转让股票的数量。

公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还 应遵守本制度第二十三条的规定。

第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人 员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股

份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当 年可转让数量。

第十七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其 所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十八条在股票锁定期间，董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份依法 享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十九条公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份产生变动的，应当 及时进行事前通知、事中报备、事后按照董事会要求及时提供相关资料。

第二十条董事、高级管理人员和核心技术人员同时为公司控股股东、持股 5%以上的股 东或董事、高级管理人员减持所持有的公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份的， 应同时满足法律法规、交易所关于大股东、特定股东减持的相关规定。

第四章买卖公司股票的禁止情况

第二十一条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规 定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得 收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第二十二条公司董事、高级管理人员和核心技术人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；

• （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策 过程中，至依法披露之日内；

（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。

第二十三条公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份在下列情形下不

得转让：

• （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

• （二）任期届满离职后半年内；

（三）其承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但 法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚 事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

• 2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未

• 触及重大违法类强制退市情形；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会以及上交所业务规则规定 的其他情形。

第二十四条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日 起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、高级管理人员和核心技术人员及其一致行动 人不得减持所持有的公司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

• （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安

机关;

（三）其他重大违法退市情形。

第二十五条董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内 和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、高级管理 人员股份转让的其他规定。

公司核心技术人员所持上市前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的上市前股份不得 超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十六条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生 之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司董事会在上交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十七条董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份 的 15 个交易日前向公司报告，由公司向上交所报告备案减持计划，并予以公告。该计划应 当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信 息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。

第二十八条在减持时间区间内，董事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半 时，应当披露减持进展情况。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、高级管理人 员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第二十九条 董事、高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减

持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

第三十条公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购 管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章 和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十一条公司董事、高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上 交所申报。

第三十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员所持本公司股票的数据 和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并披露董事、高级管理人员买卖本公司 股票情况。

第六章 罚则

第三十三条董事、高级管理人员违规买卖公司股票或未按规定履行相关申报义务，公 司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予 以赔偿；若情节严重构成欺诈、内幕交易和操纵市场等，由中国证监会、上交所依照《证券 法》《上市规则》等有关规定予以处罚。

第三十四条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股 份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管 理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第七章附则

第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经合法程序修改后的《公 司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执 行。

第三十六条本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。