ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2025

Apr 8, 2025

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2025-023

炬芯科技股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票预留授予日：2025年4月8日

 限制性股票预留授予数量：40.00万股，占目前公司股本总额14,613.6404万 股的0.27%。

• 股权激励方式：第二类限制性股票

• 限制性股票预留授予价格：20.50元/股

《炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次 激励计划”或“《激励计划》”）规定的炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2024年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股 东大会的授权，公司于2025年4月8日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预 留部分限制性股票的议案》，确定2025年4月8日为本次激励计划的预留授予日，并以 20.50元/股的授予价格向32名激励对象授予40.00万股限制性股票。现将有关事项说 明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年6月21日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

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2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开了第二届监事 会第九次会议，会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2024年6月22日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2024年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关 于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-032），根据公司其他独 立董事的委托，独立董事潘立生先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会 审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年6月21日至2024年7月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划 首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月3日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-036）。

4、2024年7月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于 <2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励 对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。

5、2024年7月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次 会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事 会对首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

6、2025年4月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十 七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限 制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划 一致。

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（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计 划》中授予条件的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制 性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次拟授予的激励对象均未出现上述任一

情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予 条件已经成就。董事会同意公司以2025年4月8日为本次激励计划的预留授予日，并同 意以20.50元/股的授予价格向32名激励对象授予40.00万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计

划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象与公司2024年第二次临时股东大会

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批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符，具备《公司法》《证券法》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件， 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为本次激励计划的预留授 予日确定为2025年4月8日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规 定。因此，监事会认为本次激励计划设定的预留授予条件已经成就，同意公司以2025 年4月8日为本次激励计划的预留授予日，并同意以20.50元/股的授予价格向32名激励 对象授予40.00万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1. 预留授予日：2025年4月8日

2. 预留授予数量：40万股，约占公司当前股本总额14,613.6404万股的0.27%

3. 预留授予人数：32人

4. 预留授予价格： 20.50元/股

5. 标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定

向发行的公司A股普通股股票

1. 激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1） 本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2） 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定

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为准。

（3） 本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属时间	归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归 属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属， 由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、 配股等情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、质押、抵押、 担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获 得的权益亦不得归属。

1. 预留授予激励对象名单及授予情况：

激励对象	获授的限制性 股票数量（万 股）	占预留授予限制 性股票总数的比 例	占公司总股 本的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员 （32人）	40.00	100%	0.27%
预留授予限制性股票合计	40.00	100%	0.27%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累 计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计 未超过公司股本总额的20.00%。

2、本次激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份 的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》 等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次 激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的情形：

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• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、本次激励计划预留授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或

• 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 4、本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会审议

• 通过的本次激励计划中规定的激励对象范围相符。

综上，公司监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，本次激励计划的 预留授予日确定为2025年4月8日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日 的相关规定。本次激励计划设定的预留授予条件已经成就，同意公司以2025年4月8 日为本次激励计划的预留授予日，并同意以20.50元/股的授予价格向32名激励对象 授予40.00万股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确 认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允 价值，并于2025年4月8日用该模型对预留授予的40.00万股第二类限制性股票进行测 算，具体参数选取如下：

• 1、标的股价：35.60元/股（预留授予日收盘价）；

• 2、有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期可归属日

• 的期限）；

• 3、历史波动率：20.1680%、17.0992%（分别采用上证指数最近12个月、24个月

• 的年化波动率）；

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人

• 民币存款基准利率）；

• 5、股息率：0.56%（公司近1年股息率）。

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（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定预留授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本次激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本次激 励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在 经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票费用摊销情况和 对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予限制性股票数 量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
40.00	615.44	334.65	238.43	42.36

• 注：1、上述预计结果并不代表本次激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，

• 还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

• 2、实施本次激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为

• 准。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

经初步预计，一方面，实施本次激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的 经营业绩有所影响；另一方面，实施本次激励计划能够有效激发激励对象的工作积 极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为 准。

四、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日：

1．公司已就本次预留授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 《上市规则》和《激励计划》的相关规定；

2．本次激励计划的预留部分的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合 《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定；

• 3．公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司本次预留授予符合《管理办法》

• 《上市规则》和《激励计划》的有关规定；

4．公司尚需就本次预留授予依法履行相应的信息披露义务。

五、上网公告附件

1、《炬芯科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单

（截至预留授予日）》；

• 2、《炬芯科技股份有限公司监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划预留授

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予激励对象名单的核查意见》；

3、《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于炬芯科技股份有限公司2024 年限制 性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2025 年4 月9 日

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