ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Mar 25, 2024

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-010

炬芯科技股份有限公司

关于2023 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，炬 芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《2023 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号），本公司由主承销商申万宏源 证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”） 采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,050.00 万 股，发行价为每股人民币42.98 元，共计募集资金131,089.00 万元，坐扣承销 和保荐费用9,042.09 万元（不含增值税）后的募集资金为122,046.91 万元，已 由主承销商申万宏源承销保荐于2021 年11 月24 日汇入本公司募集资金监管账 户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等 与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,560.30 万元（不含增值税）后， 公司本次募集资金净额为119,486.61 万元。上述募集资金到位情况业经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕 7-124 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

2023 年度，公司募投项目实际使用募集资金11,240.55 万元，超募资金回

购股份158.95 万元（含交易费用）。截止2023 年12 月31 日，募集资金余额为 72,865.32 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的 净额）。公司2023 年度募集资金使用情况如下：

		金额单位：人民币万元 序号 2023 年度 A 119,486.61 B1 12,193.99 B2 815.39 B3 1,264.16 B4 25,000.00 C1 11,240.55 C2 1,876.54 C3 1,120.03 C4 575.61 C5 - C6 158.95 D1=B1+C1 23,434.54 D2=B2+C2 2,691.93 D3=B3+C4-C3 719.73 D4=B4+C5 25,000.00 D5=C6 158.95 E=A-D1+D2-D3-D4-D5 72,865.32 F 72,865.32 G=E-F -	金额单位：人民币万元 序号 2023 年度 A 119,486.61 B1 12,193.99 B2 815.39 B3 1,264.16 B4 25,000.00 C1 11,240.55 C2 1,876.54 C3 1,120.03 C4 575.61 C5 - C6 158.95 D1=B1+C1 23,434.54 D2=B2+C2 2,691.93 D3=B3+C4-C3 719.73 D4=B4+C5 25,000.00 D5=C6 158.95 E=A-D1+D2-D3-D4-D5 72,865.32 F 72,865.32 G=E-F -
项 目		序号	2023 年度
募集资金净额		A	119,486.61
截至期初累 计发生额	项目投入	B1	12,193.99
	银行存款利息扣除银行手续费 等的净额	B2	815.39
	垫付的利息	B3	1,264.16
	超募资金永久补充流动资金	B4	25,000.00
本期发生额	项目投入	C1	11,240.55
	银行存款利息及理财收益扣除 银行手续费等的净额	C2	1,876.54
	收到垫付的利息	C3	1,120.03
	垫付的利息	C4	575.61
	超募资金永久补充流动资金	C5	-
	用超募资金回购股票	C6	158.95
截至期末累 计发生额	项目投入	D1=B1+C1	23,434.54
	银行存款利息及理财收益扣除 银行手续费等的净额	D2=B2+C2	2,691.93
	垫付的利息净额	D3=B3+C4-C3	719.73
	超募资金永久补充流动资金	D4=B4+C5	25,000.00
	用超募资金回购股票	D5=C6	158.95
应结余募集资金		E=A-D1+D2-D3-D4-D5	72,865.32
实际结余募集资金		F	72,865.32
差异		G=E-F	-

注：垫付的利息是指受让大额存单预付的对应利息；收到的垫付利息是指大额存单到 期收回前期预付的利息。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了

《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据 《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并 连同保荐机构申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司珠海分行、交通银 行股份有限公司珠海分行、中国农业银行股份有限公司珠海分行金鼎支行、招商 银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》，同时，本公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司（以 下简称“合肥炬芯”）、申万宏源承销保荐与招商银行股份有限公司珠海分行、 交通银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行、中国农业银 行股份有限公司珠海分行金鼎支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大 差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023 年12 月31 日，本公司有8 个募集资金专户、11 个募集资金理财 户以及1 个回购股票专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
招商银行股份有限公司珠海信息 港支行	656900807310888	2,034,504.92	募集资金专户
交通银行股份有限公司珠海分行	444000091013000650586	4,758,017.99	募集资金专户
平安银行股份有限公司珠海分行 营业部	15593078640034	3,017,323.21	募集资金专户
交通银行股份有限公司珠海分行	444000091013000513090	12,157,866.66	募集资金专户
中信银行股份有限公司珠海体育 中心支行	8110901013201323380	7,952,482.59	募集资金专户
中信银行股份有限公司珠海体育 中心支行	8110901012901323565	314,476.95	募集资金专户
招商银行股份有限公司珠海信息 港支行	656900796910725	666,471.72	募集资金专户
平安银行股份有限公司珠海分行	15085785600076	642,083.42	募集资金专户
厦门国际银行股份有限公司珠海 分行	8017100000018828	28,497.87	募集资金理财户
玉山银行（中国）有限公司东莞 分行	000281000015643	287.67	募集资金理财户
中国民生银行股份有限公司广东 自贸试验区横琴支行	640637871	-	募集资金理财户

珠海华润银行股份有限公司吉大 支行	211225251793900002	3,811.64	募集资金理财户
中国工商银行股份有限公司珠海 港湾支行	2002027009100053165	250.22	募集资金理财户
广发银行股份有限公司珠海三台 支行	9550880222426000420	6,654.33	募集资金理财户
上海浦东发展银行股份有限公司 珠海分行	19610078801000002227	2,668.31	募集资金理财户
平安银行股份有限公司珠海分行	15284199688049	1,068.09	募集资金理财户
富邦华一银行有限公司深圳分行	60000060810011880	4,669.47	募集资金理财户
中国中金财富证券有限公司佛山 季华五路证券营业部	6697801488	-	募集资金理财户
中国银河证券股份有限公司深圳 坂田证券营业部	339000031732	-	募集资金理财户
中信证券股份有限公司珠海分公 司	35100000825	1,562,031.64	回购股票专户
合 计		33,153,166.70

注：1、该表合计金额与实际结余募集资金72,865.32万元相差69,550.00万元，系用于 购买未到期的大额存单、收益凭证及结构性存款。

2、报告期内，公司将在中国农业银行股份有限公司珠海分行金鼎支行设立的募集资金 专户变更为在平安银行股份有限公司珠海分行新设立的募集资金专用账户。该事项已经公司 第二届董事会第四次会议审议，公司已将原募集资金专户的本金及利息转入新募集资金专 户，并及时与合肥炬芯、专户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 23,434.54万元，募集资金具体使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金先期投入及置换情况

2022年4月21日，公司召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九 次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额 置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同 意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金 支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户进 行置换。报告期内，公司使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金 6,922.40万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）闲置募集资金进行现金管理的情况

2022 年12 月13 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事 会第十三次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行 现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金使用计划正常进行的前 提下，使用最高不超过人民币90,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管 理，自公司董事会审议通过之日起12 个月内有效，在前述额度及期限范围内， 可以循环滚动使用。

2023 年12 月12 日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会 第六次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金 管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金使用计划正常进行的前提下， 使用最高不超过人民币80,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公 司董事会审议通过之日起12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环 滚动使用。

截至2023 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金已购买未到期的大额存单、 结构性存款及收益凭证情况如下：

金额单位：人民币万元

受托方	产品名称	委托理财金额	产品类型	起息日	到期日
中信银行	大额存单	8,000.00	保本固定收益型	2021/12/29	2024/12/29
平安银行	大额存单	7,300.00	保本固定收益型	2022/1/6	2025/1/6
厦门国际	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/5/19	2027/5/19
厦门国际	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/5/20	2027/5/20
厦门国际	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/5/23	2027/5/23
厦门国际	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/5/24	2027/5/24
中信银行	大额存单	5,000.00	保本固定收益型	2022/9/1	2024/9/29
浦发银行	大额存单	2,000.00	保本固定收益型	2022/9/28	2025/1/13
中信银行	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2023/1/18	2024/11/10
华润银行	大额存单	3,000.00	保本固定收益型	2023/2/13	2024/9/24
招商银行	大额存单	2,000.00	保本固定收益型	2023/2/13	2025/2/15
交通银行	大额存单	2,500.00	保本固定收益型	2023/2/15	2025/2/21
中信银行	大额存单	4,000.00	保本固定收益型	2023/2/23	2026/2/23
平安银行	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2023/3/2	2025/1/6
工商银行	大额存单	11,000.00	保本固定收益型	2023/4/12	2024/4/12
招商银行	大额存单	2,000.00	保本固定收益型	2023/10/23	2025/2/16
富邦华一	大额存单	5,000.00	保本固定收益型	2023/12/18	2026/12/18

富邦华一	大额存单	2,000.00	保本固定收益型	2023/12/29	2026/12/29
申万宏源证券	收益凭证	4,000.00	保本浮动收益型	2023/3/2	2024/2/27
申万宏源证券	收益凭证	2,000.00	保本浮动收益型	2023/3/2	2024/2/28
中信证券	收益凭证	750.00	保本浮动收益型	2023/12/27	2024/12/24
玉山银行	结构性存款	3,000.00	保本浮动收益型	2023/12/8	2024/5/8
合计		69,550.00

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金补充流动资金或归还银行贷款的情况。 （六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产 等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。 （八）募集资金使用的其他情况

2022 年12 月13 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事 会第十三次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户 并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司在保 证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“发展与 科技储备资金”的实施主体增加公司全资子公司合肥炬芯并拟安排合肥炬芯增 设募集资金专户；同时，同意公司使用1,300.00 万元的募集资金对合肥炬芯进 行增资以实施募投项目。报告期内，公司已完成对合肥炬芯的增资和相应的工商 变更。

2023 年8 月22 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中 竞价交易方式回购股份，用于日后员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购 资金总额不低于人民币2,650.00 万元（含），不超过人民币5,300.00 万元（含）， 回购价格不超过43.00 元/股，自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内回购完毕。截至2023 年12 月31 日，本公司累计回购公司股份49,000 股，占公司总股本的比例为0.040%，支付的资金总额为人民币158.95 万元（含 交易费用）。

2023 年10 月26 日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会 第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投 项目的议案》，同意公司使用人民币1,400.00 万元的募集资金对全资子公司合 肥炬芯进行增资，用于实施募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和 “发展与科技储备资金”。

2023 年12 月12 日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会 第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。为了提高公司自主 创新能力，严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，同意将“面向穿戴 和IoT 领域的超低功耗MCU 研发及产业化项目”的预定可使用状态日期延期至 2024 年12 月。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本公司2023 年年度募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司2023 年年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时披 露募集资金使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，炬芯科技公司管理层编制的《关 于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会 公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号— —规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了 炬芯科技公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见。

保荐机构认为，公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会 2024 年3 月26 日

附件

募集资金使用情况对照表

2023 年度

编制单位：炬芯科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				131,089.00	131,089.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				11,399.50
变更用途的募集资金总额					不适用		已累计投入募集资金总额					48,593.49
变更用途的募集资金总额比例					不适用
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%） (4) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
					一、承诺投资项目
智能蓝牙音频芯片升 级及产业化项目	否	12,674.70	12,674.70	12,674.70	4,090.63	10,668.25	-2,006.45	84.17	2024 年	不适用	不适用	否
面向穿戴和IoT 领域 的超低功耗MCU 研发 及产业化项目	否	6,728.07	6,728.07	6,728.07	3,135.31	5,229.57	-1,498.50	77.73	2024 年	不适用	不适用	否
研发中心建设项目	否	5,751.05	5,751.05	5,751.05	1,669.95	5,095.86	-655.19	88.61	2024 年	不适用	不适用	否
发展与科技储备资金	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00	2,344.66	2,440.86	-7,559.14	24.41	不适用	不适用	不适用	否

承诺投资项目小计	－	35,153.82	35,153.82	35,153.82	35,153.82	11,240.55	23,434.54	-11,719.28	－	－	－	－	－
二、超募资金投向
超募资金永久补充流 动资金	不适用	不适用	25,000.00		25,000.00	-	25,000.00		100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金回购股份	不适用	不适用	158.95		158.95	158.95	158.95		100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
尚未确认投向的超募 资金	不适用	不适用	59,173.84		59,173.84			-59,173.84	－	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金小计			84,332.79		84,332.79	158.95	25,158.95	-59,173.84	－	－	－	－	－
合 计	－	35,153.82	119,486.61		119,486.61	11,399.50	48,593.49	-70,893.12	－	－	－	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2023 年公司使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金6,922.40 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况				2022 年12 月13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲 置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币90,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现 金管理，使用期限不超过12 个月，自董事会审议通过之日起12 个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动 使用资金。 2023 年12 月12 日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置 募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币80,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金 管理，自公司董事会审议通过之日起12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。 截至2023 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金购买大额存单、结构性存款及收益凭证合计 70,269.73 万元(含垫付的利 息)。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	2022 年12 月13 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于增加募投 项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司在保证募投项目建 设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“发展与科技储备资金”的实施主体增加公司全资子公司合肥炬芯 并拟安排合肥炬芯增设募集资金专户；同时，同意公司使用1,300.00 万元的募集资金对合肥炬芯进行增资以实施募投项目。 报告期内，公司已完成对合肥炬芯的增资和相应的工商变更。2023 年8 月22 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通 过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金同意公司使用超募资金以集中竞价交易方 式回购股份，用于日后员工持股及/或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币2,650.00 万元（含），不超过人民币 5,300.00 万元（含），回购价格不超过43.00 元/股，自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内回购完毕。 截至2023 年12 月31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份49,000 股，占公司总股 本的比例为0.040%，支付的资金总额为人民币158.95 万元（含交易费用）。2023 年10 月26 日，公司召开了第二届董事会第 五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意 公司使用人民币1,400.00 万元的募集资金对全资子公司合肥炬芯进行增资，用于实施募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产 业化项目”和“发展与科技储备资金”。 2023 年12 月12 日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期 的议案》。根据募投项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途不发生变更的前提下，经公 司审慎研究拟将“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。延期后 预计达到预定可使用状态日期是2024 年12 月。