ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2022

Apr 24, 2022

炬芯科技股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

我们作为炬芯科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 2021年 度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《独立 董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求,诚实、勤勉、独立的履 行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了 独立意见, 切实维护公司和公众股东的合法权益, 促进公司规范运作, 充分发挥 了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在 2021 年度履行独立董事职责的 情况报告如下:

独立董事的基本情况 $-\sim$

(一) 独立董事人员情况

公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3人,占董事会人数三分之一以 上, 符合相关法律法规及公司制度的规定。

(二) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

韩美云女士, 1976 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士研究生学 历。曾任招商证券股份有限公司资产管理总部总经理助理、北京市大成(深圳) 律师事务所执业律师、阳光新业地产股份有限公司独立董事: 现任上海市锦天城 (深圳)律师事务所高级合伙人律师。2020年7月至今,担任炬芯科技独立董 事。

潘立生先生, 1963年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博十研究生学 历。曾任安徽工学院经营管理系助教,现任合肥工业大学管理学院会计系副教授、 四创电子股份有限公司独立董事、合肥工业大学设计院(集团)有限公司董事、 安徽金田高新材料股份有限公司独立董事、安徽省皖投融资担保有限责任公司董 事、安徽淘云科技股份有限公司独立董事。2020年7月至今,任炬芯科技独立 董事。

陈军宁先生, 1953年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 东南大学博士 研究生学历。曾任安徽大学资深教授、中国科技大学特聘教授、安徽省软件行业 协会副理事长、合肥建宁电子信息科技有限责任公司监事、无锡芯朋微电子股份 有限公司独立董事:现任安徽省仪器仪表学会副理事长、合肥宁芯电子科技有限 公司执行董事兼总经理、合肥市半导体行业协会理事长、安徽省半导体行业协会 理事长、芯海科技(深圳)股份有限公司独立董事、合肥市微电子研究院有限公 司总经理、安徽安芯电子科技股份有限公司独立董事、池州华宇电子科技股份有 限公司独立董事。2020年7月至今, 担任炬芯科技独立董事。

(三) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未 在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们讲 行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一) 出席会议情况

2021年, 公司共召开7次董事会会议和1次股东大会。作为独立董事, 我们 在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时,与公司及相关方保持密切沟 通, 细致研读相关资料, 认真审议每项议案, 充分利用自身专业知识, 结合公 司运营实际, 客观、独立、审慎地行使独立董事权力, 以此保障公司董事会的 科学决策。报告期内,不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报 告期内, 独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下:

独立董 事姓名	出席董事会会议情况						参加股东 大会情况
	应出席	亲自出	以通讯方式	委托出	缺席	是否连续两次未	出席次数
	次数	席次数	出席次数	席次数	次数	亲自出席会议
韩美云						否
潘立生				0		否
陈军宁						否

(二) 参加专门委员会情况

2021年度全体独立董事认真履行职责,积极参加审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计7次,其中审计委员会4次,薪酬与 考核委员会1次,提名委员会1次,战略委员会1次,均未有无故缺席的情况发生。 在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用, 有效提高了公司董事 会的决策效率。我们认为,各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序,

相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务, 符合法律法规和公司章 程的相关规定。

(三) 现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内, 我们利用视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董 事、高管及相关工作人员保持密切联系,并充分利用参加现场会议的机会对公 司进行现场走访和考察,深入了解公司经营情况、管理和财务状况及重大事项 进展,掌握公司经营及规范运作情况。我们同时保持关注外部环境对公司的影 响,督促公司规范运作。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,积极主动汇 报公司生产经营相关重大事项的进展情况, 征求我们的专业意见, 对我们提出 的建议能及时落实,为我们更好地履职提供了必要的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021年,我们根据相关法律、法规及公司规章制度中关于独立董事的职责要 求, 对公司多方面事项予以重点关注和审核, 并积极向董事会及专业委员会建言 献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如 $\top:$

(一) 关联交易情况

2021年6月15日, 公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司报告 期内关联交易及预计2021年度经常性关联交易的议案》。经核查,关联交易价 格公允, 没有损害公司股东及债权人的利益, 在交易的必要性和定价的公允性 方面均符合关联交易的相关原则要求。

(二) 对外担保及资金占用情况

公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及 其他规范性文件的要求审议担保事项, 并在决议的授权范围内具体实施, 严格 控制对外担保风险。经核查,2021年度公司不存在对合并报表范围以外的公司 提供对外担保的情况, 亦不存在资金占用的情况。

(三)募集资金使用情况

2021年12月17日,公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及 自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换已预先投入募投项 目及已支付发行费用自筹资金的议案》、《关于增加募投项目实施主体及募集

资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》: 公 司独立董事对上述议案认真审核并发表了明确的意见。

(四) 并购重组情况

报告期内, 公司未讲行并购重组的情况

(五) 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内, 公司未发生提名高级管理人员事项, 公司高级管理人员薪酬综 合考虑了公司实际情况和经营成果,符合公司薪酬制度和绩效考核的规定,并 严格按考核结果发放,无违反公司薪酬管理制度的情况发生。

(六) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内, 公司未发布业绩预告及业绩快报。

(七) 聘请或更换会计师事务所情况

报告期内, 公司第一届董事会第三次会议和公司2020年年度股东大会审议 通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》。经审查,天健会计师事务所(特 殊普通合伙)具有从事相关业务的资格,在从事公司审计工作中尽职尽责,能 按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作,能遵守会计 师事务所的职业道德规范, 客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司聘请 天健会计师事务所(特殊普通合伙)审议程序合法、有效,符合《公司法》、 《公司章程》等相关法律法规的规定。

(八) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内, 公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。

(九) 公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、 同业竞争等相关承诺的情形。

(十) 信息披露的执行情况

报告期内, 公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信 息披露事务管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务, 公告内容真 实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息 披露工作的及时性、公平性, 切实维护了公司股东的合法权益。

(十一) 内部控制的执行情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定,积极 推进企业内部控制规范体系建设, 建立了较为完备的内部控制制度, 确保了公

司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性,能 够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性,能够直实、准确、 完整、及时地讲行信息披露: 维护了投资者和公司的利益。

(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会, 公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员 能够遵守对公司忠实和勤勉的原则,根据中国证监会和上海证券交易所的有关 要求,充分利用自身专业经验,切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构 中的重要作用。

(十三)开展新业务情况

报告期内, 公司未开展主营业务之外的新业务。

(十四) 独立董事认为上市公司需予以改讲的其他事项

结合公司2021年度的整体情况,我们认为公司运作规范、制度健全,目前 不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2021年, 我们作为公司独立董事, 按照各项法律法规的要求, 忠实勤勉的 履行职责,利用自身的专业知识,独立、公正地发表意见并行使表决权,切实 履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策, 与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通, 促进了公司科学 决策水平的讲一步提高。

2022年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公 司章程》等相关规定,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,保证 公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公司 提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小 股东的合法权益。

特此报告。

炬芯科技股份有限公司 独立董事: 韩美云、潘立生、陈军宁 2022年4月21日

(本页无正文,为《炬芯科技股份有限公司 2021年度独立董事述职报告》之 签字页)

全体独立董事签名:

陈军宁

韩美云

潘立生

2022年4月2日

(本页无正文,为《炬芯科技股份有限公司 2021年度独立董事述职报告》之 签字页)

全体独立董事签名:

多文

陈军宁

韩美云

潘立生

2022年4月2日

(本页无正文,为《炬芯科技股份有限公司 2021年度独立董事述职报告》之 签字页)

全体独立董事签名:

名39

潘立生

陈军宁

韩美云

2022年4月21日