ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Aug 1, 2023

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于炬芯科技股份有限公司

增加 2023 年度日常关联交易额度预计的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为炬芯科技 股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等有关规定，对炬芯科技预计增加 2023 年度日常关联交易额度预 计事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023 年 8 月 1 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事叶威廷、叶奕廷、王丽英回避表 决，出席会议的非关联董事一致同意议案，该事项无需提交股东大会审议。

独立董事对该议案进行审议并发表了独立意见：公司本次预计增加的日常关 联交易额度符合公司生产经营需要，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平 合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全 体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产 生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《公司章程》等相关规定。综上，独立董事同意公司本次关于增加日常关 联交易额度预计的事项。

公司董事会审计委员会审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易额度 预计的议案》，认为本次增加关联交易的预计额度不会对公司财务状况、持续经 营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司 的独立性，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等相关规定。

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（二）本次增加的 2023 年度日常关联交易预计金额和类别

2022 年 12 月 13 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事 会第十三次会议审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，其中预计 2023 年度公司拟向关联人弘忆国际股份有限公司销售产品、商品的关联交易金 额预计为人民币 200.00 万元，拟向关联人瑞昱半导体股份有限公司购买商品的 关联交易金额预计为人民币 720.00 万元。鉴于公司业务发展及实际生产经营的 需要，公司向关联人弘忆国际股份有限公司销售产品、商品，拟增加 2,000.00 万 元的预计额度；公司向关联人瑞昱半导体股份有限公司购买商品，拟减少 290.00 万元的预计额度。本次增加后的 2023 年预计日常关联交易金额为 2,900.09 万元。 具体如下：

单位：万元

						单位：万元
关联交易 类别	关联人	原2023 年度预 计金额	本次预 计调整 额度	现2023 年度预 计金额	本年年初 至6 月30 日累计已 发生的交 易金额	调整预计金额的原 因
向关联人 购买商品	瑞昱半导体股 份有限公司	720.00	-290.00	430.00	7.62	公司自主研发蓝牙 音频SoC芯片产品 逐步替代委托瑞昱 设计及生产的产品 进入各大品牌商的 供应链体系，成为 公司对外销售的主 要产品，致使公司 向瑞昱的采购金额 加速下降
	小计	720.00	-290.00	430.00	7.62
向关联人 销售产 品、商品	弘忆国际股份 有限公司	200.00	2,000.00	2,200.00	112.57	部分下游客户因其 自身营运需求转换 代理商以及新增下 游客户选择从弘忆 国际提货
	小计	200.00	2,000.00	2,200.00	112.57
向关联人 租赁房屋 （租入）	炬力集成电路 设计有限公司	242.48	-	242.48	111.26	-
	炬创芯(上海)微 电子有限公司	27.61	-	27.61	13.21
	小计	270.09	-	270.09	124.47
	合计	1,190.09	1,710.00	2,900.09	244.66	-

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注：1、以上数据为不含税价格且未经审计；

2、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联 人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、瑞昱半导体股份有限公司

公司名称	瑞昱半导体股份有限公司
成立时间	1987-10-21
注册资本	890,000万新台币
法定代表人	邱顺建
公司性质	股份有限公司
住所	台湾省新竹县300新竹科学园区创新二路2号
主要股东	阔德工业股份有限公司
经营范围	开发高性能、高品质与高经济效益的IC解决方案，产品涵盖多媒体集成 电路、通讯网络和计算机外设等，应用领域广泛。产品线主要划分为通讯 网络、电脑周边和多媒体（显示器材）三个领域。
主要财务数据	截止2022 年12 月31 日，2022 年度（经审计）主要财务数据如下（单 位：新台币）：总资产1,137.01亿元，净资产467.63亿元，营业收入1,117.90 亿元，净利润162.04亿元。

2、弘忆国际股份有限公司

公司名称	弘忆国际股份有限公司
成立时间	1995-10-06
注册资本	200,000万新台币
法定代表人	叶佳纹
公司性质	股份有限公司
住所	台湾省台北市内湖区行忠路57号2楼
主要股东	德捷投资股份有限公司
经营范围	电子零组件之制造加工及买卖业务；计算机系统设备、主板、适配卡与计 算机外设设备制造加工及卖卖；一般进出口贸易业务。
主要财务数据	截止2022 年12 月31 日，2022 年度（经审计）主要财务数据如下（单 位：新台币）：总资产82.88 亿元，净资产26.59 亿元，营业收入193.47 亿元，净利润4.54亿元。

3、炬力集成电路设计有限公司

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公司名称	炬力集成电路设计有限公司
成立时间	2001-12-28
注册资本	500万美元
法定代表人	叶南宏
公司性质	有限责任公司(外国法人独资)
住所	珠海市高新区科技四路1号一号厂房1层A区
主要股东	毛里求斯共和国炬力半导体有限公司
经营范围	生产和销售通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消 费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统产品 之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、 软件、材料、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务； 自有物业出租、网络技术服务。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施 内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据	截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下：总资 产2.56亿元，净资产2.53亿元，营业收入692.22万元，净利润-57.74万 元。

4、炬创芯（上海）微电子有限公司

公司名称	炬创芯(上海)微电子有限公司
成立时间	2009-08-20
注册资本	5,759万(美元)
法定代表人	叶南宏
公司性质	有限责任公司(台港澳法人独资)
住所	中国(上海)自由贸易试验区祥科路58号2幢11层1102室
主要股东	炬力企业(香港)有限公司
经营范围	集成电路的研发、设计，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品， 自有技术的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务,在上海市浦东新区 祥科路58 号内从事自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
主要财务数据	截止2022 年12 月31 日，2022 年度(经审计)主要财务数据如下:总资产 4.32亿元，净资产4.17亿元，营业收入3837.68万元，净利润1169.92万 元。

（二）关联关系

序号	关联方	关联关系
1	瑞昱半导体股份有限公司	实际控制人参股企业，叶奕廷父亲及叶博任担 任董事
2	弘忆国际股份有限公司	实际控制人控制的其他企业
3	炬力集成电路设计有限公司	实际控制人控制的其他企业

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4 炬创芯（上海）微电子有限公司 实际控制人控制的其他企业

（三）履约能力

上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力，公 司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律 保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允 的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确 的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联 交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司及子公司将与关联方根据业务开展情况签订相应的协 议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活 动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展 有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等 价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权 益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生 不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述增加 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会、监事会审 议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事已就该议案发表了

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同意的独立意见，本次增加日常关联交易额度预计事项在董事会审议权限范围内， 无需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章

程》的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的行为。

• 综上，本保荐机构对公司增加 2023 年度日常关联交易额度预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限 公司增加 2023 年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 赵美华 汪 伟

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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