ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 23, 2023

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于炬芯科技股份有限公司

2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保 荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公 开发行并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对炬芯科技 2022 年度募集资 金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号）批复，同意公司首次公开发行 股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民 币普通股（A 股）股票 3,050 万股，发行价格为每股人民币 42.98 元，募集资金 总额为人民币 131,089.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 11,602.39 万元后，实际募集资金净额为人民币 119,486.61 万元。

上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所审验，于 2021 年 11 月 24 日出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124 号）。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

公司 2022 年度实际使用募集资金 7,026.24 万元，超募资金永久补充流动资 金 25,000.00 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为 81,843.85 万元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：

单位：人民币万元

1

项目	项目	序号	金额
募集资金净额		A	119,486.61
截至期初累 计发生额	项目投入	B1	5,167.75
	银行存款利息扣除银行手续费等的净额	B2	30.73
	垫付的利息（注1）	B3	646.52
本期发生额	项目投入	C1	7,026.24
	银行存款利息及理财收益扣除银行手续 费等的净额	C2	784.66
	垫付的利息（注2）	C3	617.64
	超募资金永久补充流动资金	C4	25,000.00
截至期末累 计发生额	项目投入	D1=B1+C1	12,193.99
	银行存款利息及理财收益扣除银行手续 费等的净额	D2=B2+C2	815.39
	垫付的利息	D3=B3+C3	1,264.16
	超募资金永久补充流动资金	D4=C4	25,000.00
结余募集资金		E=A-D1+D2-D3-D4	81,843.85

注 1：截至期初累计发生的垫付的利息系受让上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 大额存单中预付的对应利息 646.52 万元；

注 2：本期发生的垫付利息分别系受让上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行大额存 单中预付的对应利息 48.88 万元及中信银行股份有限公司珠海体育中心支行大额存单中预 付的对应利息 568.76 万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕 14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《炬 芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理 制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有 限公司珠海分行、中国农业银行股份有限公司珠海分行金鼎支行、招商银行股份 有限公司珠海信息港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公

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司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司（以下简称“合肥炬芯”）、申万宏源承销 保荐与招商银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行签订了 《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议 及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使 用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司有 7 个募集资金专户、8 个募集资金理财户， 募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
交通银行珠海分行营业部	444000091013000513090	4,986,625.76	募集资金专户
招商银行珠海信息港支行	656900796910725	64,848.07	募集资金专户
中信银行珠海体育中心支行	8110901013201323380	4,130,069.61	募集资金专户
中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行	44353401040018783	6,092,192.59	募集资金专户
中信银行珠海体育中心支行	8110901012901323565	36,729,258.02	募集资金专户
交通银行珠海分行营业部	444000091013000650586	404,748.03	募集资金专户
招商银行珠海信息港支行	656900807310888	2,003,814.49	募集资金专户
广发银行股份有限公司珠海三台支行	9550880222426000420	6,639.26	募集资金理财户
上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行	19610078801000002227	-	募集资金理财户
厦门国际银行股份有限公司珠海分行	8017100000018828	28,415.19	募集资金理财户
珠海华润银行股份有限公司吉大支行	211225251793900002	2,923.16	募集资金理财户
平安银行珠海分行营业部	15284199688049	776.68	募集资金理财户
中国工商银行珠海港湾支行	2002027009100053165	1.62	募集资金理财户
富邦华一银行有限公司深圳分行	60000060810011880	988,160.95	募集资金理财户
申万宏源证券有限公司珠海分公司	2015051546	-	募集资金理财户
合计		55,438,473.43

注：该表合计金额与实际结余募集资金 81,843.85 万元相差 76,300.00 万元，系用于购买 未到期的大额存单及收益凭证。

三、本年度募集资金的实际使用情况

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（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民 币 12,193.99 万元，具体使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021 年 12 月 17 日，公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次 会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付 发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 5,155.96 万元置换预先投入 募投项目的自筹资金，使用募集资金 384.00 万元置换预先支付发行费用的自筹 资金，合计 5,539.96 万元。先期投入资金 5,539.96 万元已经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于炬芯科技股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-768 号）。公司已于2022 年1 月完成 了募集资金置换工作。

2022 年 4 月 21 日，公司召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第 九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等 额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下， 同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资 金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户 进行置换。报告期内，公司使用募集资金等额置换使用部分自筹资金支付募投项 目资金 3,130.16 万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

2021 年 12 月 17 日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会 第八次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金 管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币 80,000.00 万元的暂时闲置募集资 金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及 期限范围内，可以循环滚动使用。

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2022 年 12 月 13 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事 会第十三次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行 现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币 90,000.00 万元的暂时闲置募 集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额 度及期限范围内，可以循环滚动使用。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的大额 存单及收益凭证情况如下：

单位：人民币万元

受托方	产品名称	委托理财金额	产品类型	起息日	到期日
中信银行股份有限公司珠海 体育中心支行	大额存单	2,000.00	保本固定收益型	2021/12/29	2024/12/29
中信银行股份有限公司珠海 体育中心支行	大额存单	2,000.00	保本固定收益型	2021/12/29	2024/12/29
中信银行股份有限公司珠海 体育中心支行	大额存单	2,000.00	保本固定收益型	2021/12/29	2024/12/29
中信银行股份有限公司珠海 体育中心支行	大额存单	2,000.00	保本固定收益型	2021/12/29	2024/12/29
上海浦东发展银行股份有限 公司珠海分行	大额存单	10,000.00	保本固定收益型	2021/12/20	2023/4/8
珠海华润银行股份有限公司 吉大支行	大额存单	5,000.00	保本固定收益型	2021/12/22	2024/12/22
珠海华润银行股份有限公司 吉大支行	大额存单	5,000.00	保本固定收益型	2021/12/29	2024/12/29
平安银行股份有限公司珠海 分行营业部	大额存单	9,300.00	保本固定收益型	2022/1/6	2025/1/6
中信银行股份有限公司珠海 体育中心支行	大额存单	2,000.00	保本固定收益型	2022/2/8	2023/3/4
中国工商银行股份有限公司 珠海港湾支行	大额存单	2,000.00	保本固定收益型	2022/2/14	2023/2/14
中国工商银行股份有限公司 珠海港湾支行	大额存单	3,000.00	保本固定收益型	2022/2/14	2023/2/14
中国工商银行股份有限公司 珠海港湾支行	大额存单	5,000.00	保本固定收益型	2022/2/14	2023/2/14
厦门国际银行股份有限公司 珠海分行	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/5/19	2027/5/19
厦门国际银行股份有限公司 珠海分行	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/5/20	2027/5/20
厦门国际银行股份有限公司 珠海分行	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/5/23	2027/5/23

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受托方	产品名称	委托理财金额	产品类型	起息日	到期日
厦门国际银行股份有限公司 珠海分行	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/5/24	2027/5/24
富邦华一银行有限公司深圳 分行	大额存单	5,000.00	保本固定收益型	2022/6/24	2023/12/17
中信银行股份有限公司珠海 体育中心支行	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/9/1	2024/9/29
中信银行股份有限公司珠海 体育中心支行	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/9/1	2024/9/29
中信银行股份有限公司珠海 体育中心支行	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/9/1	2024/9/29
中信银行股份有限公司珠海 体育中心支行	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/9/1	2024/9/29
中信银行股份有限公司珠海 体育中心支行	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/9/1	2024/9/29
上海浦东发展银行股份有限 公司珠海分行	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/9/28	2025/1/13
上海浦东发展银行股份有限 公司珠海分行	大额存单	1,000.00	保本固定收益型	2022/9/28	2025/1/13
中信银行股份有限公司珠海 体育中心支行	大额存单	3,000.00	保本固定收益型	2022/9/28	2023/2/10
中信银行股份有限公司珠海 体育中心支行	大额存单	5,000.00	保本固定收益型	2022/9/28	2023/2/10
申万宏源证券有限公司	收益凭证	3,000.00	保本浮动收益型	2022/12/6	2023/12/4
合计		76,300.00

注：公司购买上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行的大额存单实际支付的对价为 12,695.40 万元 （含垫付的利息 695.40 万元），购买中信银行股份有限公司珠海体育中心支行的大额存单实际支付的对价 为 13,568.76 万元（含垫付的利息 568.76 万元），上述大额存单存续期间可转让。截至 2022 年 12 月 31 日， 公司以暂时闲置募集资金购买的大额存单、收益凭证为 77,564.16 万元（含垫付的利息）。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021 年 12 月 17 日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会 第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的 议案》，并经 2022 年 1 月 4 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过， 同意公司使用部分超额募集资金 25,000.00 万元用于永久补充流动资金。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用超募资金永久补充流动资金的金额为 25,000.00 万元，不存在使用超募资金归还银行贷款情况。

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（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产 等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2021 年 12 月 17 日，公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第 八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分 募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司将“智能蓝牙音 频芯片升级及产业化项目”的实施主体增加合肥炬芯，将“面向穿戴和 IoT 领 域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目的实施主体增加炬芯科技，同意安排炬芯 科技及合肥炬芯分别增设募集资金专户，并同意使用部分募集资金对合肥炬芯实 施 1,000.00 万元的增资。报告期内，公司已完成对合肥炬芯的增资和相应的工商 变更。

2022 年 12 月 13 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事 会第十三次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户 并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司在保 证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“发展与 科技储备资金”的实施主体增加公司全资子公司合肥炬芯并拟安排合肥炬芯增设 募集资金专户；同时，同意公司使用 1,300.00 万元的募集资金对合肥炬芯进行增 资以实施募投项目。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2022 年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

2022 年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时披 露募集资金使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项 核查报告的结论性意见

保荐机构认为，公司 2022 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使 用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	131,089.00[注]	131,089.00[注]	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	32,026.24	32,026.24
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额					37,193.99
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
一、承诺投资项目
智能蓝牙音频芯片升级及产 业化项目	否	12,674.70	12,674.70	12,674.70	2,733.13	6,577.62	-6,097.08	51.90	2024年	不适用	不适用	否
面向穿戴和IoT 领域的超低 功耗MCU 研发及产业化项 目	否	6,728.07	6,728.07	6,728.07	2,094.26	2,094.26	-4,633.81	31.13	2023年	不适用	不适用	否
研发中心建设项目	否	5,751.05	5,751.05	5,751.05	2,102.65	3,425.91	-2,325.14	59.57	2024年	不适用	不适用	否
发展与科技储备资金	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00	96.20	96.20	-9,903.80	0.96	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	35,153.82	35,153.82	35,153.82	7,026.24	12,193.99	-22,959.83	-	-	-	-	-
二、超募资金投向
超募资金永久补充流动资金	不适用	不适用	25,000.00	25,000.00	25,000.00	25,000.00	-	-	不适用	不适用	不适用	不适用
尚未确认投向的超募资金	不适用	不适用	59,332.79	59,332.79			-59,332.79	-	不适用	不适用	不适用	不适用

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超募资金小计	-	-	84,332.79	84,332.79	25,000.00	25,000.00	-59,332.79	-	-	-	-	-
合 计	-	35,153.82	119,486.61	119,486.61	32,026.24	37,193.99	-82,292.62	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）		不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况		2021年12月17日，公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项 目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,155.96万元及预先支付发行费用的自 筹资金384.00万元，合计5,539.96万元。先期投入资金5,539.96万元已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于炬芯科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕7-768号)。公司已于2022 年1 月完成了募集资金置换工作。 2022 年4 月21 日，公司召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后 续以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金 支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户进行置换。2022年，公司使用募集资金置换使用部分自筹资金 支付募投项目资金3,130.16万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关 产品的情况		2021年12月17日，公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资 金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在 前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。 2022年12月13日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自 有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月， 自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。 截至2022年12月31日，公司以暂时闲置募集资金购买的大额存单、收益凭证的金额为77,564.16万元（含垫付的利息）。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行 贷款情况		2021年12月17日，公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币25,000.00万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司 的生产经营及业务拓展；在本次超募资金永久补充流动资金后的12 个月内，不进行高风险投资或对除公司控股子公司外的其他对象提供财 务资助。本事项已经公司2022 年第一次临时股东大会审议通过。截至2022 年12 月31 日，公司使用超募资金永久补充流动资金的金额为 25,000.00万元，不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

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募集资金结余的金额及形成原因

不适用

募集资金其他使用情况

2021年12月17日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金 专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司将“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”的实施主体增加合 肥炬芯智能科技有限公司，将“面向穿戴和IoT 领域的超低功耗MCU 研发及产业化项目”的实施主体增加炬芯科技，并同意安排炬芯科技及 合肥炬芯分别增设募集资金专户，并同意使用部分募集资金对合肥炬芯实施1,000.00万元的增资。报告期内，公司已完成对合肥炬芯的增资 和相应的工商变更。 2022年12月13日，公司召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体及 募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进 行的前提下，将募投项目“发展与科技储备资金”的实施主体增加公司全资子公司合肥炬芯并拟安排合肥炬芯增设募集资金专户；同时，同意 公司使用1,300.00万元的募集资金对合肥炬芯进行增资以实施募投项目。

注：募集资金总额为人民币 131,089.00 万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用 11,602.39 万元后，募集的资金净额为人民币 119,486.61 万元。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限 公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 赵美华 汪 伟

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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