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ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD. Audit Report / Information 2021
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Audit Report / Information
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炬芯科技股份有限公司
2021年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 ………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3-9页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2022〕7-220号
炬芯科技股份有限公司全体股东:
我们鉴证了后附的炬芯科技股份有限公司(以下简称炬芯科技公司)董事会 编制的 2021 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供炬芯科技公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为炬芯科技公司年度报告的必备文件,随同其他文件一 起报送并对外披露。
二、董事会的责任
炬芯科技公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发(2022) 14 号)及相关格式指引的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对炬芯科技公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
诚信公正务实 专业 ñ
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为, 炬芯科技公司董事会编制的 2021 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号 -- 规范运作》(上证发〔2022〕14号)及相关格式指引的规定,如实反映 了炬芯科技公司募集资金 2021 年度实际存放与使用情况。
| 中国注册会计师: | |
|---|---|
| 中国注册会计师: | 主任人书系广 |
炬芯科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一 规范运作》(上证发〔2022〕14号)及相关格式指引的规定,将本公司2021年度募集资金 存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册 的批复》(证监许可〔2021〕3301号),本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责 任公司采用余额包销方式, 向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,050.00 万股, 发行价为每股人民币 42.98 元, 共计募集资金 131,089.00 万元, 坐扣承销和保荐费用 9,042.09万元(不含增值税)后的募集资金为122,046.91万元,已由主承销商申万宏源证 券承销保荐有限责任公司公司于 2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除 上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接 相关的新增外部费用 2,560,30 万元(不含增值税)后,公司本次募集资金净额为119,486,61 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验 资报告》(天健验〔2021〕7-124号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位: 人民币万元
$\overline{\mathbb{N}}$
$\mathfrak{p}$
| 项 目 |
序号 | 额 金 |
|
|---|---|---|---|
| 募集资金净额 | А | 119, 486.61 | |
| 项目投入 | B 1 | ||
| 截至期初累计发生额 | 银行存款利息扣除银行 手续费等的净额 |
B 2 | |
| 垫付的利息 | B 3 |
第3页共9页
| 项 目 |
序号 | 额 金 |
|
|---|---|---|---|
| 项目投入 | C 1 | 5, 167.75 | |
| 本期发生额 | 银行存款利息扣除银行 手续费等的净额 |
C 2 | 30.73 |
| 垫付的利息 | C 3 | 646.52[注1] | |
| 项目投入 | $D1 = B1 + C1$ | 5, 167.75 | |
| 截至期末累计发生额 | 利息收入净额 | $D2= B2+C2$ | 30.73 |
| 垫付的利息 | $D3 = B3 + C3$ | 646.52 | |
| 应结余募集资金 | $E=A-D1+D2-D3$ | 113, 703.07 | |
| 实际结余募集资金 | F | 115, 598.46 | |
| 差异 | $G = E - F$ | $-1,895.39$ [注2] |
[注 1] 垫付的利息系受让浦发银行大额存单中预付的对应利息部分
[注 2] 差异系截至年末, 公司尚未划转外部发行费用 250.00 万元, 以及公司尚余的可 置换募投项目预先投入及发行费用 1,645.39 万元未完成划转
$\frac{1}{2}$
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则(2020年12月修订)》(上证发(2020)101号)及《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕14号)等有关法律、法规和规范性 文件的规定,结合公司实际情况,制定了《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》(以 下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立 募集资金专户,并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年11月22日分别 与中信银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行、中国农业银行股份有 限公司珠海分行金鼎支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;2021年11月22日,本 公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司与招商银行 股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义 务。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
第4页共9页
(二) 募集资金专户存储情况
- 截至 2021年12月31日, 本公司有7个募集资金专户、5个募集资金理财户, 募集 资金存放情况如下:
| 金额单位: | 人民币元 |
|---|---|
| ------- | ------ |
I de lev
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
|---|---|---|---|
| 交通银行珠海分行营业部 | 444000091013000513090 | 55, 626, 356. 21 | 募集资金专户 |
| 招商银行珠海信息港支行 | 656900807310888 | 幕集资金专户 | |
| 中信银行珠海体育中心支行 | 8110901013201323380 | 57, 405, 524.86 | 募集资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司 珠海金鼎支行 |
44353401040018783 | 100, 022, 498.00 | 募集资金专户 |
| 中信银行珠海体育中心支行 | 8110901012901323565 | 262, 926, 463. 24 [注 1] | 募集资金专户 |
| 交通银行珠海分行营业部 | 444000091013000650586 | 募集资金专户 | |
| 招商银行珠海信息港支行 | 656900796910725 | 募集资金专户 | |
| 广发银行股份有限公司珠海 三台支行 |
9550880222426000420 | 1,666.67 | 募集资金理财户 |
| 上海浦东发展银行股份有限 公司珠海分行 |
19610078801000002227 | 募集资金理财户 | |
| 厦门国际银行股份有限公司 珠海分行 |
8017100000018828 | 2, 111, 11 | 募集资金理财户 |
| 珠海华润银行股份有限公司 吉大支行 |
211225251793900002 | 募集资金理财户 | |
| 平安银行珠海分行营业部 | 15284199688049 | 募集资金理财户 | |
| 计 合 |
475, 984, 620, 09 [注 2] |
[注 1] 中信银行珠海体育中心支行(账号: 8110901012901323565) 中含有 113,000,000.00 元 7 天通知存款
[注 2] 该表合计金额与实际结余募集资金 115, 598. 46 万元相差 68, 000. 00 万元, 系用 于购买未到期的结构性存款及大额存单
- 截至 2021年12月31日,本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款 及大额存单情况如下:
金额单位: 人民币万元
| 受托方 | 产品名称 | 委托理财金额 | 产品类型 | 起息日 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中信银行珠海体育中 心支行 |
大额存单 | 2,000.00 | 保本固定收益型 | $2021 - 12 - 29$ | $2024 - 12 - 29$ |
| 受托方 | 产品名称 | 委托理财金额 | 产品类型 | 起息日 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中信银行珠海体育中 心支行 |
大额存单 | 2,000.00 | 保本固定收益型 | $2021 - 12 - 29$ | $2024 - 12 - 29$ |
| 中信银行珠海体育中 心支行 |
大额存单 | 2,000.00 | 保本固定收益型 | $2021 - 12 - 29$ | $2024 - 12 - 29$ |
| 中信银行珠海体育中 心支行 |
大额存单 | 2,000.00 | 保本固定收益型 | $2021 - 12 - 29$ | $2024 - 12 - 29$ |
| 上海浦东发展银行股 份有限公司珠海分行 |
大额存单 | 10,000.00 | 保本固定收益型 | $2021 - 12 - 20$ | $2023 - 4 - 8$ |
| 珠海华润银行股份有 限公司吉大支行 |
大额存单 | 5,000.00 | 保本固定收益型 | $2021 - 12 - 22$ | $2024 - 12 - 22$ |
| 珠海华润银行股份有 限公司吉大支行 |
大额存单 | 5,000.00 | 保本固定收益型 | $2021 - 12 - 29$ | $2024 - 12 - 29$ |
| 广发银行股份有限公 司珠海三台支行 |
结构性存款 | 10,000.00 | 保本浮动收益型 | $2021 - 12 - 24$ | $2022 - 6 - 27$ |
| 广发银行股份有限公 司珠海三台支行 |
结构性存款 | 10,000.00 | 保本浮动收益型 | $2021 - 12 - 27$ | $2022 - 2 - 14$ |
| 厦门国际银行股份有 限公司珠海分行 |
结构性存款 | 5,000,00 | 保本浮动收益型 | $2021 - 12 - 23$ | $2022 - 2 - 15$ |
| 厦门国际银行股份有 限公司珠海分行 |
结构性存款 | 10,000.00 | 保本浮动收益型 | $2021 - 12 - 23$ | $2022 - 5 - 13$ |
| 厦门国际银行股份有 限公司珠海分行 |
结构性存款 | 5,000.00 | 保本浮动收益型 | $2021 - 12 - 23$ | $2022 - 6 - 22$ |
| 计 合 |
68,000.00 |
$\frac{1}{2}$
注:本公司购买上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行的大额存单实际支付的对价为 10,646.52 万元(含垫付的利息 646.52 万元)。上述大额存单存续期间可转让, 公司单次 持有可转让大额存单期限不超过12个月,截至2021年12月31日,本公司以暂时闲置募集 资金购买的大额存单、结构性存款及 7 天通知存款为 79, 946. 52 万元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
第6页共9页
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
2021年12月17日,公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议, 审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司 增资以实施募投项目的议案》,同意公司将"智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目"的实施 主体增加合肥炬芯智能科技有限公司,将"面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产 业化项目的实施主体增加本公司,同意安排本公司及合肥炬芯智能科技有限公司分别增设募 集资金专户,并同意使用部分募集资金对合肥炬芯智能科技有限公司实施 1,000.00 万元的 增资。
附件: 募集资金使用情况对照表
| 附件 | 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年度 | ||||||||||||
| 编制单位: | 建态科技股份和股公司 | 金额单位: 人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | ٥ | 131,089.00[注] | 本年度投入募集资金总额 | 5,167.75 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总 | 不适用 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | 己累计投入募集资金总额 | 5,167.75 | |||||||||
| 承诺投资 | 变更项 是否已 |
募集资金 | 调整后 | 末承 截至期 |
本年度 | 黑计投入金 截至期末 |
投入金额与承诺 截至期末累计 |
截至期末投入 | 预定可使 项目达到 |
本年度 | 是否达 | 项目可行 性是否发 |
| 项目 | 口(含語 分变更) |
承诺投资 玲燈 |
投资总额 | 金额 诺投入 Э |
投入金额 | $\odot$ 额 |
投入金额的差额 $(3) = (2) - (1)$ |
$(4) = (2) / (1)$ 进度(%) |
用状态日 期 |
实现的 效益 |
到预计 效益 |
生重大变 化 |
| 智能蓝牙 | ||||||||||||
| 升级及产 音频芯片 |
КД | 12,674.70 | 12,674.70 | 12, 674.70 | 3, 844. 49 | 3, 844. 49 | $-8,830.21$ | 30.33 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | Кα |
| 业化项目 | ||||||||||||
| 面向穿戴 | ||||||||||||
| 和 IoT 领 | ||||||||||||
| 域的超低 | ||||||||||||
| 功耗 MCU | Ķп | 6,728.07 | 6,728.07 | 6,728.07 | $-6, 728.07$ | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 研发及产 | ||||||||||||
| 业化项目 | ||||||||||||
| 研发中心 | 倁 | 5,751.05 | 5,751.05 | 5,751.05 | 1, 323, 26 | 1, 323.26 | $-4, 427.79$ | 23, 01 | 2024年 | |||
| 建设项目 | 不适用 | 不适用 | 否 |
$\frac{1}{2}$
第8页共9页
附件
| 否 发展与科 技储备资 金 |
10,000.00 | 10,000.00 | $\overline{0}$ 10,000. |
$-10,000.00$ | 不适用 | 不适用 | 不适用 | Кπ | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 古 ∜⊡ |
35, 153.82 | 35, 153.82 | 82 35, 153. |
5,167.75 | 5, 167. 75 | $-29,986.07$ | ||||
| 未达到计划进度原因 | (分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 2021年12 | 月17日,公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换已预 先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》,同意公司以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 5,155.96 |
|||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 万元及预先支付发行费用的自筹资金384.00万元,合计5,539.96万元。先期投入资金5,539.96万元已经天健会计师事务所(特 殊普通合伙) 鉴证, 并出具《关于炬芯科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审 (2021) 7-768 号) |
|||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内, | 公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品的 | 2021年12月17日,公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集 资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币 80,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。 |
|||||||||
| 情况 | 使用期限不超过 12 个月, 在前述额度及期限范围内, 公司可以循环滚动使用资金。截至 2021年12 月 31日, 本公司以暂时 | |||||||||
| 闲置募集资金购买的大额存单、结构性存款及7天通知存款为79,946.52万元 | ||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情 况 |
报告期内 | 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况 | ||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||
| 2021年12 | 月17日, 公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议, 审议通过了《关于使用部分超募资金永久 | |||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金合计人民币 25,000.00 万元用于永久补充流动资金,本次使用部分超募资 金永久补充流动资金用于公司的生产经营及业务拓展;在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内,不进行高风险投资 |
|||||||||
| 或对除公司控股子公司外的其他对象提供财务资助。本事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过 | ||||||||||
| [注] 募集资金总额为人民币 131,089.00 万元, 扣除承销、 | 上市推荐及保荐费以及其他发行费用 11, 602. 39 万元后, 募集的资金净额为人民币 119, 486. 61 万元 |
$\ddot{\phantom{0}}$ ランノ `, Ř ר את נ コニュ ディメ そん ピンス イン 加收余的、 L社」秀朱寅董忌徴乃入氏中131, V89. VU 万元,
第9页共9页
$\frac{1}{2} \int_{0}^{2\pi} \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \frac{1}{2} \right) \, d\mu = \frac{1}{2} \int_{0}^{2\pi} \frac{1}{2} \, d\mu$
| 解更多登 信息公 接码登录" 下系统 数件 里 H 柳 (1/3) 213 码 统一社会信用代 913300005793421 |
Щ 2011年07月18 日期 成立 $\overline{H}$ 画 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 称 宅 |
浙江省杭州市西湖区西溪路 128号6楼 至长期 2011年07月18日 主要经营场所 合伙期限 特殊普通合伙企业 胡少先 执再务合伙人 副 类 |
的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 审计企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资 管理咨询、会计培训;信息系统审计;法律、法规规定 办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有 关报告;基本建设年度决算审计;代理记账;会计咨询、税务 咨询、管理咨询、会计培训;信息系统审计;法律、法规规定 展经营活动) 报告; 经营范围 CONGETE |
吧 2022 ₭ 机 卫 翚 |
国家市场监督管理总局监制 1月1日至6月30日通过 送公示年度报告 44 liy 首用名 国家企业信用信息公示系统网地tp://www.gsxt.gov.cn |
仅 《经本所书面同意,此文件不得用作任何其他用 2021年募集资金年度存放与使所情况鉴证报告之目的而提供文件的复印件, 842029 有位 (特殊普通合伙) 途,亦不得向第三方传送或披露。 事务所 限公司 仅为炬芯科技股份有 用于说明天健会计师 |
|---|---|---|---|---|---|---|
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合伙)