ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Nov 16, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于炬芯科技股份有限公司 首次公开发行股票战略配售事项 之 专项核查报告

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年十一月

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“ ”“ 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 申万宏源承销保荐 、 保 荐机构 ” 或 “ 主承销商 ” ）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称 “ 炬芯科技 ” 或 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ” ）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《注册制下首次公开 发行股票承销规范》（以下简称 “ 《承销规范》 ” ）、《上海证券交易所科创板发行与 —— “ ” 承销规则适用指引第 1 号 首次公开发行股票》（以下简称 《承销指引》）、 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称 “ 《实施办法》 ” ） 等有关法律、法规和其他相关文件的规定，为做好首次公开发行股票等相关工作， 主承销商针对炬芯科技首次公开发行股票战略配售事项进行预查，并出具核查报 告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2020 年 11 月 12 日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，全体董事出席 会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关 议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2020 年 11 月 13 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发 行上市的审核

2021 年 6 月 11 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市 委员会发布《科创板上市委 2021 年第 36 次审议会议结果公告》，根据该公告内 容，上交所科创板股票上市委员会于 2021 年 6 月 11 日召开 2021 年第 36 次会议 已经审议同意炬芯科技本次发行上市（首发）。

2021 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意炬芯科技股 份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3301 号），同意发行 人首次公开发行股票的注册申请。

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（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2021 年 8 月 6 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了 《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股 股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在科创板上市引 进申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称 “炬芯科技员工资管计划”），并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：具 有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的 大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定 条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设 立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要， 并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为炬芯科技员工资管计划、 申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）2 名战略投资者， 前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

本次发行战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数 的规定。

（二）战略配售的股票数量

（1）申万创新投已同发行人签署认购协议，约定申万创新投将依据《承销 指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。具体如下：

申万创新投将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定： 发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过 4,000 万元；

发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过 6,000 万元；

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发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过 1 亿元； 发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过 10 亿元。

申万创新投预计跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 152.5 万股，具 体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。

（2）炬芯科技员工资管计划已同发行人签署认购协议，本次炬芯科技员工 资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过 305.00 万股， 同时不超过 9,150 万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在 T-2 日确定 发行价格后确定。

综上，本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 457.50 万股（认购股票数量上限），符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行 战略投资者应不超过 10 名，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公 开发行股票数量的 10%，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行 股票数量的 20%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》等相关规定选取，具体 标准为：

• 1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

• 2、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

参与本次发行战略配售的对象为申万创新投、炬芯科技员工资管计划。 1、申银万国创新证券投资有限公司

• （1）基本情况

通过公开途径查询以及书面核查申万创新投提供的《营业执照》、公司章程 等文件，申万创新投目前的基本情况如下：

企业名称	申银万国创新证券投资有 限公司	统一社会代码/ 注册号	91440300070397525T
类型	有限责任公司	法定代表人	戴佳明

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注册资本	200,000万元	成立日期	2013年5月29日
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）
营业期限自	2013年5月29日	营业期限至	长期
经营范围	投资管理；咨询服务；顾问服务
股东	申万宏源证券有限公司持股100%
主要人员	董事长樊炳清、总经理戴佳明

（2）股东与实际控制人

申万创新投的控股股东为申万宏源证券有限公司，实际控制人为中央汇金投 资有限责任公司。

（3）战略配售资格

申万创新投为保荐机构母公司设立的另类投资子公司，为《承销指引》第八 条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

（4）关联关系

发行人科创板首次公开发行股票的保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承 销保荐有限责任公司，申万创新投为实际控制保荐机构的证券公司申万宏源证券 有限公司所设立的另类投资子公司，申万创新投直接持有发行人 103.20 万股（对 应发行前持股比例为 1.13%）。除此之外，申万创新投与发行人之间不存在其他 关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据申万创新投出具的《申万创新投承诺函》，申万创新投用于缴纳本次战 略配售的资金均为其自有资金。

（6）锁定期限及相关承诺

申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并 上市之日起 24 个月。限售期届满后，申万创新投对获配股份的减持适用中国证 监会和上交所关于股份减持的有关规定。

申万创新投已就《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销 规范》“）规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了 承诺函，具体如下：

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“一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下 称“主承销商”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公 司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他 投资者参与本次战略配售的情形；

• 二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

• 三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为； 五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并上市之日起 24 个月；限售期届满后，本公司获配股份的减 持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不 会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上 涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、 返还新股配售经纪佣金等事宜；

九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存

在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此 造成的一切损失和后果。”

2、炬芯科技员工资管计划

（1）基本情况

具体名称：申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计

划

设立时间：2021 年 7 月 30 日

募集资金规模：9,150 万元（含新股配售经纪佣金）

管理人：申万宏源证券有限公司

托管人：中信银行股份有限公司苏州分行

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实际支配主体：申万宏源证券有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人

员

参与该资管计划的每个对象均已和发行人或下属子公司签署了劳动合同。炬 芯科技员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例、认购股数如下：

序号	参与人姓名	职务	员工类别	实际缴款金 额（元）	持有资管计 划比例
1	ZHOU ZHENYU	董事长、总经理、核 心技术人员	高级管理人 员	15,000,000	16.39%
2	LIU SHUWEI	副总经理	高级管理人 员	13,500,000	14.75%
3	张贤钧	研发副总经理、核心 技术人员	核心员工	9,300,000	10.16%
4	桂阳	研发高级经理	核心员工	3,000,000	3.28%
5	李邵川	熠芯微电子执行董事 兼总经理、核心技术 人员	核心员工	3,000,000	3.28%
6	赵新中	研发总监、核心技术 人员	核心员工	3,300,000	3.61%
7	龚建	监事会主席、研发总 监、核心技术人员	核心员工	4,800,000	5.25%
8	陈元捷	研发经理	核心员工	2,700,000	2.95%
9	张东风	研发资深经理	核心员工	3,900,000	4.26%
10	方亮	研发资深经理	核心员工	3,300,000	3.61%
11	侯小岗	运营副总经理	核心员工	7,200,000	7.87%
12	XIE MEI QIN	董事会秘书	高级管理人 员	3,300,000	3.61%
13	张燕	财务总监	高级管理人 员	5,700,000	6.23%
14	周宇鑫	公共关系部总监	核心员工	4,200,000	4.59%
15	刘凤美	董事长特别助理、合 肥炬芯副总经理	核心员工	2,700,000	2.95%
16	梅利	业务部总监	核心员工	3,000,000	3.28%
17	齐亚军	产品经理	核心员工	3,600,000	3.93%
合计			-	91,500,000	100.00%

根据发行人说明及各参与人与发行人或下属子公司签署的劳动合同并经保 荐机构核查，上述参与对象中，ZHOU ZHENYU、LIU SHUWEI、XIE MEI QIN、 张燕为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。发行人核心员工

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的认定依据为：属于公司团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一。 （2）设立情况

炬芯科技员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2021 年 8 月 6 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SSA898。

（3）实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定，管理人有权 “ 按照资产管理合同约定，独立 管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管 理计划财产投资所产生的权利；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过 程中产生的权属登记等权利；按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作； 集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；更换公司相关业务主要 负责人以及投资经理人员”。因此，炬芯科技员工资管计划的管理人申万宏源证 券有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理 和内部运作事宜，为炬芯科技员工资管计划的实际支配主体。

（4）战略配售资格

根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规 定，炬芯科技员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配 售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

2021 年 8 月 6 日，炬芯科技股份有限公司第一届董事会第五次会议审议通 过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通 股股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参 与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过 305 万股。

综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施办法》第 二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据炬芯科技员工资管计划参与人出具的承诺及保荐机构对各参与人的访 谈，炬芯科技员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

（6）限售安排及相关承诺

炬芯科技员工资管计划管理人申万宏源证券有限公司已就《承销规范》规定

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的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了承诺函，具体如 下：

“一、截至本承诺函出具之日，申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资 产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情 形；

二、参与发行人战略配售符合申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

三、不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票；

四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存 在其他可能导致我司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

五、发行人未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人 购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

六、主承销商未向我司承诺将承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、 返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

七、我司提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

八、如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成 的一切损失和后果。”

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约 定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义 务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。 发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同 法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）战略投资者是否存在相关禁止性情形

《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的， 不得存在以下情形：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价 如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

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（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返 还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认 购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配 售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战 略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

（五）合规性意见

保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。 经核查，申万创新投为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构 （主承销商）母公司申万宏源证券有限公司设立的另类投资子公司，其参与本次 发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条关 于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的炬芯科技员工资管计划参 与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发 行人战略配售投资者资格的规定。

同时经保荐机构（主承销商）核查，申万创新投、炬芯科技员工资管计划不 存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

四、主承销商律师核查意见

综上所述，北京中银律师事务所认为，申万创新投、炬芯科技员工资管计划 作为本次发行战略配售的战略投资者，其分别为发行人保荐机构申万宏源承销保 荐相关子公司及发行人高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售而设 立的专项资产管理计划，本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八 条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；申万创新投、炬芯科技员工

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资管计划符合《承销指引》及《实施办法》中关于战略投资者配售资格的相关规 定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向申万创新投、炬芯科技员工资管计 划进行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查结论

综上，主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行 人的内部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》

《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选 取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定 求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销 指引》第九条规定的禁止性情形。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限 公司首次公开发行股票战略配售事项之专项核查报告》之签章页）

保荐代表人： 赵美华 汪 伟 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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