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Sep 1, 2025

2025 年第二次临时股东大会会议资料

炬芯科技股份有限公司

证券代码： 688049

证券简称：炬芯科技

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炬芯科技股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会 会议资料

2025 年 9 月

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目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................................1 2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................................3 2025 年第二次临时股东大会会议议案 ...................................................................................5 议案一：《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》 ..............................................5 议案二：《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及修订部分治理制度 的议案》 ............................................................................................................................7

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2025 年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利， 根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规 则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东 或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行 必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材 料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方 可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持 有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东 代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主 持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问 应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其 他股东及股东代理人的发言或提问，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人 不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒 绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

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持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签 署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投 “ ” 票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等 事项，以平等原则对待所有股东。

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2025 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1 、现场会议时间： 2025 年 9 月 17 日（星期三）下午 14：00

• 2 、现场会议地点： 珠海市高新区唐家湾镇科技四路 1 号炬芯科技股份有限公司 会议室

• 3 、会议召集人： 炬芯科技股份有限公司董事会

• 4 、会议主持人： 董事长周正宇

• 5 、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间： 自 2025 年 9 月 17 日至 2025 年 9 月 17 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程：

• （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

• （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的 表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

• （四）推举计票人和监票人

• （五）逐项审议会议各项议案

非累积投票议案名称

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非累积投票议案名称	非累积投票议案名称
1	《关于2025年半年度利润分配方案的议案》
2	《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及修订部分治理 制度的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

• （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

• （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

• （十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

• （十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

• （十二）签署会议文件

• （十三）主持人宣布本次股东大会结束

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2025 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

关于 2025 年半年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

基于公司 2025 年半年度稳定的经营情况、现金流状况及未来战略发展愿景， 公司拟定 2025 年半年度利润分配方案为：每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币 （含税），资本公积不转增股本，不送红股。 具体情况如下：

一、利润分配方案内容

截至 2025 年 6 月 30 日，炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司 报表中期末未分配利润为人民币 180,521,138.18 元。经董事会决议，公司 2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专用证券账户的 股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币（含税）。截至 2025 年 8 月 21 日，公司总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为 174,187,476 股， 以此计算合计拟派发现金红利 17,418,747.60 元（含税），占本公司 2025 半年度 合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 19.06%。半年度以现金为对价， 采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 23,135,626.47 元，现金分红和回购金 额合计 40,554,374.07 元，占 2025 年半年度归属于上市公司股东净利润的 44.38%。

截至 2025 年 8 月 21 日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份 980,174 股，不参与本次利润分配。

如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转 股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公 司总股本发生（扣减回购专用证券账户的股份）变动的，公司拟维持每股分配比 例不变，相应调整分配总额。如后续总股本（扣减回购专用证券账户的股份）发

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生变化，公司将另行公告具体调整情况。

二、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成 公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经 营和长期发展。

具体内容详见公司于 2025 年 8 月 25 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于 2025 年半年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会 议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。

炬芯科技股份有限公司董事会

2025 年 9 月 17 日

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议案二：

关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》 及修订部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引》及 证监会配套制度规则修订，同时结合炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”） 实际情况，公司将取消监事会、变更注册资本，并对《炬芯科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款、公司部分治理制度进行修订，具体 情况如下：

一、取消监事会的情况

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》 （以下简称《公司法》“ ”）及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会， 监事会的职权由董事会审计委员会行使，《炬芯科技股份有限公司监事会议事规 则》等监事会相关制度相应废止。同时《公司章程》中相关条款及《炬芯科技股 份有限公司股东会议事规则》《炬芯科技股份有限公司董事会议事规则》等相关 制度亦同步作出相应修订。

二、变更公司注册资本的情况

鉴于公司已完成 2024 年年度权益分派，公司总股本由 146,136,404 股增加至 175,167,650 股，注册资本由 146,136,404 元增加至 175,167,650 元。因此，公司 拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。

三、《公司章程》修订情况

鉴于以上情况，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司 章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定， 并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订：

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1、将“股东大会”调整为“股东会”；

• 2、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；

3、其他主要修订内容详见公司于 2025 年 8 月 25 日在上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)披露的《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程> 及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-058）附表，其中不影响条款含 义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。《公司章程》修订 后，部分条款序号作相应调整。

除上述条款修改外，章程其他条款不变。同时，公司董事会提请股东大会授 权董事长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、章 程备案等事项，以上内容最终以市场监督管理局核准内容为准，本次修订的《公 司章程》尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文已于 2025 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

四、修订部分公司治理制度的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情 况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》 修订情况，公司修订了部分公司治理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股东 大会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	独立董事工作细则	修订	是
4	对外担保制度	修订	是
5	投融资管理制度	修订	是
6	关联交易决策制度	修订	是
7	累积投票制实施细则	修订	是
8	募集资金管理制度	修订	是
9	关联方资金往来管理办法	修订	否
10	信息披露事务管理制度	修订	否
11	防范控股股东及关联方占用公 司资金制度	修订	否
12	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
13	投资者关系管理制度	修订	否
14	年报信息披露重大差错责任追	修订	否

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	究制度
15	控股子公司管理制度	修订	否
16	内部审计工作制度	修订	否
17	董事、高级管理人员和核心技术 人员所持本公司股份及其变动 管理制度	修订	否
18	外汇套期保值业务管理制度	修订	否
19	内部控制制度	修订	否
20	董事会秘书工作细则	修订	否
21	审计委员会议事规则	修订	否
22	战略委员会议事规则	修订	否
23	提名委员会议事规则	修订	否
24	薪酬与考核委员会议事规则	修订	否
25	会计师事务所选聘制度	修订	否
26	信息披露暂缓与豁免业务管理 制度	修订	否
27	员工借款管理制度	修订	否

上述修订部分公司治理制度事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第

二届监事会第二十一次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规 则》《独立董事工作细则》《对外担保制度》《投融资管理制度》《关联交易决 策制度》《累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》尚需公司股东大会审议。 现将此议案提交股东大会，请予审议。该议案需经出席股东大会的股东所持 有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

炬芯科技股份有限公司董事会 2025 年 9 月 17 日

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