ACTIONS TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2023

Dec 29, 2023

2024 年第一次临时股东大会会议资料

炬芯科技股份有限公司

证券代码： 688049 证券简称：炬芯科技

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炬芯科技股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会 会议资料

2024 年 1 月

炬芯科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

2024 年第一次临时股东大会会议须知 ................................. 1 2024 年第一次临时股东大会会议议程 ................................. 3 2024 年第一次临时股东大会会议议案 ................................. 5 议案一：关于预计2024 年度日常关联交易的议案 ....................... 5

炬芯科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

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2024 年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利， 根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事 规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东 或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行 必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材 料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方 可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持 有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东 代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主 持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问 应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其 他股东及股东代理人的发言或提问，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人 不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒 绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持

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人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签 署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投 票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等 事项，以平等原则对待所有股东。

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2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1 、现场会议时间： 2024 年 1 月 8 日（星期一）下午 14：00

• 2 、现场会议地点： 珠海市高新区唐家湾镇科技四路1 号炬芯科技股份有限公司 会议室

• 3 、会议召集人： 炬芯科技股份有限公司董事会

• 4 、会议主持人： 董事长周正宇

• 5 、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间： 自 2024 年 1 月 8 日至 2024 年 1 月 8 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程：

• （一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

• （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的 表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

• （三） 主持人宣读股东大会会议须知

• （四） 推举计票人和监票人

• （五） 逐项审议会议各项议案

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序号	议案名称
非累积投票议案名称
1	关于预计2024年度日常关联交易的议案

• （六） 与会股东及股东代理人发言及提问

• （七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

• （八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

• （九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

• （十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

• （十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

• （十二） 签署会议文件

• （十三） 主持人宣布本次股东大会结束

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2024 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于预计2024 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司日常关联交易管理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《公司章程》等规定要求，炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务部 梳理了本年年初至 2023 年 11 月 30 日日常关联交易实际发生情况，同时根据公 司实际业务开展需要，对 2024 年度日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024 年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计 2024 年公司及子公司将继续与关联方发生购买商品、销售产品、商品、关联租赁 等日常关联交易，现对 2024 年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计， 具体如下：

单位：万元

						单位：万元
关联交易 类别	关联人	2024 年预 计金额	占同类 业务比 例（%）	本年年初至2023 年11 月30 日与 关联人累计已发 生的交易金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联人 购买商品	瑞昱半导体股份 有限公司	150.00	0.40	217.35	0.57
	小计	150.00	0.40	217.35	0.57
向关联人 销售产 品、商品	弘忆国际股份有 限公司	6,000.00	14.66	1,842.12	4.50	部分下游客户 因其自身营运 需求转换代理 商以及部分下 游客户新增从 弘忆国际提货 的需求
	小计	6,000.00	14.66	1,842.12	4.50
	炬力集成电路设 计有限公司	250.00	47.00	203.98	38.35	-

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向关联人 租赁房屋 （租入）	炬创芯(上海)微 电子有限公司	45.00	8.46	29.47	5.54	-
	小计	295.00	55.46	233.45	43.89	-
合计		6,445.00		2,292.92

• 注：1、以上数据为不含税价格；

• 2、占同类业务比例计算基数为截止 2022 年度经审计同类业务的发生额；

• 3、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的各个关联

• 人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关 于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》以及第二届董事会第三次会议、第二 届监事会第二次会议审议通过《关于增加 2023 年度日常关联交易额度预计的议 案》，对 2023 年度公司与关联方的交易情况进行了预计。本年年初至 2023 年 11 月 30 日日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元

				单位：万元
关联交易 类别	关联人	2023年预 计金额	本年年初至2023年11 月30 日实际发生关联 交易金额（不含税）	预计金额与上年实际发生金 额差异较大的原因
向关联人 购买商品	瑞昱半导体股份 有限公司	430.00	217.35
	小计	430.00	217.35
向关联人 销售产 品、商品	弘忆国际股份有 限公司	2,200.00	1,842.12	2023年12月公司将与该关联 方继续发生交易，预计全年实 际发生额与预计金额无较大 差异
	小计	2,200.00	1,842.12
向关联人 租赁房屋 （租入）	炬力集成电路设 计有限公司	242.48	203.98
	炬创芯(上海)微 电子有限公司	27.61	29.47
	小计	270.09	233.45
合计		2,900.09	2,292.92

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、瑞昱半导体股份有限公司

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公司名称	瑞昱半导体股份有限公司
成立时间	1987-10-21
注册资本	890,000万新台币
法定代表人	邱顺建
公司性质	股份有限公司
住所	台湾省新竹县300新竹科学园区创新二路2号
主要股东	阔德工业股份有限公司
经营范围	开发高性能、高品质与高经济效益的IC解决方案，产品涵盖多媒体集成 电路、通讯网络和计算机外设等，应用领域广泛。产品线主要划分为通讯 网络、电脑周边和多媒体（显示器材）三个领域。
主要财务数据	截止2022 年12 月31 日，2022 年度（经审计）主要财务数据如下（单 位：新台币）：总资产1,137.01 亿元，净资产467.63 亿元，营业收入 1,117.90亿元，净利润162.04亿元。

2、弘忆国际股份有限公司

公司名称	弘忆国际股份有限公司
成立时间	1995-10-06
注册资本	200,000万新台币
法定代表人	叶佳纹
公司性质	股份有限公司
住所	台湾省台北市内湖区行忠路57号2楼
主要股东	德捷投资股份有限公司
经营范围	电子零组件之制造加工及买卖业务；计算机系统设备、主板、适配卡与计 算机外设设备制造加工及卖卖；一般进出口贸易业务。
主要财务数据	截止2022 年12 月31 日，2022 年度（经审计）主要财务数据如下（单 位：新台币）：总资产82.88亿元，净资产26.59亿元，营业收入193.47 亿元，净利润4.54亿元。

3、炬力集成电路设计有限公司

公司名称	炬力集成电路设计有限公司
成立时间	2001-12-28
注册资本	500万美元
法定代表人	叶南宏
公司性质	有限责任公司(外国法人独资)
住所	珠海市高新区科技四路1号一号厂房1层A区
主要股东	毛里求斯共和国炬力半导体有限公司

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经营范围	生产和销售通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消 费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统产品 之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、 软件、材料、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务； 自有物业出租、网络技术服务。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施 内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据	截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下：总资 产2.56亿元，净资产2.53亿元，营业收入692.22万元，净利润-57.74万 元。

4、炬创芯(上海)微电子有限公司

公司名称	炬创芯(上海)微电子有限公司
成立时间	2009-08-20
注册资本	5,759万(美元)
法定代表人	叶南宏
公司性质	有限责任公司(港澳台法人独资)
住所	中国(上海)自由贸易试验区祥科路58号2幢11层1102室
主要股东	炬力企业(香港)有限公司
经营范围	集成电路的研发、设计，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品， 自有技术的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务,在上海市浦东新区 祥科路58号内从事自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
主要财务数据	截止2022 年12 月31 日，2022 年度(经审计)主要财务数据如下:总资产 4.32亿元，净资产4.17亿元，营业收入3837.68万元，净利润1169.92万 元。

（二）关联关系

序号	关联方	关联关系
1	瑞昱半导体股份有限公司	实际控制人参股企业，叶奕廷父亲及叶博任担任 董事
2	弘忆国际股份有限公司	实际控制人控制的其他企业
3	炬力集成电路设计有限公司	实际控制人控制的其他企业
4	炬创芯(上海)微电子有限公司	实际控制人控制的其他企业

（三）履约能力

上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力， 公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有 法律保障。

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三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允 的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确 的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联 交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司及子公司将与关联方根据业务开展情况签订相应的协 议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活 动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展 有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等 价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权 益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生 不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议和第二 届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见， 详见公司 2023 年 12 月 14 日披露于上证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《炬芯科技股份有限公司关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》，现提请 股东大会予以审议。

炬芯科技股份有限公司董事会

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