Annual Report (ESEF) • Mar 28, 2025
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Download Source File| En € | En € | 31/12/2024 | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|
| Consolidé | Reprise de | Reprise de | Consolidé | Consolidé |
| Impôt exigible | € | Solde | Consolidé | 31/12/2023 |
| Solde | 31/12/2024 | l'exercice | Augmentation | 31/12/2023 |
| Entrée 2024 | Sortie 2024 | Sortie 2024 | Dotation | 9 228 83 |
| Impôt différé | € | € | Solde au | 31/12/2023 |
| Effectif présent | (provision | 62 | (provision | 84 |
| Nature de l'endettement | France | générant du | ne générant | générant du |
| générant pas | variations | de 31/12/2024 | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
| Charge (-) ou produit (+) d'impôt | En € | cas | utilisée) | non utilisée) |
| (55 313) | (19 513) | Acteos SA : | Effectif par société | 3 384 29 |
| Amort / Immobilisations incorporelles | Rémunération du personnel | Allemagne | 250 113 | Solde report dé |
| ficitaire au 31 Décembre | Acteos SA | 36 | 43 | 14 632 424 |
| Amort / Frais de développement | Emprunts Bancaires | (1) | 2 507021 | 0 |
| -356556 | 869 108 | 1 994469 | 0 | 1 994 469 |
| Charges sociales | Prov. pour garanties données | Autres pays CEE | (1 330 531) | (1 286 935) |
| En euros | 0 | 0 | Avantages postérieurs à l'emploi | Acteos GmbH & Co KG |
| Néant | 31/12/2024 | 10 | 31/12/2023 | Amort / Concessions, brevets, licences |
| 0 | 1 112 786 | 23 197 | 0 | 1 135 983 |
| Acteos Liban | 6 944 | 26 | 36 165 | 0 |
| Intérêts courus | 76 125 | -31120 | 107 245 | 107 245 |
| Paiement sous forme | Solde report déficitaire | Résultat avant impôts | Autres avantages | à long terme |
| me d'actions | Amérique du Nord | (1) | Néant | 268 598 |
| -1 198 784 | 0 | -108 224 | Dette | 14 632 424 |
| 12 657 422 | Total Prov. pour risques | 9 392 | 0 | 195441 |
| 0 | 238 059 | 204 215 | 972559 | 145 120 |
| 827439 | Amort / Autres immobilisations incorporelles | 62 | 84 | Taux théorique d'imposition |
| 18 789 | 19 060 | 18 789 | Indemnités de fin de contrat de travail | Néant |
| 25% | Comptes courants actionnaires | 31 117 | -2700 | 33 817 |
| Taxes | Autres pays | 70 284 | Acteos GmbH & Co | (43 447) |
| (45 502) | 2024 | KG : | Total Bilan | Non Échu |
| < 6 mois | 6 mois à 1 an | plus de 12 mois | Prov. pour pensions | 668 026 |
| 421 998 | -201 369 | -2 052 | 886 604 | Total |
| 3 9 | 25 190 | 0 | 195 441 | -871054 |
| 1 073 323 | 3918 362 | 1096 454 | 2821 907 | 0 |
| Total | 10 054 035 | 764 687 | (299 696) | 0 |
| (27 056) | Paiements en ac | 0 | 10 818 721 | Solde report déficitaire au 31 Décembre |
| Total | 13 044 01 | Charges de personnel incluses | 7 | 14 542 904 |
| 2 426 000 | Cadres et professions supérieures | 840 353 | Prov. pour autres charges | 36 |
| 1 427 398 | Rapprochement : | s charges | 14 683 | Amort / Immobilisations corporelles |
| 1 962 588 | Actif d'exploitation | 480 482 | 1 441 222 | - |
| 40 884 | Activation report déficitaire consolidation au 31.12 | Techniciens et agents de maîtrise | 4 | Valeur au |
| 32 | Valeur au | Litiges sociaux sur exercices antérieurs | Solde | 0 |
| Solde report déficitaire non imputé | 491 276 | Actif financier | 491 276 | 31/12/2024 |
| Crédit impôts CV | AE | Total | 2 335 607 | 333 323 |
| En € | 31/12/2024 | Nature | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
| En K€ | France | 31/12/2024 | Liban | Allemagne |
| Eliminations | TOTAL | Provision pour bon | un k€ | Autres |
| Activation des reports déficitaires en € | Charge + ou produit d'impôt(-) théorique | Dettes fiscales & sociales | 1 849 525 | 1 849 525 |
| 1 617 185 | (55 313) | 1 617 185 | RFID / AutoID/ Mobility | Matériel |
| 67 729 | 3% | (19 513) | Chiffre d'affaires | 586 787 |
| 32% | Reprise de prov | En-cours clients cédés au | 1 121 | 0 |
| 0 | Compte courant | Total AMORTISSEMENTS | 12 389 642 | 1 098 009 |
| 45 595 | -974 340 | 12 467 717 | Solde report déficitaire | Hors Groupe |
| citaires | Prestations | 9 340 | 101 981 | 3 783 |
| 5% | 175 098 | 10% | Montant groupe | (4 623748) |
| (4 507 282) | 13 124 | En-cours de créances cédées | report déficitaire activé au 31.12 | 526 |
| 80 | Solde | 526 | 21 745 | 21 745 |
| 1 342 | 311 | (1 422) | Autres | Solde |
| 0 | Augmentation | Diminution | Passifs sur contra | Montant de la créance d'impôt |
| France | € | au titre des reports déficitaires constatés | 4 664 778 | Liban |
| 3 237 562 | Allemagne | 6 845 167 | 0% | 2 985 404 |
| 31/12/2023 | Total | 3 859 793 | 0% | variations |
| 31/12/2024 | CHIFFRE D'AFFAIRES | 31.12 | ES | 9 420 |
| 1 342 | 3 783 | (1 422) | 0 | 13 124 |
| TOTAL | 6 514 828 | 5 087 612 | 1 427 216 | 8 484 096 |
| 4 277 893 | 4 101 298 | Software | Retenue et dépôt de garantie | Licences |
| 317 | 27 770 | 1% | 52 326 | 3% |
| Immobilisations incorporelles | 359745 € | 541 542 € | - € | 901287 € |
| (1 906) | (390) | (116) | 536 | (1 876) |
| Résultat opérationnel | Frais de développement | Licences 1/3 | 9 839 494 | - |
| 1 201 819 | 0% | 761 201 | 11 802 514 | Avance de trésorerie reçue |
| 1 749 | Calcul de l'impôt différé actif sur les différences temporelles | Concessions, brevets, licences | -20,4% | 1 191 972 |
| En % du CA | Prestations | -29,0% | -3,1% | 0 |
| 0 | 1 191 972 | -14% | Acteos SA : | 1 858 891 |
| 90% | 1 012 087 | 55% | couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur | 31/12/2024 |
| 31/12/2024 | Autres immobilisations incorporelles | 18 789 | En K€ H.T | Valeurs brutes -Solde |
| Valeurs brutes -Solde | Stocks bruts | 31/12/2024 | Résultat Financier | (236) |
| Effort construction | € | SAAS | - | 0% |
| - | 0% | Immobilisations incorporelles en cours | 31/12/2024 | 1 705 896 |
| 354 589 | 31/12/2023 | 854 950 | -761 201 | 444 334 |
| Plus & moins valeur latente sur actions propres | Total | 12 756 151 | 1 556 408 | 854 950 |
| 0 | 1 333 | 606 | Maintenance | - |
| Autres charges financières | 13 457 609 | 0% | - | 0% |
| Stocks composants | Commissariat aux comptes | (105) | Créances sociales | 358 223 |
| Provisions stock | 6 186 | 631 783 | 6 154 | 2 080 |
| 2 249 | Immobilisations corporelles | Total | 2 056 371 | Résultat avant impôt |
| 100% | 1 833 049 | 100% | (1 199) | Charges constatées d'avance |
| Provisions sur avances | 2 300 488 | 4 566980 | Stocks de produits interm. & finis | 7 |
| Terrain | 0 | 50 | Charge d'impôt | 070 |
| 0 | 0 | Instruments dérivés | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
| Incidence des retraitements | Stocks de marchandises | Résultat Par action en € | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
| 62 939 | 122 682 | Résultat des entreprises associées | 0 | 0 |
| Autres débiteurs | Autres produits de participation | 253 111 | Incident sur l'IFRS16 | 425 896 |
| 176 918 | 0 | 022 978 | 41 484 | Installations techniques, mat et outillages ind. |
| 89 050 | 4 265 | 0 | 93 315 | Échéance |
| 6 | Échéance < | Résultat net | Total | 22 994 |
| 259 272 | 5 681 | 2 521 | 2 521 | Autres immobilisations |
| € | Nombre de titres émis de la société mère à l'ouverture | 1 484 461 | 1 an | 9 611 |
| 5 ans | Intérêts et produits assimilés | 0 | Sous-total | 54,5 |
| 3 353 846 | 76 | Acteos Liban : | Dépréciations | Droit d'utilisation |
| (valeur nominale 0,5€/ action) | 1 265 524 | 228 730 | 94 497 | -611 808 |
| 787 949 | Produits des autres immobilisations | Incidence des retraitements | financières | 894 052 |
| 253 | 19 787 | Immobilisation | Autres prestations | - |
| - | Stocks composants | 0 | 0 | 0 |
| 0 | 0 | Gains de change | 6 186 | 6 155 |
| 109 436 | 103 937 | Nombre de titres créés pendant l'exercice | 0 | 0 |
| Avances et acomptes sur immobilisations corporelles | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Reprises sur provisions | Et amort. financiers | Juridique, fiscal, social | - | - |
| Acteos Produits interm. & finis | 7 | 7 | Échéance | 0 |
| Échéance > 5 | Engagements donnés | Financiers | 11 366 | 41 019 |
| Incidence des retraitements | Stocks de marchandises | 0 | 0 | Nombre de titres émis de la société mère à la clôture |
| 2 150 | 2 858 | Immobilisations financières | 3 353 846 | 3 353 846 |
| < 1 an | Prov. pour pensions | 0 | 10 302 | 876 302 |
| 886 604 | Autres produits financiers | Total | 8 343 | 10 678 |
| 0 | 0 | Prov. pour autres | Total Produits financiers | 14 683 |
| 9 020 | 0 | 1 017 373 | 0 | 236 239 |
| Acteos Gmbh & Co KG : | 1 327 434 | 14 683 | Couverture de change € - $ | 1 210 024 |
| Actions propres | -34 388 | -21 331 | Autres immobilisations financières | Valeurs au 31/12/2024 |
| Valeurs au 31/12/2023 | Nature | -772 828 | -861 211 | 50 408 |
| Stocks Nets | 14 651 | En € | Total Prov. pour charges | 14 683 |
| 10 302 | 876 302 | 901 287 | Incidence des retraitements | Contrats de location simple immobilier |
| 250 252 | Total | 114 488 | 0 | 0 |
| -7 048 | Liquidités | 1 490 810 | 34 982 | -772 828 |
| -871 889 | 50 408 | Nombre de titres prorata temporis en circulation pendant | 31/12/2023 | Contrat de crédit-bail (matériel informatique) |
| Total prov. risques et charges | 14 683 | 19 609 | 10 302 | 19 278 |
| 876 302 | 3 319 458 | 10 842 | 901 287 | VMP détenues jusqu'à échéance |
| Total IMMOBILISATIONS | 16 094 295 | 46 805 | 1 833 996 | 176 619 |
| Sociétés | 555 031 | -1 925 397 | 15 826 275 | Siège Social |
| Pays | % de Contrôle | % d'intérêt | Méthode Retenue | Contrat de location informatique |
| 431 375 | 427 950 | 135 466 | Calcul de l'impôt | s locations mobilières |
| 5 462 | 4 284 | 27 764 | Effet dilutif des actions propres | différé passif sur les différences d'options temporelles |
| Allemagne | Prestations | 132 015 | 260 000 | ACTEOSProduction |
| Beyrouth | 1% | 233 584 | Liban | 98% |
| 98% | IG | Acteos SA : | Total | 1 537 615 |
| 950 102 | 1 139 792 | Amortissements | 1 128 130 | Incidence sur mal |
| technique | Maintenance | 1 401 671 | 11% | 1 051 722 |
| 7% | Nombre moyen d’actions total sur l’année | 3 319 458 | 3 592 515 | Incidence des retraitements |
| Stocks options | Software | Licences ACTEOS | 75 951 | 1% |
| 102 370 | Incident sur l'IFRS16 | Dot nettes aux provisions | 55 298 | 8 767 |
| -22 978 | -41 484 | Résultat | Créances brutes | € |
| 31/12/2024 | -1 246 995 | 31/12/2024 | 31/12/2023 | Charges financières |
| Total | N | on échu | Moins d'un an | Plus d'un an |
| Avances et acomptes versés | Prestations | 1 818 512 | 14% | 2 333 821 |
| 16% | Dotation aux provisions sur commandes | Amortissements | Actifs | 4 000 |
| 27 670 | 31 311 | Résultat par action | - | 0 |
| Total Groupe | 0,37 | -0,04 | -22 978 | -41 484 |
| Dettes fournisseurs | 604118 | 60 | 4 118 | SAAS |
| 700 784 | Clients et comptes rattachés | 399 133 | 60 226 | 5% |
| 685 929 | 5% | Dot nettes aux provisions | la JV par | disponible |
| 3 438 644 | Prêts et | Passifs sur cessions de VMP | 2 480 | 604 118 |
| 1 096 454 | 2 821 | 90 | Class | es d'instruments |
| Résultat dilué par action | -0,38 | -0,04 | Actifs sur contrats | Allemagne |
| Maintenance | 135 967 | 4 677 155 | 293 337 | 36% |
| 5 900 041 | 41% | Activation d'impôts différés | Autres charges financières | 53 094 |
| 69 296 | (option de couverture) | à la vente | e | e |
| Total charges financières | 40 884 | 119 185 | 340 256 | Total |
| JV) | 1 152 | 11 661 | 293 901 | Dividendes versés / action |
| Amortissements | 13 044 017 | 0 | 100% | 14 542 904 |
| 100% | Ecarts de | Total | 1 962 588 | Var Périmètre |
| Augmentation | € | 31/12/2023 | -7 045 | 3 733 134 |
| 6 730 | Dot nettes aux provisions | Créances clients | Provisions | 1 792 551 |
| Emprunts bancaires et | Dé | rivés de couverture | Total | - |
| 3 925 190 | 0 | 0 | 195441 | -871 054 |
| 1 073 323 | 3918 362 | 3 918 362 | 8 362 | Actifs financiers |
| Total | 0 | 0 | 0 | 4 501 671 |
| Emprunts obligataires | 34 070 | 1 827 | 2 658 711 | 1 827 |
| Provisions sur créances clients | - | - | - | 4 501 671 |
3 407 57 EA 98
BB 8 8ᴺᴬ
( 0 0 8 A₈ 0 8)
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E4 2024
Le present document d'enregistrement universel a ete depose le 28 Mars 2025 aupres de AMF en sa qualite d'autorite competente au titre du reglement (UE) 2017/1129, sans approbation prealable conformement a l'article 9 dudit reglement:
www.acteos.fr
Ce document d’enregistrement universel vaut rapport financier annuel au sens de l’article L.451-1-2-1 du Code Monétaire et Financier
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire et le tableau de concordance à l’aide de ce pictogramme RFA.
1.1 L’intelligence artificielle au coeur de la supply chain 5
1.2 L’innovation pour créer de la valeur aux clients au cœur de la stratégie 6
1.3 37 ans d’innovation dans la supply chain 7
1.4 Présentation des filiales 8
1.5 Une offre génératrice de valeur pour nos clients 9
1.6 Une offre scm multisectorielle pour maîtriser les stocks de biens de consommation et des ressources 12
1.7 Un acteur international 16
1.8 Responsables du Document d’Enregistrement Universel et responsables du contrôle des comptes 17
2.1 Stratégie 20
2.2 Rapport d’activité 2024 21
2.3 Informations sur les tendances et perspectives 25
2.4 l’innovation, un enjeu permanent 26
2.5 Les facteurs de risques 28
2.6 Filiales, sociétés contrôlées, participations, auto-contrôle, participations croisées, succursales 35
2.7 Renseignements relatifs à la répartition du capital de la Société 35
2.8 Rachat par la société de ses propres actions 35
2.9 Participation des salariés au capital 35
2.10 Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, les hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés 35
2.11 Restrictions imposées par le Conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants 35
2.12 Contrôle interne et gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 36
2.13 Rapport RSE 41
3.1 Comptes consolidés 65
3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 87
3.3 Comptes sociaux Acteos sa 91
3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 110
3.5 Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices 114
3.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes 115
4.1 La gouvernance d’entreprise 119
4.2 Renouvellement et nomination aux fonctions d’administrateur présenté à l’Assemblée Générale du 6 mai 2025 et renseignements y attachés 125
4.3 Liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux 126
4.4 Rémunération des mandataires sociaux 126
4.5 Conventions réglementées 130
4.6 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 131
4.7 Transactions entre la Société et les sociétés « apparentées » 131
4.8 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 131
4.9 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales 133
4.10 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 134
5.1 Renseignements de caractère général sur la société 138
5.2 Renseignements sur le capital 143
5.3 Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions 147
5.4 Rapport spécial sur les actions gratuites 148
5.5 Marché des titres de l’action Acteos 148
6.1 Ordre du jour et textes des projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 6 mai 2025 152
6.2 Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2025 154
6.3 Textes de résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2025 165
7.1 Documents accessibles au public 177
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Acteos a pour mission d’apporter aux entreprises l’excellence dans le pilotage de leur Supply Chain par la maîtrise intégrale des coûts tout en garantissant un niveau de service optimal. Depuis sa création en 1986, Acteos conçoit, développe et intègre l’ensemble des composantes logicielles et les services associés pour réduire les coûts de la disponibilité de produits et par conséquent les coûts de la Supply Chain. Pionnier au niveau conceptuel et novateur au niveau technologique, le Groupe Acteos est devenu un acteur européen incontournable dans le domaine de la Supply Chain et de la mobilité.
Acteos occupe un positionnement unique et différenciant en proposant des solutions technologiques dont les atouts principaux résident dans leur contenu scientifique et leur richesse fonctionnelle approfondie pour chaque secteur d’activité. L’ensemble des technologies proposées par Acteos s’inscrit dans un concept d’optimisation globale des coûts de la Supply Chain au travers d’une plateforme technologique commune baptisée Acteos SCM 4.0 qui se base sur les technologies d’analyse prédictive, d’intelligence artificielle et de Business Intelligence.
C’est justement l’approche conceptuelle de la Predictive Supply Chain Management et la maîtrise des technologies avancées qui font d’Acteos un précurseur dans la conception et le pilotage de la logistique urbaine et du dernier kilomètre.
Le portefeuille de solutions et de services se base sur la plateforme Acteos SCM 4.0. Elle permet de digitaliser l’intégralité des processus d’achat/vente d’un côté et les processus logistiques de l’autre. Ceci se matérialise par la couverture fonctionnelle des trois thématiques clés de la Supply Chain : le pilotage et l’optimisation des approvisionnements des produits et des ressources, le pilotage de l’entrepôt ainsi que la planification du transport. Acteos Mobile Solutions & IoT sélectionne et intègre les composantes technologiques associées tels que les outils d’identification automatique, les réseaux sans fil et IoT pour garantir la traçabilité et la visibilité dans les processus logistiques : Entreposage et transport.
Les solutions Acteos se divisent en deux branches d’activité, ayant chacune des objectifs bien précis:
(Édition et intégration de logiciels pour le Supply Chain Management)
L’objectif est d’assurer la synchronisation de la Supply Chain en pilotant les flux des produits et des ressources de manière à livrer le bon produit au bon endroit au meilleur coût, en bref de réduire le coût de la disponibilité du produit auprès du client.
Depuis ses débuts, le Groupe Acteos a toujours placé l’innovation au cœur de sa vision d’entreprise et de sa stratégie. En inventant le Concept de la Logistique Intégrée basé sur la synchronisation, la régulation, l'optimisation et le pilotage des processus et des flux, le Groupe Acteos a signé une grande partie des innovations technologiques et conceptuelles pour faire muter la fonction logistique de l'entreprise de l'ère de la gestion informatisée vers l'ère d’optimisation, de pilotage des processus et des flux en temps réel. Un parti pris audacieux à l’époque qui fut cependant repris depuis par l’ensemble du secteur.
La Recherche et Développement (R&D) travaille avec les plus grandes universités européennes sur des programmes de recherche directement appliqués à la performance de la Supply Chain des entreprises. Les travaux d’innovations portent sur :
« Nous n’innovons pas pour la beauté de la technique scientifique, ou par effet de mode, nous n’avons qu’un seul but : Créer de la valeur pour nos clients afin de construire avec eux des relations durables et leur permettre in fine une croissance basée sur la maîtrise de la consommation de toutes les ressources qu'elles soient humaines ou naturelles » précise Joseph FELFELI.
Acteos est le seul éditeur français dans le domaine du Supply Chain Management à avoir mené en partenariat avec IBM un benchmark de performance à très grande échelle de ses solutions. Les audits réalisés démontrent une performance et une agilité inégalée de ses solutions. Acteos est par ailleurs l'un des tous premiers éditeurs européens à avoir fait auditer l'ensemble de ses codes applicatifs par un expert indépendant au titre de la qualité logicielle.
Acteos met tout en œuvre pour que ses clients disposent d'un service d'accompagnement de haut niveau tout au long du cycle de vie de l'application.
(Gestion des quais, prise de rendez-vous transporteur, accueil chauffeur …)
| 1987 | |
|---|---|
| 1991 | |
| 1992 | |
| 1997 | |
| 2000 | |
| 2002 | |
| 2004 | |
| 2006 | |
| 2007 | |
| 2008 | |
| 2009 | |
| 2010 | |
| 2011 | |
| 2012 | |
| 2013 | |
| 2014 | |
| 2015 | |
| 2017 | |
| 2018 | |
| 2019 | |
| 2020 | |
| 2021 | Intégration de notre moteur de prévision et de l’intelligence artificielle dans l’ensemble des systèmes de la Supply Chain |
| 2022 | |
| 2023 | Développement d’une nouvelle solution TMS en collaboration avec 4SH |
| Lancement de la commercialisation des nouvelles solutions TMS et MWMS | |
| 2024 |
Au 31 décembre 2024, le périmètre de consolidation du Groupe Acteos, est constitué de la société mère basée en France et de sa filiale installée au Liban :
ACTEOS SA basée à Roubaix : Maison mère et entité opérationnelle du Groupe où tous les services centraux lui sont rattachés, son activité principale est centrée sur le Supply Chain Management. Acteos fournit des solutions logicielles en tant qu’éditeur-intégrateur pour répondre à la fois aux problèmes de rupture de stock, mais également à celui de surstock. Le principe de base consiste à minimiser les ruptures, tout en baissant le niveau des stocks au niveau du point de vente, en agissant sur toute la chaîne d’approvisionnement.
Grâce à des prévisions fines de la demande, mais également au système d’optimisation du transport et au système d’optimisation des processus de l’entrepôt, Acteos agit sur 3 problématiques : de l’approvisionnement (Acteos FPS), du transport (Acteos TMS), et de l’entreposage (Acteos WMS). Aider les entreprises à baisser le volume des immobilisations, qui paralysent aujourd’hui bon nombre d’entre elles, compte tenu d’une situation financière conjoncturelle tendue, est l’objectif prioritaire d’Acteos SA.
1 filiale étrangère opérationnelle vient épauler Acteos France :
Constituée en novembre 2013 et détenue à 98% par Acteos, notre filiale libanaise est en charge des développements Software du Groupe (logiciels standards, ainsi que spécifiques dans le cadre de prospects clients) et de la R&D pour l’entité française.
Le tableau des filiales et participations est annexé aux comptes sociaux en note 3.
L’activité des filiales et des sociétés que la Société contrôle est présentée dans le cadre de l’exposé sur l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé au Rapport d’activité 2024 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Les prestations intra groupe (rapport spécial sur les conventions réglementées pour les opérations qui ne sont pas des opérations courantes) témoignent de l’existence de flux financiers entre les différentes sociétés du Groupe.
La présentation des dirigeants communs aux sociétés du Groupe figure dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise au point 4 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Au 31 décembre 2024, le périmètre de consolidation est constitué de la société mère Acteos France et sa filiale Libanaise Acteos SAL Production.
Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.
La société s’est séparée en 2024 de 3 participations, les filiales Allemandes Acteos GmbH et Acteos Beteiligungs ainsi que de la société Acteos Liban, SARL qui a fait l’objet d’une dissolution. Absences d’auto-contrôle.
Aucun avis n’a été adressé à ou par la société Acteos en application de l’article R.233-17 du Code de commerce relatif aux participations réciproques.
Acteos propose des solutions d’optimisation des flux logistiques bâties sur l’interactivité et le temps réel. Concepteur, éditeur et intégrateur de logiciels en Supply Chain Management, Acteos synchronise et optimise les flux et les processus tout au long de la chaîne logistique : entreposage, transport, ressource, traçabilité, prévision et approvisionnement.
Acteos commercialise ses solutions et les services associés via deux branches d’activités complémentaires que sont Acteos Digital Supply Chain Solutions ainsi qu’Acteos Mobile Solutions & IoT. Le modèle de vente d’Acteos se base sur la vente directe auprès des clients au travers d’une force commerciale et marketing propre. La mise en place d’un réseau de vente indirecte est en cours de développement. Le Modèle économique actuel est le suivant :
La vente de licences On Premise correspond à l'acquisition et l'installation du logiciel sur le serveur du client. L'achat se fait en “one shot” avec l'acquisition du logiciel ou de licence(s). La vente de licences On-Premise est généralement accompagnée de prestations de maintenance ainsi que de services associés pour la mise en service du logiciel.
Le mode SaaS, Software As A Service, On-Demand ou dit “dans le Cloud” est un mode d’hébergement distant de son logiciel. Il est alors situé sur le serveur du prestataire éditeur de la solution ou chez un hébergeur tiers. Depuis début 2022, Acteos travaille avec la société Scalair, un nouveau partenaire. Les licences SaaS intègrent de manière standard l’hébergement, l’exploitation ou droit d’utilisation ainsi que la maintenance du logiciel. Les contrats SaaS sont proposés sur une durée de 3 ans minimum.
La vente de prestations de services est réalisée par des équipes internes à Acteos ou via des intégrateurs. Ces prestations permettent la mise en place des logiciels ainsi que les formations aux utilisateurs. Ces prestations peuvent être vendues soit au forfait soit en régie.
La maintenance donne droit au client d’avoir recours aux services de maintenance proposés par Acteos ainsi qu’aux corrections et évolutions mineures des logiciels. Trois types de contrats de maintenance existent avec des niveaux de services variables : Contrat standard / Contrat VIP / Contrat Privilège.
Pour une meilleure compréhension des caractéristiques de chaque produit vendu, vous trouverez ci-dessous un détail des solutions proposées ainsi qu’un détail des modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires, en fonction du type de revenu généré, dans le cadre de l’application de la norme IFRS 15, dont mise en place a été anticipée dès l’exercice 2017 dans les comptes du Groupe Acteos.
L’objectif poursuivi dans l’édition de l’offre d’Acteos est de permettre aux entreprises d’optimiser l’ensemble des processus liés au bon fonctionnement de la chaîne logistique. L’objectif principal étant de réduire les coûts de la Supply Chain, devenus aujourd’hui le premier centre de coûts des entreprises qui développent, fabriquent, distribuent et vendent des biens de consommation.
Afin de répondre au concept de l’optimisation globale de la Supply Chain, Acteos propose au travers de la division SCM des solutions modulaires et intégrées embarquant l’intelligence artificielle et couvrant les problématiques d’approvisionnement, du transport et de l’entrepôt :
Solution complète et modulaire de planification des flux et de gestion des coûts de transports, elle apporte des réponses opérationnelles, tactiques et stratégiques aux directions transport et à leurs équipes pour réduire les coûts et gagner en efficacité.
Acteos TMS apporte des solutions pour minimiser les coûts, optimiser les délais, renforcer la collaboration et gagner en efficacité. Elle a été pensée pour tous ceux qui achètent ou pilotent une activité transport, y compris en flotte dédiée.
Les solutions proposées par Acteos pour le Transport Management sont les suivantes :
En 2024, Acteos a finalisé le développement d’un TMS nouvelle génération permettant de répondre aux enjeux d’affrètement et de flottes dédiées. Intégralement sous la technologie API, Acteos TMS permettra une intégration native avec l’ensemble des solutions Acteos mais aussi de l’écosystème partenaire.
Solution complète et modulaire de gestion et de pilotage des flux en entrepôt qui apporte à nos clients agilité et performance, tout en minimisant les coûts de détention du stock.
Acteos WMS est un outil permettant de prévoir et piloter les ressources des entrepôts, minimiser les coûts de détention du stock, optimiser la réactivité et la performance des processus des entrepôts, apporter la flexibilité pour répondre aux priorités et aux urgences, assurer la qualité et la traçabilité.
La solution est conçue pour s’intégrer à toutes les technologies Auto-ID, fournies également par Acteos dans sa division Acteos Mobile Solutions & IoT : RFID, IoT, Terminaux Mobiles, Technologies Vocales etc.
Acteos permet également le pilotage des équipements mécanisés : convoyeurs, trieurs, magasins automatiques, (miniload, transstockeur), AGV.
Solution complète et modulaire de prévision et d’approvisionnement multi-niveaux qui s’installe dans chacun des nœuds de votre Supply Chain Management : usine, centrale, entrepôt, prestataire, point de vente, filiale à l’étranger, site web, drive etc.
Cette solution permet aux clients de passer d’une logique de flux poussés aux flux tirés par la demande – Demand Chain Oriented.
Acteos FPS apporte des solutions pour prévoir la demande, optimiser les besoins de stocks produits et ressources, approvisionner chaque niveau de la chaîne logistique, gérer les commandes et conduire de manière proactive les évènements et Promotions.
Depuis de nombreuses années, l’explosion du volume des données dans les entreprises provenant de tous types de logiciels et de terminaux reste partiellement exploitée. En effet, au cours des dernières années, le BIG DATA et l’omniprésence de la Business Intelligence dans l’entreprise sont devenus un enjeu majeur pour la Supply Chain. Pour ce faire, Acteos se positionne comme un acteur majeur dans l’analyse prédictive et la Business Intelligence appliquée à la Supply Chain.
La solution transverse de suivi de l’activité et reporting Acteos BI & Analytics permet de paramétrer des indicateurs de performance clés (KPIs) de l’activité Supply Chain. La solution de Business Intelligence permet aux décideurs et utilisateurs de renforcer et effectuer les bons choix stratégiques à l’aide de tableaux de bord intelligents, outils d’analyses rapides et performants.
Concepteur et fabricant de réseaux sans fil à ses origines, Acteos a cultivé dès cette époque la capacité de réaliser des projets d'intégration de solutions et services de mobilité et IoT. Cette activité peut intervenir, soit dans le cadre de projets clients existants, soit sur des nouveaux comptes souhaitant s’équiper de solutions mobiles à forte valeur ajoutée dans les domaines de la logistique et du transport.
Aux données produits, les terminaux mobiles sont aujourd’hui le matériel plus adapté aux problématiques de gestion logistique pour les organisations et les professionnels. Quel que soit votre secteur d’activité, les terminaux mobiles sont des outils adaptables et polyvalents.
Les lecteurs codes-barres sont nécessaires à la traçabilité des colis et au bon fonctionnement d’un entrepôt. Il arrive que les codes-barres soient abîmés ou tachés, il faut donc accorder une importance particulière à la qualité du matériel avec lequel travaillent les utilisateurs afin d’éviter toute erreur possible.
Les consommables doivent être choisis avec attention afin de garantir une lecture facile.
Adoptée par de plus en plus d’entreprises, la solution vocale permet de libérer les mains des préparateurs de commandes, de favoriser leur concentration et ainsi réduire le taux d’erreur. C’est pourquoi, l’utilisation de casques, de vestes ou encore de micros améliore le travail de ses utilisateurs au quotidien en communiquant efficacement.
L’identification et l’enregistrement des données via un système RFID permettent une traçabilité des produits à distance et en temps réel. Cela implique une accélération des flux d’entrées et de sorties et un gain de temps considérable. Enfin, l’automatisation de l’inventaire diminue le risque d’erreur humaine.
Depuis plusieurs années, Acteos a noué un fort partenariat avec l’entreprise SOTI. SOTI MobiControl est la solution de gestion de la mobilité d’entreprise qui apporte visibilité et contrôle sur la localisation, l’activité et les performances des appareils mobiles essentiels à votre activité, ainsi que les risques de sécurité ou de conformité auxquels ils sont confrontés.
Ces prestations sont proposées aux clients en complément des produits de l’offre digitale Acteos et dotent le Groupe d’un élément différenciateur majeur sur des questions techniques, savoir-faire unique pour un éditeur de logiciel et très apprécié de la clientèle.
Acteos équipe aujourd’hui plus de 200 sites en France et à l’international. Ces clients font confiance aux concepts, aux solutions et aux technologies d'Acteos pour atteindre leurs objectifs d'efficacité et de compétitivité.
Acteos est présent sur de nombreux marchés et a pu développer des pôles d’excellence et de compétence métier parmi ses collaborateurs.
La clientèle du Groupe Acteos est composée principalement de Grands Comptes et comporte également quelques entreprises de taille moyenne.
| Kerisnel | MARTELL | 9ioup | ooperam |
|---|---|---|---|
| PirIOT | Pais | ||
| LOEUL\&E | BRIDOR | Gastronome | oermce |
| DELPEYRAT | LSDH | dianafood | |
| eresia | trafic | ELeclerc | FELAy |
| PARIS STERRE | FDJ | MtDricolage | Qerys |
| Orial | MONOPRIX | ALKOR | LaFoir Fouille |
| #SOTHYS | BOLLORE | BchIeVER | groupe |
| Logistics | Astrazeneca | OTIS | GUINOT |
| PiLele | TANIOS | ||
| NSTituT Paris | |||
| BiC | (emoine | ||
| UPSA | Grcupe | ||
| sonepar |
A la date de réception d’installation par client du logiciel
A la date de démarrage de la solution chez le client, avec constatation mensuelle sur la durée du contrat
Méthode à l’avancement par module (Forfait) / A la date de réalisation de la prestation chez le client (Régie)
A L’issue de la période de garantie, suite au démarrage de la solution chez le client
A la date de livraison du matériel chez le client
| Activité | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| RFID / Auto ID / Mobility | 4 349 33,3 % | 4 523 31% | 10 279 53% |
| Software | 8 695 66,7 % | 10 020 69% | 9 182 47% |
| Total | 13 044 100 % | 14 543 100% | 19 461 100% |
| Secteur activité | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Distribution alimentaires & Spécialisée | 61% | 66% | 65% |
| Industriels | 30% | 23% | 18% |
| Agroalimentaire & Coopératives | 9% | 11% | 17% |
| Total | 100% | 100% |
| France | Allemagne | |
|---|---|---|
| 13 044 | 9 261 | |
| 14 543 | 9 103 | |
| 19 461 | 14 239 | |
| 3 783 | 5 440 | |
| 5 222 | ||
| 2024 | 2023 | 2022 |
| 71% | 29% | |
| 37% | 63% | |
| 73% | 27% |
Le positionnement particulier adopté par Acteos sur le marché du Supply Chain Management est soumis à une concurrence tant européenne que mondiale et multiforme selon les sous-secteurs adressés : Prévisions/Approvisionnements, entreposage, transport.
Sur le marché français, Acteos fait partie des cinq éditeurs spécialisés qui sont spontanément reconnus et consultés par le marché, en particulier pour les marchés du WMS et du TMS. Depuis plusieurs années, Acteos a accentué sa visibilité sur le marché des prévisions et de l’approvisionnement, afin d’accroître sa notoriété sur le marché français et européen.
Peu d'acteurs ont une taille européenne, et une présence sur les deux grands marchés Supply Chain européens que sont la France et l’Allemagne.
Sur le thème de l’approvisionnement dynamique tiré depuis les points de vente, Acteos dispose de la première solution déployée à grande échelle en Europe sans réel produit concurrent actuel et sur un marché à fort potentiel de croissance.
Certains concurrents ont récemment étendu leur offre à d'autres segments, ajoutant des fonctionnalités transport à leur offre gestion d'entrepôt par exemple, ou en s’alliant avec un éditeur non concurrent. Cependant, Acteos conserve une longueur d’avance significative dans l’intégration de ces thèmes, et dans la richesse fonctionnelle proposée à ses clients. Certains concurrents d’origine nord-américaine sur le segment WMS disposent d’une offre TMS qu’ils ne commercialisent pas sur le marché européen pour cause d’inadéquation aux besoins de ce marché.
Acteos fait face à une concurrence partielle des éditeurs de PGI (progiciels de gestion intégrés, ERP) qui ont tous une offre Supply Chain, même si leurs fonctionnalités atteignent rapidement leurs limites, permettant à des éditeurs comme Acteos de se distinguer grâce à une expertise et des algorithmes avancés.
Les principaux éditeurs continuent à élargir leurs offres et leurs compétences en multipliant les achats de sociétés et les accords de partenariat avec les cabinets de conseil. Le marché européen poursuit donc son regroupement. Cependant, il demeure souvent en décalage par rapport à l’évolution récente des attentes des clients qui recherchent de plus en plus des solutions transverses avec des besoins WMS, TMS et Approvisionnement, couvrant de manière cohérente l'ensemble de leur chaîne d’approvisionnement et de distribution.
L’attente des entreprises en termes de retours sur investissements évolue également vers des attentes de gains financiers impactant directement leurs comptes sociaux – non pas uniquement dans les comptes de résultats, mais directement et significativement au sein de leur bilan, ce qui favorisera l’approche commerciale d’Acteos en la matière.
Acteos exporte son savoir-faire au-delà de la France, son marché clef. Traduites en plusieurs langues, nos applications sont déployées dans une trentaine de pays. Le choix de notre méthodologie de projet basée sur une démarche qualité et la culture résolument internationale du Groupe (plus de 10 origines différentes parmi nos collaborateurs répartis sur 3 pays) nous assurent une adaptabilité et une grande souplesse d’échange avec les projets internationaux de nos clients.
Notre support international assure au-delà du projet initial, un suivi continu et adapté de tous les projets après leur mise en production.
M. Thomas FELFELI - Directeur Général
2-4 rue Duflot
59100 Roubaix
Tél : 03 20 11 44 64
E-mail: [email protected]
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport de gestion figurant en page 20 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et décrit les principaux risques et les incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Roubaix le 27 mars 2025,
Monsieur Thomas FELFELI
Directeur Général
Cabinet Deloitte et Associés
Représenté par : Monsieur Edouard LHOMME
6, place de la Pyramide
92908 Paris La Défense Cedex
Date de nomination : 04 mai 2023
Date d’expiration du mandat : Le mandat arrive à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028
Cabinet BCRH et Associés
Représenté par : Monsieur Paul GAUTEUR
1, rue de Courcelles – 75008 PARIS
3, rue d’Héliopolis – 75017 PARIS
Date de nomination : 04 mai 2023
Date d’expiration du mandat : Le mandat arrive à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028
Au cours de l’année 2025, la diffusion des informations concernant le Groupe ACTEOS est assurée de la façon suivante :
| 13 mars 2025 | Résultats de l’exercice 2024 | Parution sur le site AMF et sur le site financier d’ACTEOS SA |
|---|---|---|
| 28 mars 2025 | Document d’Enregistrement Universel 2024 | Parution sur le site AMF et sur le site financier d’ACTEOS SA |
| 28 juillet 2025 | Chiffre d'affaires du 1er semestre 2025 | Parution sur le site AMF et sur le site financier d'ACTEOS SA |
| 11 sept 2025 | Rapport Financier et Résultat consolidé S1 2025 | Parution sur le site AMF et sur le site financier d'ACTEOS SA |
M. Thomas FELFELI – Directeur Général
M. Christophe SION – Directeur Administratif et Financier
2-4 rue Duflot
59100 Roubaix
Tél : 03 20 11 44 64
E-mail : [email protected]
E-mail : [email protected]
ACTIFIN
76/78 rue Saint Lazare
75009 PARIS
Tel : 01.56.88.11.11
Contact : Stéphane RUIZ
20
Oa
Dans un monde marqué par l'accélération des mutations économiques et technologiques, la gestion de la Supply Chain est devenue un enjeu décisif pour les entreprises. La satisfaction client repose de plus en plus sur la disponibilité des produits, qui supplante les critères de prix et des services. L’optimisation des coûts logistiques et la gestion agile des approvisionnements sont essentielles pour maintenir la compétitivité.
Les crises récentes (sanitaire, géopolitique, financière) ont révélé les vulnérabilités des Supply Chains et l’urgence d’une transformation digitale. L’ancien modèle siloïque doit être remplacé par une Supply Chain totalement digitalisée fondée sur l’optimisation des flux logistiques et transports.
Depuis 1987, Acteos anticipe ces transformations et accompagne les entreprises industrielles et de distribution dans leur transition vers une Supply Chain intelligente et durable. Nos investissements récents dans Acteos ouvrent une nouvelle ère, où l’IA et les technologies avancées sont au service de l’optimisation globale des coûts et de la réduction de l'empreinte écologique.
Acteos confirme ainsi son positionnement unique et différenciant en proposant des solutions d’avant-garde, capables de transformer les défis actuels en opportunités de croissance durable.
2024 a marqué un tournant décisif pour Acteos, porté par une transformation en profondeur. Cette évolution repose sur trois axes stratégiques majeurs : un renouvellement du leadership, une refonte de la stratégie R&D, et une modernisation des opérations.
L’arrivée d’une nouvelle direction générale insuffle une dynamique inédite au sein d’Acteos. Ce renouvellement vise à renforcer la vision stratégique de l’entreprise en misant sur l'innovation et la croissance durable. En s'appuyant sur une gouvernance plus agile et une approche centrée sur la valeur ajoutée pour nos clients, Acteos s'engage à anticiper les mutations du marché et à optimiser ses performances. Cette nouvelle impulsion se traduit par une redéfinition des objectifs à long terme et une consolidation de nos partenariats stratégiques.
Acteos entre dans une nouvelle ère, marquée par une ambition réaffirmée: se positionner comme un acteur incontournable de l’optimisation logistique et de l’innovation. Cette transformation globale, portée par un leadership renouvelé, une stratégie R&D renforcée et une modernisation organisationnelle, trace les contours d’un futur prometteur, tourné vers l’excellence et la création de valeur durable pour l’ensemble de nos parties prenantes.
| Compte de résultat synthétique et indicateurs de performance | Consolidé 31.12.2024 | Consolidé 31.12.2023 | Consolidé 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 13 044 | 14 543 | 19 461 |
| Marge brute opérationnelle | 8 093 | 8 498 | 9 494 |
| Résultat opérationnel | - 1 876 | - 51 | - 96 |
| En % de la marge brute opérationnelle | - 14,4% | - 0,6% | - 1% |
| Résultat net part Groupe | - 1247 | - 134 | - 167 |
| En % de CA | - 9,6 % | - 0,9% | - 0,9% |
Le résultat opérationnel est un des indicateurs de performance retenu par la société Acteos. Il est exprimé en valeur brute, mais également en % de la marge brute opérationnelle dans le tableau ci-dessus. Au titre du dénominateur, la marge brute opérationnelle a été préférée au chiffre d’affaires dans la mesure où elle permet de neutraliser l’effet du Mix produit d’un exercice par rapport à l’autre.
Rappelons ici en effet que le Groupe Acteos a deux activités principales, Acteos digital Supply Chain solutions (Software) et Acteos Mobile solutions & IoT (RFID, AutoID, Mobilité), ces deux activités génèrent des volumes de marge très différents en % de chiffre d’affaires. Il est en conséquence plus cohérent de comparer le résultat opérationnel consolidé à la marge brute opérationnelle dégagée, qu’au chiffre d’affaires.
NB : les modalités de calcul de la marge brute opérationnelle sont définies au point 3.1.2 du présent document.
| En nombre de salariés | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| France | 36 | 43 | 52 |
| Allemagne | NA | 10 | 9 |
| Liban | 26 | 31 | 29 |
| Total |
| En K€ | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Prises de commandes (1) | 9 368 | 13 223 | 17 852 |
| Carnet de commandes | 2 056 | 1 834 | 1 805 |
Laprise de commandes correspond au volume de commandes signées entre le 1er janvier et le 31 décembre.
Lecarnet de commandes correspond aux commandes signées aucours de l’exercice écoulé mais non encore honorées en datedu 31 décembre et par conséquent correspond à du chiffred’affaires qui sera réalisé et comptabilisé l’exercice sur N+1.
Lescomptes sociaux et consolidés d’Acteos etles annexes sont présentés en 3èmepartie du présent document de référence. La politique d’identification et de contrôledes risques, ainsi que les principaux risques opérationnels liés au secteur d’activité dela société Acteos ou ceux propres à l’activité et à son organisation sont détaillés au point 2.5 du présent support.
Lesmontants sont exprimés en milliers ou millions d’Euroset arrondis à l’unité la plus proche. Par ailleurs, les ratios et écarts sontcalculés àpartir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.
2024 est une année de transition pour leGroupe, avec la nomination au poste de Directeur Général en date du 2 mai 2024 de Thomas Felfeli enlieu et place de Joseph Felfeli, pour rappel fondateur du Groupe en 1987. Cette arrivée a, et aura, un impact surla vision de la stratégie abordéeau point 2.1 du présent document, un commercial de formation succédant à un chercheur.
Lepérimètre deconsolidation du Groupe a d’autre part significativementévolué notamment sur cette fin d’année2024, avec les cessions des filiales Allemandes, ActeosGmbh et Acteos Beteiligungs, intervenues le 30 novembre2024, et, la finalisationde la liquidation d’Acteos Sarl Liban encours depuis de nombreux mois déjà.
LeGroupe se recentre donc sur 2 entités: Acteos France dont le siège social est situé àRoubaix France et Acteos SAL Production, situé au Beyrouth au Liban (en charge du développement produits).
Ces mouvements depérimètre génèrent des écritures exceptionnellesau titre de la consolidation et déconsolidation2024 qui se traduisent par un boniau Global de +2 241 K€.
LeGroupe s’est d’autre part rapprochéde ses partenairesbancaires afin d’entamer des négociations sur la deuxièmepartie de l’exercice 2024 et, le premier trimestre de 2025, afin dans un premier temps, de geler les échéances bancaires relativesau solde des PGE restantà rembourser soit 2 M€ auglobal, ainsi qu’un encours de 750 K€ au titre de ses dettes fiscales et socialesauprès de lacommission départementale des chefs de services financiers. Les remboursements à venirseront rééchelonnés jusqu’à fin décembre 2027.
Cette souplesse financière va permettre au Groupe d’aborder 2025 avec une sérénité financière renforcée.
Lechiffre d’affaires annuel est en recul de -10,3%, compte tenu del’impact dela cession d’Acteos Gmbh fin novembre2024 (soitseulement 11 mois de Chiffre d’affaires retenu en 2024), mais également une conjonctureéconomique défavorable en2024 sur le territoireallemand. ActeosFrance quant àelle a connu une progression de son activité de +1,8%.
Malgréun premier semestre encourageant en termes de volume d’activités au niveau du Groupeà +6,2%, le 2èmesemestre a marqué un coup d’arrêt -25,4% compte tenu d’un retard enregistré au niveau de la prise decommandes clients Software, un certain nombre de clients ayant décidé de décalerleurs investissements sur 2025 compte tenu d’incertitudes économiques conjoncturelles.
L’exercice 2024 est pénalisé par la moins-value dégagée sur la cession des filiales allemandes de 642 K€, ainsi qu’une provision de 352 K€ au titre des conséquences de la dévaluation de la livre Libanaise sur le calcul de l’indemnité de fin de carrière.
La variation du périmètre de consolidation impacte à la fois les comptes sociaux d’Acteos France mais également les comptes consolidés du Groupe pour arriver au final, à un résultat comptable de – 1 247 K€, et, un niveau de capitaux propres à -1 934 K€.
| France | Allemagne | |
|---|---|---|
| Software | 9 261 | 9 103 |
| RFID/Auto ID/Mobility | 3 783 | 5 440 |
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| France | 8 695 | 10 020 |
| Allemagne | 4 349 | 4 523 |
Le Chiffre d’affaires Software représente les 2/3 du chiffre d’affaires Groupe en 2024. L’activité Mobilité est en baisse de -3,8% et dans le même temps l’activité Software recule de -13,2%. Le ratio MB/CA progresse de 3,6 pts conséquence de l’évolution du Mix-produit au sein de la BU Software. Le volume de marge brute se dégrade à la fois sur l’activité Software et Mobilité, et au global de -4,8%.
RFID/Auto ID/Mobility
La trésorerie est en croissance de +35% à 1538 K€ avec pour rappel la vente des filiales allemandes intervenues en fin d’année pour un montant de 585 K€.
Le niveau des capitaux propres consolidé est de -1 934 K€ sous l’effet du résultat 2024 et de l’annulation du plan de stock-options mis en place en 2017. Compte tenu de la régularisation opérée au titre de la détermination de la provision pour indemnité de fin de carrière concernant notre filiale libanaise d’un montant de 352 K€, les provisions pour risques et charges sont en hausse de 32%. L’endettement bancaire composé à 95% de PGE sera gelé jusqu’au 30 juin 2026 puis remboursé sur les 18 mois suivants soit jusqu’à fin décembre 2027. Le passif exigible est en retrait de -32% sous l’effet de la diminution des dettes et des produits constatés d’avance conséquence de la sortie de l’Allemagne du périmètre de consolidation.
71%, c’est la contribution d’Acteos France dans le volume global du chiffre d’affaires 2024 du Groupe. La production immobilisée est en recul de -37,5% à 958 K€. L’activité Mobilité progresse de +9,9% alors que dans le même temps l’activité Software marque un recul de -2,6%, au global le chiffre d’affaires en France est en progression de +1,7%.
Le niveau de la marge brute (en % de CA) se dégrade en 2024 à 59,07% contre 62,86% en 2023. Les frais de personnel sont en recul de -7,5% et les frais généraux diminuent de -2,0%. L’EBITDA 2024 se situe à -196 K€ contre -113 K€ en 2023. L’EBIT est arrêté à -1 183 K€ en intégrant les volumes de dotations aux amortissements et provisions rattachés notamment aux frais de R&D. Le résultat financier met en évidence une perte de -83 K€, impacté principalement par des opérations de change défavorables sur l’exercice 2024. Le résultat exceptionnel se situe à -724 €, intégrant notamment la moins-value sur la cession des titres Acteos Gmbh et Acteos Beteiligungs.
| 2024 | 2023 |
|---|---|
| 5 420 | 5 970 |
| 2 674 | 2 527 |
| 0 | 777 | 1 350 | 0 |
|---|---|---|---|
| 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
marge brute de -4,8% et la hausse des charges d’exploitation de +1,7%.
L’impact inversé des opérations exceptionnelles plus-value sur cession du bâtiment en 2023 et moins-value sur cessions des titres des filiales allemandes en 2024, associé à l’impact de la provision pour indemnité de fin de carrière au Liban, justifie la dégradation du résultat opérationnel arrêté à -1876 K€.
En rajoutant le résultat financier positif de 677 K€, intégrant notamment les écritures de déconsolidation des filiales allemandes, le résultat consolidé est arrêté à – 1 247 K€ en intégrant les impôts différés.
Le total du Bilan consolidé au 31 décembre 2024 ressort à 10,0 M€ en retrait de -33% par rapport à 2023, conséquence de la sortie des filiales allemandes.
Le volume de l’actif immobilisé est en baisse de -23%, disparition du Goodwill avec la vente d’Acteos Gmbh et diminution des retraitements IFRS16 pour les mêmes raisons.
Le crédit d’impôt recherche s’élève à 257 K€ contre 346 K€ au titre de l’exercice 2024.
L’exercice 2024 génère une perte de -1733 K€, pour rappel l’exercice 2023 avait généré un bénéfice de +127 K€ bonifié par un profit exceptionnel sur la cession du bâtiment de 1047 K€.
A noter que la perte dégagée au titre de l’exercice 2024 génère une situation nette comptable inférieure à la moitié du capital social, en conséquence le Groupe va faire le nécessaire dans les 24 mois qui suivront l’AG d’approbation des comptes 2024 pour régulariser cette situation (cf. partie 6 du présent document).
Le ralentissement de l’activité enregistré sur S2 2024 a obligé le Groupe à entamer sur la fin d’année, une remodélisation de sa dette bancaire à court et moyen terme. Le Groupe a obtenu une franchise de remboursement en capital d’une durée de 24 mois et un allongement de la maturité de 18 mois complémentaires par rapport à la maturité contractuelle de sa dette. Le Groupe a par ailleurs obtenu un rééchelonnement de ses dettes fiscales et sociales sur une durée de 24 mois.
La nouvelle offre produit finalisée sur l’exercice 2024, permet au Groupe de disposer d’une offre produits unique d’un point de vue conceptuel, fonctionnel et technologique, reconnue par le marché.
Après plusieurs années d’efforts importants en termes de R&D, la commercialisation de ces solutions est un des objectifs principaux de cette 2025.
Les comptes ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation sur la base de prévisions d’activité et de trésorerie, préparées sur les douze prochains mois. Lesdites prévisions, tiennent compte des éléments mentionnés ci-dessus, ainsi que des hypothèses structurantes suivantes :
La réalisation de ces hypothèses est essentielle pour justifier le principe de continuité d’exploitation.
Le caractère raisonnable de ces hypothèses a été examiné par le Conseil d’Administration de 13 mars 2025, qui a approuvé le budget et les prévisions de trésorerie.
Pour l’exercice 2025, l’exercice Budgétaire a été réalisé sur la base de la mise en place d’une couverture de change à hauteur de 1,2 M$ avec un taux de parité à 1,0915.
L’exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie est traitée au point 2.5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Aucun évènement exceptionnel n’est venu influencer les opérations, les principaux marchés et les activités du Groupe, et de la Société postérieurement à la clôture de l’exercice 2024.
Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale n’est intervenu depuis le 31 décembre 2024.
L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la Loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui consiste en une perte s’élevant à 1 732 895,89 euros comme suit :
| Origine | Perte de 1 732 895,89 euros |
|---|---|
| Affectation | Au compte de « Report à nouveau », qui se trouverait ainsi porté de la somme - 3.078.328,89 euros à la |
sommede 4 811 224,78 euros.
Conformément aux dispositions de l'Article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Nous vous signalons que les comptes sociaux de l’exercice écoulé prennent en charge une somme d’un montant de 33 673 €, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement en vertu du 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts; l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élève à 8 418 €.
Nous vous demanderons d’approuver le montant global des dépenses et charges susvisées et l’impôt correspondant.
La société n’a consenti aucun prêt à moins de trois ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant.
En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux principes établis par l’arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu.
Au titre de l’exercice 2024, la société n’a engagé aucune action visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées.
Au titre de l’exercice 2024, la société n’a relevé aucune incidence de ses activités sur la lutte contre l’évasion fiscale.
Avec aujourd’hui une offre compétitive d’un point de vue technologique, fonctionnelle, et ergonomique, le Groupe va concentrer dans les prochains mois et années tous ses efforts sur la commercialisation des solutions afin de renforcer ses positions sur le parc existant, mais également conquérir de nouvelles parts de marché qui ont fait défaut depuis la crise du COVID.
Le Groupe a pour objectif à compter de l’année 2025 d’améliorer de manière significative sa rentabilité en s’appuyant sur l’ensemble des investissements R&D réalisés au cours de ces dernières années.
| 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et + | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de factures concernées | Montant total des factures concernées HT | % du montant total des achats HT de l'exercice | % du CA HT de l'exercice | ||||||
| 65 | 76 | ||||||||
| 439 118,63 € | 187 202,34 € | 12 637,98 € | 638 958,95 € | 324 198,22 € | 60 115,73 € | 234 786,53 € | 13 488,00 € | 25 330,68 € | 657 919,16 € |
| 69% | 29% | 2% | 0% | ||||||
| 49% | 9% | 36% | 2% | 4% | |||||
| Nombre des factures exclues | Nombre total des factures exclues | ||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) | Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement | ||||||||
| Délais contractuels : | Délais contractuels : | Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | ||||||
| (A) Tranches de retard de paiement | (B) Factures exclues du A relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
Le Groupe a engagé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 des dépenses significatives en matière de recherche et de développement, d’un montant brut de 958K€ représentant 7,3% du chiffre d’affaires consolidé Groupe.
Ces dépenses sont composées presque exclusivement de coûts salariaux, représentant 17 687 heures homme, qui ont été dédiés aux programmes de recherche et développement.
Les investissements en recherche et développement sont significatifs : 1 518K€ ont été immobilisés en 2024, et 671K positionnés en Immobilisation en cours.
Les investissements ont été réalisés en France et au Liban et ont fait l’objet d’un auto-financement.
Les investissements en matériels informatiques (renouvellement cyclique du parc informatique) font par ailleurs toujours l’objet de contrat de location financière.
Le niveau de la politique d’investissements en 2025 sera maîtrisé.
La politique future d’investissement sera maitrisée afin de poursuivre le retour à la rentabilité du Groupe.
Une tradition d'innovation depuis sa création où Acteos joue son rôle de précurseur dans le pilotage en temps réel des flux de la chaine logistique. Plusieurs fois récompensée, l'équipe de R&D travaille avec les plus grandes universités européennes sur des programmes de recherche directement appliqués à la performance logistique de ses clients.
Acteos développe et intègre dans ses logiciels ses propres moteurs puissants et intelligents qui font la différence avec les solutions traditionnelles :
La réduction globale du coût de la disponibilité des produits et des ressources tout au long de la chaine logistique ne peut être atteinte par la mise en œuvre d’un patchwork de solutions car les processus logistiques aux niveaux stratégique et tactique sont étroitement liés, de telle façon que l’addition des solutions optimisées de façon isolée ne peut pas déboucher sur une optimisation globale de ces processus.
En étroite coopération avec les services marketing/commercial, consulting et les opérations, le service R&D a établi des cycles d'échange rapide entre les services pour rester à la pointe de diverses tendances du marché, des nouvelles technologies, des demandes des clients et prospects.
Les coûts des activités R&D sont mentionnés au point 2.4.1.
significatives, tant sur le plan fonctionnel, technique, algorithmique qu'ergonomique, à notre socle applicatif ainsi qu'aux modules WMS, TMS et FPS de notre suite Acteos SCM. Les principales avancées de nos travaux comprenaient :
| En K€ | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
| Logiciels et brevets | 0 | 5 | 11 |
| Autres immobilisations incorporelles | 1 556 | 1 144 | 801 |
| TOTAL des immobilisations incorporelles | 1 556 | 1 149 | 912 |
| Constructions | 0 | 134 | 4 |
| Installations techniques | 4 | 8 | 1 |
| Autres immobilisations corporelles | 10 | 52 | 52 |
| Matériel financé par CB | -53 | ||
| Avances et acomptes | |||
| TOTAL immobilisations corporelles | 14 | 188 | 4 |
Lemoteur de calcul multi-niveau prévoit dans le cadre de l’approvisionnement les ventes des produits, aussi bien au niveau des points de vente, de l’entrepôt central et de la plateforme de distribution. Ce même moteur prévoit en conséquence pour le transport et l’entrepôt le volume de ressources (machines, personnels et espaces) nécessaires pour planifier et gérer le flux logistique de manière optimale.
L’utilisation du moteur de prévision pour la planification proactive des ressources nécessite une prise en compte des contraintes logistiques et financières : la prévision du flux logistique multi-niveau ne peut être viable que si elle est portée par des ressources suffisantes, que sont les surfaces de stockage, le personnel d’entrepôts, les moyens techniques de stockage, les moyens financiers, etc. Le nouveau concept du lissage prévisionnel a permis une amélioration significative de la consolidation des ressources et des flux prévisionnels.
L’explosion du volume des données dans les entreprises provenant de tous types de terminaux et de nombreux systèmes opérationnels et stratégiques (TMS, WMS, FPS,…) depuis de nombreuses années restent partiellement exploitées. En effet, au cours des dernières années, le « big data » et l’omniprésence de la Business Intelligence dans l’entreprise est devenu un enjeu majeur pour la Supply Chain. L’ère de l’analyse prédictive et du big data bouscule l’approche des systèmes de Business Intelligence (BI) traditionnels ce qui a amené Acteos à développer Acteos BI & Analytics dédié à la Supply Chain afin que ses clients puissent exploiter leurs données et suivre leurs KPI logistiques de manière optimale avec l’objectif d’améliorer leur rentabilité.
Le risque est l’association de quatre facteurs : un danger, une probabilité d’occurrence, sa gravité et son acceptabilité. Le danger étant un évènement redouté (par lui-même et par ses conséquences), le « risque » ne se confond donc pas avec le danger, mais résulte de ce que ce danger a une certaine probabilité de se manifester et entraînerait des conséquences d’une certaine gravité.
Il y a risque lorsqu’il y a une probabilité qu’un évènement préjudiciable ou nuisible arrive et produise un effet négatif sur la performance de l’entreprise.
Les facteurs intangibles ne sont pas alignés sur la stratégie.
L’information de gestion peut représenter aussi un risque lorsque l’information servant à prendre des décisions est incomplète, pas à jour, en retard, non pertinente, etc …
L’analyse ci-après, intègre l’évolution législative en place depuis le 21 juillet 2019, notamment au titre de son article 16. Les préconisations de l’ESMA ont également été intégrées dans le cadre de la rédaction de la partie sur l’identification des facteurs de risques chez Acteos, énoncée ci-dessous.
Le Groupe a recensé 4 catégories de risques majeurs pour un total de 10 risques clairement identifiés. Dans chaque catégorie développée ci-après, les facteurs de risques sont classés par ordre décroissant pour le Groupe Acteos, du plus significatif au moins important, pour chacune des catégories.
Après plus de 35 ans d’existence, la société Acteos a été confrontée à une première : une crise sanitaire dont les répercussions ont été multiples et notamment l’attentisme de ses clients et prospects compte tenu de l’incertitude économique ambiante. Les produits et projets commercialisés par Acteos représentent en général des investissements significatifs pour notre clientèle, en cette période de forte incertitude économique, les acteurs économiques ont une tendance certaine à réduire, décaler voire annuler leurs investissements générant une baisse qui peut être significative pour la société Acteos de ses commandes annuelles et par répercussions de son chiffre d’affaires.
Pour subvenir à ces sauts d’activité, la société a pu compter sur des mesures gouvernementales qui ont aidé à passer la période difficile : Prêt garanti par l’Etat, chômage partiel, décalage de règlement des charges sociales, etc., sont autant d’outils facilitateurs. En ces périodes de sous-activité, la société Acteos privilégie le développement et la mise au point de ces produits afin de disposer au moment de la reprise, d’une offre produit la plus compétitive possible et de continuer à bénéficier d’une avance technologique vis-à-vis de ses concurrents.
Outre l’activité commerciale, le service Production peut également être concerné par ces perturbations notamment durant les périodes de confinement chez nos clients qui ne sont pas toujours dans la possibilité de poursuivre l’installation d’un projet dans une telle configuration. Depuis, des outils de communication informatiques (Zoom, Teams, etc.) permettent de maintenir les contacts entre les équipes afin de maintenir la continuation des process de mises en production. Dans ce cadre, Acteos France n’a pas eu recours aux procédures de chômage partiel au cours de la 2ème phase de confinement.
Le risque de liquidité est clairement mis en avant par L’ESMA et l’AMF au titre des clôtures 2024 et fait l’objet d’un suivi au quotidien par la direction financière du Groupe Acteos. Historiquement, le Groupe a toujours bénéficié de réserves confortables en termes de trésorerie, avec une absence totale d’endettement jusqu’en début d’année 2015, générant une grande souplesse dans la gestion quotidienne de l’activité. Ces dernières années et compte tenu de la volonté marquée du Groupe de mettre en place une ligne de produits à la pointe de la technologie, des investissements financiers importants ont dû être réalisés, nécessitant notamment la mise en place d’un endettement et asséchant progressivement les réserves qui avaient pu être accumulées par le passé.
grosses commandes de Mobilités traitées chaque année par Acteos peuvent avoir un impact non négligeable en fonction des modalités de règlement négociées avec nos clients et nos fournisseurs. Compte tenu de son historique la société a su nouer des relations fortes avec ses partenaires bancaires qui ont toujours su faire évoluer les modalités de leur accompagnement en fonction de l’évolution de la vie de l’entreprise. Afin d’assouplir la génération de cash, le Groupe Acteos a souhaité mettre en place un factor au cours de l’exercice 2019, afin de faciliter et d’anticiper les process d’encaissements et de gestion des comptes clients.
Compte tenu de l’existence de ses revenus récurrents (contrats de maintenance et du développement des ventes en mode SAAS) le Groupe Acteos présente une saisonnalité marquée au niveau de l’évolution annuelle de sa trésorerie, avec un point haut en début d’exercice et une consommation régulière tout au long de l’année et des tensions qui peuvent apparaître en 2ème partie d’exercice. Depuis 2023, le Groupe ne bénéficie plus de lignes de crédit (découvert bancaires et billet de trésorerie) de la part de ses partenaires bancaires.
Les Prêts Garantis par l’Etat mis en place au cours du premier semestre 2020, afin de réduire les impacts financiers causés par l’état de crise sanitaire de l’économie française, ont permis au Groupe de lever 4 M€, en bénéficiant d’un gel des remboursements sur une période de 24 mois et d’un amortissement sur les 4 années suivantes. Leurs remboursements ont en conséquence démarré au premier trimestre 2022. Au 31 décembre 2024, la trésorerie s’établit à 1,5 M€ en augmentation de 35% par rapport à la position à fin décembre 2023. Cette évolution intègre notamment une amélioration de près de 400 K€ sur l’exercice.
Leniveau des fonds propres témoigne de la santé financière d’une entreprise, et pour cela, il est important de s’assurer de sa bonne gestion. Ceux-ci indiquent la solvabilité de l’entreprise et sa capacité à honorer ses dettes ou non. Si les fonds propres de la société sont faibles, cela peut être un obstacle à couvrir ses engagements financiers et peut entraîner des réactions négatives auprès de certains assureurs crédit, ou divers organismes de cotation telle que la banque de France, et bien d’autres.
Les résultats négatifs dégagés au cours de ces derniers exercices ont dégradé fortement le niveau des fonds propres du Groupe Acteos : social et consolidé. Ils peuvent avoir un impact sur la confiance des tiers (clients, fournisseurs, banques, etc…) dans la capacité d’Acteos à restaurer une situation rentable et pérenne, et par conséquent à maintenir une collaboration de confiance avec l’ensemble des tiers.
L’exercice du document d’enregistrement universel ainsi que les différents communiqués de presse à paraître tout au long de l’année, permettent au Groupe d’expliquer sa stratégie, ses perspectives à moyen et long terme et les raisons profondes qui débouchent sur les résultats affichés conformes au plan de marche de la Direction.
Le Groupe a parfaitement conscience de la nécessité de renforcer sa situation financière lors des prochains mois et de faire croître la rentabilité opérationnelle afin de confirmer notamment auprès de son actionnariat mais également de tous les tiers, de sa capacité de réaction, de maîtrise de la situation, et de reconstitution dans les meilleurs délais de ses fonds propres.
Il convient enfin de relever qu’au titre de l’exercice 2024 le free cash-flow est étal, avec une situation nette de trésorerie qui se situe à 1,4 M€.
Pour être performant sur notre marché, il est primordial de pouvoir présenter une offre produit à la pointe des technologies en place, en termes de Supply Chain et de répondre aux besoins de nos clients sans cesse en évolution. Notre succès passe par notre capacité d’innovation qui découle directement de notre capacité d’investissements.
Les solutions d’analyse prédictive combinant big data et machine learning annoncent une vraie révolution à tous les niveaux de la Supply Chain et des organisations.
À partir de l’analyse de données industrielles (historique des ventes, évolution des gammes, main-d’œuvre disponible…) et la combinaison d’indicateurs externes (prévisions météo, indices macro-économiques, tendances consommateurs…), l’analyse prédictive est en mesure de prévoir à l’avance la consommation d’énergie d’un grand Groupe industriel, l’évolution du prix des matières premières, d’anticiper les rayons à approvisionner dans le retail, ou le personnel des caisses pour mieux anticiper la demande, voire ajuster les prix…
Inévitablement, les nouvelles technologies vont avoir des conséquences sur l’emploi et les organisations, elles transforment les métiers, induisent des changements et ont une incidence sur les besoins de nouvelles compétences professionnelles.
Cependant, l’avenir est prometteur et tout le monde doit s’y préparer, que ce soit l’entreprise dans l’accompagnement de ses équipes, ou les collaborateurs dans l’acceptation et l’adaptation de ces nouveaux modes de travail.
decréation de valeur et une ouverture vers de nouveaux marchés.
Le Groupe doit en permanence procéder à des arbitrages entre l’avancement de sa politique de développement produits, des coûts générés par cette dernière, et la nécessité de trouver son équilibre financier en termes de résultats dégagés et les impacts sur les équilibres structurels et financiers du Groupe.
Au cours de la dernière décennie, le Groupe a immobilisé plus de 10 M€ au titre des frais de recherche et développement, qui est une somme très conséquente pour un Groupe de notre taille, et qui nous permet aujourd’hui de proposer des produits up to date technologiquement. Ces efforts permanents et continus ne peuvent pas être ralentis ou stoppés sous peine d’être très vite dépassé par la concurrence très dynamique dans notre métier.
Le marché des changes est le deuxième marché financier en volume. Les cours de change sont déterminés de gré à gré en fonction d’éléments souvent complexes à anticiper : différentiels de taux d’intérêt, échanges commerciaux, stabilité politique… Cela contribue à des mouvements erratiques, renforcés ces dernières années par l’importance des positions spéculatives estimées à trois quarts des échanges.
Pour gérer cette volatilité, le risque de change est devenu un enjeu majeur des trésoreries et des directions financières des entreprises. Une entreprise qui opère à l’international est amenée à exporter/importer ou encore à investir en devise locale ou en USD. Pour l’entreprise, il sera essentiel de connaître le cours de conversion en euros.
Car entre la date de conclusion du contrat et la date du flux correspondant au règlement, le cours de change des devises va fluctuer, et un mouvement défavorable pourrait compromettre la rentabilité de l’opération. C’est ce que l’on définit comme le risque de change.
Bien qu’essentielle, la gestion du risque de change est pourtant souvent jugée comme réservée aux spécialistes, coûteuse et chronophage. Cependant, avec un suivi simple et adapté, elle permet de neutraliser les fluctuations entre les devises et donc:
De ne pas spéculer sur l’évolution des cours de devises (ou positionner l’entreprise dans une situation équivalente). La décision de mettre en place une couverture de change nécessite une analyse du sous-jacent exposé (par exemple : le contrat, le budget ou bien encore la saison) et de choisir le produit de couvertures le plus adapté.
Il est donc nécessaire d’identifier l’ensemble des risques (certains d’entre eux peuvent être cachés, d’autres peuvent se neutraliser… Ensuite, il convient de définir un cadre adapté à l’ensemble des parties prenantes, en respectant les normes comptables (IFRS par exemple).
A ce jour près de 10% des flux financiers du Groupe sont réalisés en Dollars US, à la fois pour régler les factures de notre filiale Libanaise, mais également au titre du règlement de certains de nos fournisseurs étrangers, notamment aux USA. Chaque année les travaux budgétaires du Groupe sont menés en se basant sur un taux de change moyen, déterminé en fonction de l’évolution conjoncturelle et des prévisions économiques internationales.
Afin de limiter le risque de change, la mise en place d’une couverture peut s’avérer opportune ou non, un pilotage fin de la surveillance de l’évolution des cours est mis en place avec l’appui des spécialistes si nécessaire, afin d’optimiser les achats de devises.
Au titre de l’exercice 2024, la société avait mis en place une couverture de change sur un montant de dollars à l’achat de 1,5 M$ sur la base du taux de parité retenu dans le cadre de la procédure budgétaire soit 1,13.
Pour l’exercice 2025, l’exercice Budgétaire a été réalisé sur la base de la mise en place d’une couverture de change à hauteur de 1,2 M$ avec un taux de parité à 1,0915.
Compte tenu de la multiplicité des facteurs qui peuvent avoir un impact sur cette parité, et des besoins grandissants de devises pour le Groupe, ce dernier ne peut plus se permettre la moindre incertitude sur les taux de parité auxquels il sera exécuté au cours de l’exercice.
Au niveau de son activité Software, le Groupe Acteos propose 2 modes de commercialisation principaux le « On Premise » et le « SAAS » (Software As A Service).
Le mode On Premise consiste à vendre au client une licence + des prestations + un contrat de maintenance générant des modalités de facturation et de comptabilisation à la date de livraison des différents produits, à terme le client est propriétaire de la solution.
Le mode de vente par SaaS consiste à mettre en place pour des prestations similaires le produit final restant identique, mais la relation commerciale est gérée via un contrat de location sur une durée fixée, reconductible, le client n’étant pas propriétaire mais simple locataire de la solution installée.
Pour bien comprendre les enjeux nous vous proposons de détailler les avantages et inconvénients de chaque solution.
Les logiciels en mode On-Premise existent depuis toujours. Cette solution classique et traditionnelle a cependant su évoluer et s’adapter aux nouvelles façons de travailler.
L’hébergement On-Premise (ou Desktop) n’offre pas les mêmes avantages que les solutions SaaS, mais il possède ses propres atouts :
Du côté des avantages, on peut citer :
Du côté des inconvénients, on peut citer :
(10 % environ de notre CA mais dont la quotepart double chaque année depuis 3 ans) : les avantages :
Les solutions hébergées en mode SaaS (ou cloud) sont accessibles via une connexion Internet. Cependant, certains prestataires les proposent aussi en mode hors connexion.
Ce type d’hébergement permet :
Vous n’avez pas à vous soucier de la maintenance, des mises à jour et des performances car elles sont entièrement prises en charge par le prestataire. Un véritable gain de temps et d’argent !
La protection et la confidentialité de vos données est une priorité absolue pour le prestataire qui possède de nombreux serveurs puissants et sécurisés ;
Le prestataire offre un service d’assistance en cas de problème, de panne ou de question pratique, et la formation est souvent prise en charge. Un avantage non négligeable !
La solution On Premise conserve ses adeptes mais force est de constater ces dernières années la montée en puissance des solutions SaaS qui ne sont pas sans impact sur l’évolution de la trésorerie d’une PME comme Acteos, notamment au moment de la bascule d’un mode de commercialisation à l’autre.
En effet les solutions SaaS sont en général proposées par Acteos sur 36 mois reconductibles, ce qui signifie que la prestation sera étalée sur 3 années en termes de chiffre d’affaires et d’encaissement de trésorerie, alors que la solution On Premise serait comptabilisée et encaissée au moment de la livraison du produit, et en particulier concernant le chiffre d’affaires licence constaté en one shot, et réparti sur 36 mois dans le cadre d’un contrat SaaS. Au niveau commercial et financier, l’impact sur le BFR et la situation de trésorerie doivent être intégrés par le Groupe.
En 2022 le Groupe Acteos a sauté le pas et a décidé d’externaliser l’ensemble de l’infrastructure IT, notamment avec le développement du SaaS afin notamment de :
internevers une gestion externalisée à moyen terme. Cette décision qui génère à la fois des conséquences financières, organisationnelles, et opérationnelles n’est pas encore définitivement tranchée car elle nécessite des investissements en temps dans le cadre de l’organisation d’un tel transfert, temps dont ne dispose pas forcément les personnes en charge d’un tel projet, investies dans d’autres priorités quotidiennes à ce stade.
Une telle décision, stratégique pour le Groupe, doit obligatoirement faire l’objet d’un projet d’entreprise impliquant tous les services et nécessitant la collaboration de chacun et en aucun cas s’appuyer sur l’implication d’un ou 2 collaborateurs qui ne pourraient matériellement pas réaliser une telle bascule de manière isolée.
En pleine recrudescence, de nombreuses attaques ciblent les entreprises. L’objectif visé est d’obtenir des informations personnelles afin de les exploiter, de les revendre, ou de bloquer des systèmes d’exploitation (données bancaires, identifiants de connexion à des sites marchands, etc.).
Hameçonnage (phishing) et « Rançongiciel » (ransomware) sont des exemples connus d’actes malveillants portant préjudices aux internautes. Pouvoir se défendre contre les menaces en ligne implique avant tout de connaître son ennemi. C’est la raison pour laquelle la formation est essentielle.
sous le clavier ou dans un document Word, revient à laisser la porte grande ouverte aux pirates. En ce sens, la formation est importante, mais les changements comportementaux associés le sont encore plus.
En termes de cybercriminalité, c’est un peu le jeu du chat et de la souris. Les attaques évoluent toujours plus vite que la défense. La réactivité est donc essentielle pour les entreprises. Si les utilisateurs sont bien formés, il faut que les outils utilisés soient parfaitement sécurisés. Raison de plus pour mettre à jour son parc matériel et logiciel en permanence (OS et logiciel métier, en version fixe et mobile) pour combler les failles de sécurité lorsqu’elles se présentent. Au niveau mobile un système de MDM (Mobile Device Management) permet également de faciliter le travail de la DSI en ajoutant des surcouches de sécurité sur des OS natifs.
Depuis de nombreuses années le Groupe Acteos a mis en place un certain nombre de systèmes de sécurité en commençant par la mise en place de Firewalls pour écarter toutes attaques venues de l’extérieur, malheureusement même les systèmes les plus sophistiqués ne sont pas à l’abri de telles attaques et le Groupe en a parfaitement conscience. Toutes les procédures sont mises en œuvre pour pouvoir réagir et se protéger dans les meilleurs délais dans le cadre d’une telle attaque.
Pour l’entreprise, combattre la cybercriminalité passe aussi par un audit régulier de ses outils, de ses processus et de ses techniques de réponse. De la même manière qu’il est courant de faire des exercices d’évacuation en cas d’incendie, il est utile de simuler des attaques ou de faire des stress-tests pour mesurer la capacité de réaction d’un système de défense.
D’un point de vue plus financier, le Groupe Acteos a mis en place en début d’année 2018 un contrat d’assurance spécifique qui permet de couvrir un certain nombre de cyber risques: Honoraires dans le cadre d’actions d’urgence sécuritaire à mener, sanctions administratives, cyber-extorsions, etc… et l’ensemble des conséquences qui pourraient découler de tels faits. La garantie s’élève à un montant de 500 K€ par exercice comptable.
Bien que les activités du Groupe Acteos ne soient pas particulièrement réglementées d’un point de vue législatif, certaines des activités ou principes de fonctionnement de nos clients nous imposent parfois de nous conformer aux réglementations auxquelles ils sont eux-mêmes soumis. Pour chaque signature de contrat, il est essentiel que ce type de risques soit appréhendé en amont, afin de mettre à disposition de nos clients des outils qui respectent en tout point la législation propre et spécifique à chacun de nos clients et secteurs d’activités de ces derniers.
Pour ce faire, les points réglementaires à respecter sont identifiés par Acteos dès l’analyse du cahier des charges du client, au titre de l’appel d’offre opéré par ce dernier. Une solution est systématiquement proposée par Acteos dans le cadre de la proposition commerciale qui est ensuite réalisée. Le respect strict de ces points de réglementations étant essentiel à satisfaire par Acteos, pour éviter de mettre en place un outil pas adapté aux besoins du client, et qui générera obligatoirement un conflit entre les parties lors de la mise en exploitation du logiciel.
jeu sonten constante évolution dans le but d’améliorer et debonifier les règles qui régissent notre société, voir notre planète et nous permettent d’envisager le futur demanière optimiste et sereine. Mais tout ceci à un coût très significatif pour de petites structures dela taille d’Acteos. La miseen place de l’ensemblede ces règles et normes nécessite à la fois des investissements humains et financiers significatifs non sans impact sur la rentabilité du Groupe à court et moyen terme. Le chiffrage de l’impact de ce coût est très complexe, compte tenu dela multiplicité des sujets et des intervenants ausein du Groupe. Il s’élève à plusieurs dizainesde milliers d’euros pour chacun des 3 derniers exercices.
Il est impératif lors de la signature d’un nouveau contrat d’avoir ces questions bien à l’esprit pour ne pas passer à côté de normes et obligations qui peuvent complexifier grandement l’installation de nos produits ausein d’une nouvelle structure. Un audit mal appréhendé au départ, c’est une proposition commerciale qui ne tient pas la route et un projet qui génèrera des pertes significatives, finalement, pour le Groupe.
Risques liés à la perte des hommes clés – succession
Acteos est une entreprise à la pointe du développement technologique, elle accorde en conséquence une importance primordiale dans la qualité et le choix de son personnel. Elle puise la richesse de sa culture avec la présence de près d’une dizaine de nationalités différentes au sein de ses effectifs.
Les charges de personnel représentant la partie principale de ses charges d’exploitation, la société procède à une surveillance permanente du ratio de frais de personnel sur chiffres d’affaires. Le Turn-over sur l’exercice 2024 se situe à 22,7% de l’effectif, ce qui est important mais pas exceptionnel dans notre métier à forte concurrence et pénurie en matière ressource vive.
promotions et d’assurer le développement professionnel de nos collaborateurs.
Concernant le personnel clé, la mise en place de plan de stock-options et de distribution d’actions gratuites, actives depuis plusieurs années déjà, a pour objectif de fidéliser le personnel sur lequel le Groupe souhaite bâtir son développement, toutefois l’évolution du cours de bourse du titre Acteos, peut diminuer de manière significative les effets souhaités d’une telle politique, c’est pourquoi le Groupe réfléchit à privilégier la distribution d’actions gratuites à l’avenir.
Concernant le Président Fondateur de l’entreprise Monsieur Joseph FELFELI, sa succession a été actée le 2 mai 2024 par son remplacement à la direction générale du Groupe par Monsieur Thomas FELFELI. La question de la succession n’est donc plus d’actualité, elle a toujours fait l’objet d’une réflexion suivie ces dernières années afin d’assurer à terme la pérennité du Groupe.
L’option de mise en place d’une assurance Homme Clé sur la tête du dirigeant, est quant à elle écartée à ce jour, compte tenu du coût de la mise en place d’un tel contrat.
L’édition et l’intégration de logiciels étant le cœur de métier de la société Acteos, les coûts financiers identifiés découlant directement du changement climatique sont jugés à ce stade comme non significatif pour le Groupe.
À la connaissance d’Acteos, aucun autre risque de nature politique, gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique n’est susceptible d’influer notablement sur ses activités.
L’état des filiales, sociétés contrôlées et participations, de l’auto-contrôle, des participations croisées, et des succursales de la Société figure au point 1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Ce point est traité au point 5.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Ce point est traité au point 5.2 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Ce point est traité au point 5.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Ce point est traité au point 5.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Un cadre de référence du contrôle interne a été défini par l’AMF qui recommande aux sociétés françaises soumises aux obligations prévues par la Loi dite de Sécurité Financière de l’utiliser et de le faire appliquer dans leurs filiales.
Le Groupe s’appuie sur ce cadre de référence et son guide d’application publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22 juillet 2010 par l’AMF.
Les dispositifs de gestion des risques et contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités du Groupe et répondent aux objectifs, eux aussi complémentaires.
Le contrôle interne a pour fonction principale de mettre en place l’ensemble des dispositions, afin de rendre les risques acceptables pour l’entreprise, conformément au cadre de référence fixé par l’AMF. En d’autres termes, le contrôle interne n’élimine pas les risques, pas plus qu’il ne garantit l’atteinte des objectifs. Il appartient à la fonction de pilotage de prendre les décisions nécessaires à leur atteinte et à la correcte couverture des risques.
Si l’on considère qu’il existe quatre comportements possibles face à un risque identifié (tolérer le risque à son niveau actuel, traiter le risque pour en diminuer la sévérité à un niveau acceptable, transférer le risque ou l’activité qui le génère vers quelqu’un d’autre, terminer l’activité qui génère le risque), le contrôle interne consiste à le traiter pour le rendre acceptable par la direction de l’entreprise. D’une manière très synthétique, le contrôle interne a pour objectif de maîtriser les risques que l’entreprise ne peut pas ou ne veut pas transférer, lorsqu’ils reposent sur une activité qu’elle ne veut pas ou ne peut pas abandonner afin de les rendre tolérables par la direction.
La culture du contrôle interne n’a de sens et d’efficacité que si elle est portée par la direction, et en ligne avec la stratégie de l’entreprise, à fortiori, pilotée autour des objectifs visant à réaliser cette stratégie. Ces dernières années, sous la pression consécutive au renforcement du cadre réglementaire, notamment au travers des lois sur la sécurité financière et Sarbanes Oxley, il est devenu impératif pour les entreprises de s’inscrire dans une démarche de contrôle interne.
Chez Acteos, le contrôle interne est un processus conduit par la Direction Générale, sous le contrôle du conseil d’administration (par le biais des comités d’audit et des rémunérations) et mis en œuvre par le comité de Direction auprès de l’ensemble des effectifs.
Les procédures de contrôle interne du Groupe Acteos sont constituées des règles, directives et manières de procéder qui visent :
L’objectif du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant des activités de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financier.
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. En effet, la probabilité d’atteindre les objectifs définis est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôles, et notamment :
décisions ou dans l’application de celle-ci ;
Au cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes conduisant à éluder le dispositif de contrôle en place ;
Au cas où la mise en place, voire le maintien d’un contrôle serait plus onéreux que le risque qu’ils sont censés pallier.
Le dispositif de contrôle interne mis en place couvre l’ensemble des opérations effectuées au sein du Groupe, qui comprend la maison mère et l’ensemble de ses filiales inclus dans le périmètre de consolidation.
Le contrôle interne est sous la responsabilité de la direction générale, plus particulièrement confié à la direction financière et juridique, en relation directe avec les comités d’audit et des rémunérations (émanation du conseil d’administration).
La direction financière a pour mission l’établissement des budgets, le suivi des performances, le contrôle de gestion, le reporting opérationnel, la comptabilité générale et analytique, la consolidation et la normalisation comptable, la gestion de la trésorerie, la fiscalité, le contrôle des opérations de fusions et acquisition, la communication financière, etc…
La direction juridique est en charge des aspects contractuels, interventions sur des opérations techniques, négociations difficiles, relations avec les avocats dans le cadre des situations contentieuses ou précontentieuses.
Les deux directions étant réunies sous un même poste, il existe une cohérence parfaite dans la qualité des travaux réalisés au niveau de ces deux fonctions.
| Environnement de contrôle | Evaluation des risques | Activité de contrôle | Information et communication | Activité de pilotage |
|---|---|---|---|---|
| + Gouvernance d’entreprise | + Définition des fonctions, responsabilités et périmètre d’intervention de chacun | + Identification, évaluation et classement des risques | + Contrôle des investissements | + Coût de revient |
| + Achats fournisseurs | + Stocks | + Avancement des projets | + Book de 52 procédures | + En collaboration avec la DG en vue d’anticiper les risques futurs |
| EX | - Organigrammes | - Conventions Intragroupes | - Suivi santé financière du parc client | - Modification normes comptables |
| - Audit des filiales | - Analyses de rentabilités clients | - Process de comptabilisation du |
L’objectif des procédures du contrôle interne mises en place chez Acteos est de permettre de disposer de toutes les assurances relatives aux questions : investissement, désinvestissement, recherche et développement, immobilisations incorporelles, corporelles et goodwill, immobilisations financières, achats fournisseurs, coûts de revient, stocks et encours, avancement sur projets, produits des activités ordinaires clients, trésorerie financement et instruments financiers, Avantages accordés au personnel, impôt et taxes, opérations sur le capital, provisions et engagements, consolidation, information de gestion nécessaire à l’élaboration des informations comptables et financières publiées, gestion de l’information financière externe.
Comme le préconise l’ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 mais également l’AMF dans ses recommandations publiées le 22 juillet 2010, la société Acteos avait anticipé la mise en place d’un comité d’Audit dès le 25 avril 2003. Ce comité est actuellement constitué de 4 administrateurs indépendants, Madame Florence Richardson, Madame Christine Guittard, Monsieur Daniel Maruzzo, et de Monsieur Guy Thomas qui en assure la présidence.
Les travaux de ce comité consistent principalement à se prononcer :
Dans le cadre des travaux de différentes entités de contrôle, et après consultation notamment des acteurs principaux de l’entreprise, ont été identifiés un certain nombre de risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité d’Acteos, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques sont présentés en partie 2.5 du présent document. La gestion des risques financiers, est appréhendée en fonction de la norme IFRS 7 dont les éléments explicatifs se trouvant dans les annexes consolidées.
Toujours dans l’optique d’améliorer la gouvernance de l’entreprise le comité des nominations et des rémunérations (mis en place en même temps que le comité d’audit) a été chargé de préparer les décisions du conseil concernant les propositions de nouveaux administrateurs, la nomination des mandataires sociaux, et de manière plus générale de la politique de rémunération et de distribution de stocks options du Groupe. Participent à ce comité 3 membres : Madame Florence Richardson, Monsieur Féridun Akpinar et Monsieur Guy Thomas qui en assure la présidence.
Les différents comités se sont réunis à plusieurs reprises en 2024, le taux d’assiduité des membres de chacun de ces comités étant de 100% pour l’exercice écoulé.
Dans un souci d’une plus grande sécurisation des décisions stratégiques, une limitation des pouvoirs du dirigeant en matière d’investissement, de mise en place de financement et de prise de participation a été mise en place en amont par le conseil d’administration. Sont ainsi soumises à l’approbation préalable du conseil :
Toute prise de participation supérieure à 1,5 M€ ou à 20 % des fonds propres consolidés du dernier exercice connu ;
Toute décision de préparer ou mettre en œuvre une procédure auprès du tribunal de commerce.
En contrepartie, il est demandé à chaque administrateur, en application des dispositions statutaires, de posséder au moins une action de la société, cette action faisant obligatoirement l’objet d’une inscription au nominatif. Il est d’autre part demandé aux administrateurs de respecter une stricte règle de confidentialité sur les informations non publiques obtenues dans le cadre des différentes réunions auxquelles ils sont amenés à participer. Il est de plus réclamé une obligation de loyauté vis-à-vis de la société, chaque administrateur ne devant agir pour son intérêt propre contre celui de la société.
Les objectifs poursuivis par la société au travers de la mise en place des procédures de contrôle visant notamment à minimiser les risques d’erreurs ou de fraudes sont les suivants :
Trois axes de contrôles ont été développés au sein de la société et de ses filiales : le premier organise un contrôle à priori sur la possibilité d’engagement, le second sur un contrôle à posteriori rigoureux et permanent des dépenses engagées.
Toute décision susceptible d’avoir un impact significatif sur la société n’est pas prise sans avoir préalablement reçu l’aval du comité de direction, et en avoir informé et éventuellement validé en conseil d’administration.
La mise en place en 2010 de liasses de consolidation dans le cadre du processus de consolidation du Groupe (révisé en 2012, au titre des questions relatives au RSE), afin de clairement définir les modalités de tenue de comptabilité dans le strict respect des normes IFRS, illustre cette volonté d’anticipation et de coordination en amont de la diffusion d’informations. Ces liasses précisent notamment les règles et méthodes comptables retenues par la société Acteos, elles font systématiquement l’objet d’une validation par les auditeurs locaux avant traitement des données par la société mère.
Selon la définition retenue par la CNCC, issue des normes internationales d’audit, les procédures de contrôle interne impliquent :
Pour répondre à ces objectifs, la direction financière est chargée de centraliser, contrôler, et analyser l’ensemble des informations financières et comptables du Groupe. Pour ce faire, elle s’appuie sur les informations qui lui semblent nécessaires, collectées auprès de l’ensemble des filiales. À cette fin, la direction comptable et financière a accès, sans aucune limite, à l’ensemble des informations et documents qui lui sont nécessaires ou qui pourraient lui sembler utiles.
L’ensemble des personnels impliqués dans l’élaboration des données comptables et financières est parfaitement identifié au sein du Groupe et fonctionne selon une hiérarchie décorrélée des organisations locales, rendant compte directement de leurs travaux auprès de la direction financière centralisée du Groupe.
L’ensemble des processus régissant l’Activité d’Acteos a été décrit dans un manuel de procédures mis à jour chaque année et à la disposition de toutes les personnes concernées par les dites procédures.
Des calendriers précis sont établis à chaque clôture, qu’elle soit trimestrielle, semestrielle ou annuelle en lien avec les commissaires aux comptes locaux et du siège.
Les processus et les systèmes d’informations sont développés avec pour objectifs de satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l’information comptable et financière. Les systèmes d’informations relatifs à l’information financière et comptable font systématiquement l’objet d’adaptations et d’améliorations pour suivre l’évolution et la croissance de la société.
sein d’un reporting, il permet un suivi des revues analytiques portant à la fois sur les produits et les charges de chacune des filiales et d’analyser les écarts avec les budgets avec les différents responsables. Toutes difficultés ou anomalies relevées font l’objet d’une demande d’explication de la part de la direction financière.
La qualité des informations diffusées aussi bien en interne entre les collaborateurs du Groupe, qu’en externe dans le cadre des publications régulières, reste un objectif et une volonté prioritaire pour la direction générale du Groupe.
À noter que la société établit une liste des principaux risques auxquels elle est exposée, le détail de ces
Reprise des audits in-situ des filiales Allemandes et Libanaises.
Développement de notre ERPAkuitéo, nous permettant d’automatiser les calculs d’avancement sur projet mais également, l’estimation des rentabilités par projet (non automatisé à ce stade).
Suite au report à l’été 2023, de l’entrée en vigueur du projet de loi de dématérialisation des factures au 01/01/2024, reprise des travaux d’étude de la mise en place, avec tous les impacts directs et indirects sur la déclaration de TVA.
Formation de l’équipe administrative à de nouveaux logiciels, nouvelles technologies, afin de mieux maitriser, d’exploiter et de développer au mieux les outils du quotidien : Sage, Akuitéo, Talentia, Esef, Excel, etc.
Redéfinition du périmètre de consolidation du Groupe avec la cession fin 2024 des filiales Allemandes Acteos Gmbh et Acteos Beteiligungs et la liquidation de la société Libanaise SARL Liban.
Travaux sur la dématérialisation de la facturation qui entrera en vigueur le 1er septembre 2026.
Sécurisation de l’ensemble des travaux administratifs en doublant tous les postes afin d’écarter tout risque de perturbation en matière sociale, comptable et financière.
Mise en service de nouveaux outils de contrôle de gestion à compter du 1er janvier 2025, à la fois au niveau des revues de performances des équipes projets, du reporting analytique de l’activité et des outils du contrôle de gestion financier.
Au titre de son adhésion au Global Compact, dès 2010, initié par L’ONU, Acteos est engagé de manière active sur un certain nombre de problématiques liées à la Responsabilité Sociale et Environnementale des entreprises, à objectif 2030.
Pour rappel : 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) ont été fixés. Ils couvrent l’intégralité des enjeux de développement dans tous les pays tels que le climat, la biodiversité, l’énergie, l’eau, la pauvreté, l’égalité des genres, la prospérité économique ou encore la paix, l’agriculture, l’éducation, etc…
Exemple d’illustration de l’ampleur des problématiques rencontrées :
Lorsqu’il s’agit du gaspillage alimentaire, les chiffres parlent d’eux-mêmes. Voici un florilège de statistiques qui donnent le tournis et qui nous invitent fortement à méditer… et à nous engager !
Dans le monde, 1,3 milliard de tonnes de nourritures sont jetées ou perdues chaque année, ce qui correspond à 1/3 des aliments produits sur la planète !
En Afrique et en Asie, les pertes et gaspillages alimentaires du producteur au consommateur représentent entre 6 et 11 kg par individu et par an, alors qu’en Europe et Amérique du Nord, ils se situent entre 95 et 115 kg.
Avec ce que l’Europe jette chaque année à elle seule, on pourrait nourrir un milliard de personnes, soit l’intégralité des personnes qui souffrent de malnutrition dans le monde.
Chaque année en France, ce sont 10 millions de tonnes de nourriture qui sont perdues ou gaspillées tout au long de la chaîne alimentaire. Cela représente 16 milliards d'euros perdus (cela représente 240 euros par français chaque année) et 15.3 millions de tonnes d'équivalent CO2 émis pour rien !
Chaque acteur est concerné et les pertes alimentaires se produisent à :
année: 29 kg au domicile et 21kg au restaurant alors que nous n'y prenons que 15% de nos repas.
Sur les aliments jetés par les consommateurs, une bonne partie pourrait sans difficulté être évitée si l’on acceptait de modifier à la marge nos comportements. En effet, chacun d'entre nous jette chaque année 7 kg d’aliments non consommés et encore emballés ! L'autre partie des denrées qui partent à la poubelle concerne pour 1/4 de restes de repas, 1/4 de fruits et légumes non consommés, 1/5 de produits partiellement consommés, 14% de pain, 5% de boissons.
Tous ces chiffres peuvent paraître abstraits. Pour se faire une idée de l’importance que ces quantités jetées représentent, il peut être utile d’avoir en tête quelques ordres de grandeur :
Sachant qu’il faut 1.000 litres d’eau pour produire un kilo de farine, chaque baguette de pain jetée à la poubelle correspond à une baignoire entière.
Sachant qu’il faut 15.000 litres d’eau pour produire un kilo de viande, un rôti de porc ou un gigot d’agneau, à première vue, nous ne nous rendons pas compte que ce kilo de viande a utilisé autant de ressources en amont. Pourtant, pour avoir de la viande, il a bien fallu que le bétail se nourrisse, s’hydrate, occupe de l’espace etc.
Le constat réalisé par l’ONU (fin juin 2024) à l’occasion du mi-parcours de l’Agenda 2030 est alarmant : A peine 20 % des cibles des objectifs de développement durable (ODD) seront atteintes d’ici 2030 si la trajectoire actuelle est maintenue. Les ODD constituent des engagements des États, mais la réalisation des ODD implique tous les acteurs économiques.
Les entreprises sont libres de transcrire les ODD, cibles et indicateurs dans le respect des normes qui s’appliquent. Les entreprises qui intègrent les ODD dans leurs stratégies donnent le signe de vouloir se placer au-delà des réglementations, à la condition bien sûr qu’elles les appliquent scrupuleusement. C’est notamment le cas des entreprises dont l’intégration des ODD dans leurs stratégies va au-delà des exigences réglementaires. Cette démarche relève d’un engagement volontaire.
Il existe peu de données disponibles pour l’intégration opérationnelle des ODD dans les stratégies des entreprises et celles-ci ne permettent pas de réaliser un état des lieux précis des contributions des entreprises françaises, européennes et internationales aux ODD. Le baromètre ODD mis en place par le Pacte mondial de l’ONU – Réseau France depuis plusieurs années permet toutefois d’apprécier la situation de ces entreprises membres.
Les données issues de cette enquête annuelle font apparaître que les ODD 3 « Bonne santé et bien-être », 5 « Égalité des sexes », 8 « Travail décent et croissance économique », 12 « Consommation et production responsables » et 13 « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques » sont largement priorisés par les entreprises françaises. De plus, les ODD sont majoritairement utilisés par ces entreprises au travers d’une mise en parallèle des ODD avec leurs stratégies existantes. Toutefois, les actions engagées en lien avec les ODD ne relèvent pas systématiquement d’une évaluation des impacts de l’entreprise et de sa chaîne de valeur.
Peu d’actions sont mises en œuvre par les entreprises françaises pour les ODD 1 « Pas de pauvreté », 2 « Faim "zéro" », 6 « Eau propre et assainissement », 14 « Vie aquatique » et 16 « Paix, justice et institutions efficaces ». Les ODD s’adressant en priorité aux États, certaines entreprises ne se sentent pas forcément légitimes sur ces ODD en particulier.
Le manque d’opérationnalité et les difficultés de mise en œuvre expliquent en partie le manque d’actions des entreprises sur ces ODD.
très faible contribution positive des entreprises aux ODD.
Sur la base des données disponibles, peu d’entreprises utilisent les ODD et leurs cibles comme des leviers de transformation de leurs modèles d’affaires.
Pour réaliser l’Agenda 2030 et permettre la réalisation d’un modèle commun de paix et de prospérité pour les peuples et la planète, l’ensemble des parties prenantes a un rôle majeur à jouer. La RSE et les ODD sont intimement liés. Intégrer les ODD à sa stratégie RSE est pertinent en cela que les ODD constituent un langage commun à l’ensemble des parties prenantes à l’échelle locale, nationale et internationale et que leurs cibles proposent des référentiels utiles pour l’action et l’évaluation.
Le portage inégal des ODD au niveau des politiques publiques et des instances entrepreneuriales constitue un frein majeur à lever pour favoriser l’intégration des ODD dans les stratégies RSE des entreprises, même si des évolutions positives ont été réalisées ces dernières années. Par ailleurs, une nécessaire mise en cohérence des programmes d’enseignement devrait faciliter davantage l’appropriation par tous des ODD et le développement des compétences nécessaires à la mise en œuvre des actions contribuant aux ODD.
En outre, l’analyse d’impact des contributions positives et négatives des stratégies RSE aux ODD est nécessaire, et des réponses pour ce faire doivent être apportées aux entreprises qui ne disposent pas nécessairement des ressources internes, humaines et budgétaires, dédiées à la RSE.
Le rôle des fédérations professionnelles se révèle également très important dans la prise en compte de la dimension sectorielle des ODD afin d’accompagner les entreprises, et notamment les plus petites, pour utiliser les ODD de manière opérationnelle en fonction de leur secteur d’activité. Par ailleurs, pour mobiliser et fédérer les acteurs aux enjeux du développement durable, l’échelon territorial est particulièrement approprié. Les collectivités territoriales jouent, à ce titre, un rôle majeur dans la mobilisation des acteurs locaux sur les territoires.
L’État, quant à lui, doit mieux soutenir les entreprises dont les actions contribuent à l’atteinte des ODD en mobilisant les fonds publics et privés. Enfin, les investisseurs privés jouent également un rôle majeur : la finance dite « à impact » suscite de plus en plus d’intérêt auprès des investisseurs.
Les parties prenantes sont de plus en plus sensibles à la prise en compte des enjeux du développement durable par les entreprises mais également aux impacts de leurs activités. Le renforcement du cadre réglementaire européen a pour objectif d’intégrer davantage ces préoccupations. Une entreprise qui n’incarne pas ces évolutions avec sérieux se mettra en péril par la perte de marchés, de financements, de clients, de potentiels nouveaux salariés, etc. Les attentes des parties prenantes créent ainsi des opportunités pour les entreprises et les réglementations sont un outil pour faciliter leur réponse à ces demandes sociétales.
Les nouvelles obligations réglementaires, et notamment la Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD, ne sont pas à voir comme des contraintes pour l’entreprise, mais comme des opportunités pour adapter, repenser ou réinventer son modèle d’affaires. Les nouvelles réglementations appellent les entreprises à remettre en question leurs modèles économiques et les invitent à adopter une approche plus holistique dans toutes les dimensions de leurs activités. À cet égard, l’intégration des ODD dans les stratégies RSE est un levier puissant à destination des entreprises pour s’engager dans la transition de leur modèle d’affaires.
Les ODD sont un outil facilitateur, une boussole qui permet aux entreprises de guider et structurer leurs actions, en réponse à l’intensification des attentes des parties prenantes pour créer les conditions d’un monde plus juste et durable.
Dans le panorama entrepreneurial contemporain, la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) se dessine comme un élément stratégique majeur. Elle représente un véritable levier de performance et d’attractivité pour les talents. Cet article met en exergue les chiffres clé RSE qui illustrent ce phénomène. Nous y explorerons la prise de conscience croissante des entreprises, l'aspiration des collaborateurs à s'engager davantage, et l'impact de la RSE sur la satisfaction et la fidélisation des employés.
Constat Initial : 85 % des entreprises ont reconnu la nécessité d'intégrer une démarche sociétale dans leurs opérations. Cette prise de conscience marque un tournant dans la culture d'entreprise moderne et témoigne d'une large reconnaissance, au sein du monde entrepreneurial, de l'importance de la RSE. Cette donnée traduit une sensibilisation considérable aux enjeux sociétaux et environnementaux modernes. C'est un indicateur positif de l'évolution des mentalités dans le milieu des affaires. Cependant, il révèle également que 15 % des entreprises demeurent en marge de cette prise de conscience, ce qui pourrait entraver leur compétitivité et leur image à long terme.
compréhension de l'importance de la RSE et la mise en œuvre effective de mesures correspondantes. Ce décalage peut être attribué à divers obstacles tels que le manque de ressources, de compétences ou de volonté managériale. Il souligne l'urgence pour les entreprises de transcender la simple reconnaissance des enjeux RSE pour passer à une phase d'actions concrètes et mesurables. Le fossé entre ces deux pourcentages peut également suggérer une absence de stratégies RSE clairement définies ou de responsables désignés pour piloter ces initiatives, conduisant à une mise en œuvre limitée ou inefficace de la RSE au sein de nombreuses organisations.
Par ailleurs, l'établissement de canaux de communication robustes et réguliers sur les avancées et les objectifs en matière de RSE peut forger une transparence rassurante et un sentiment d'appartenance parmi les équipes. La mise en œuvre de sessions de formation et de sensibilisation vient non seulement enrichir les connaissances des collaborateurs en matière de RSE, mais également insuffler une dynamique participative et impliquante. L'introduction d’une plateforme ou d’un forum dédié à la RSE peut également s'avérer bénéfique, en offrant un espace d'interaction, de partage et de co-construction autour des initiatives sociétales et environnementales de l'entreprise.
L'intégration perceptible et affirmée de la RSE au cœur de la stratégie d'entreprise assure que celle-ci n'est pas reléguée au rang de simple accessoire, mais bien ancrée dans l'ADN et les orientations stratégiques de l'organisation, renforçant ainsi sa portée et son impact auprès des collaborateurs et des parties prenantes externes. Ces étapes, lorsqu'elles sont engagées avec conviction et cohérence, pavent la voie vers une RSE non seulement visible et structurée, mais également vibrante et incarnée au quotidien par l’ensemble de l’entreprise.
Un vif désir d'implication est observé, avec 70 % des collaborateurs souhaitant contribuer davantage à la stratégie RSE de leur entreprise. La soif d'engagement transparait clairement. Ce chiffre illustre non seulement un niveau élevé de sensibilisation aux enjeux sociétaux et environnementaux parmi les employés, mais également un appel à l'action pour les entreprises d'intégrer davantage leurs équipes dans l'élaboration et l'exécution des initiatives RSE. L'implication des employés dans ces démarches ne sert pas uniquement à enrichir les stratégies mises en œuvre avec des perspectives diversifiées et innovantes, mais aussi à renforcer le sentiment d'appartenance et d'alignement des valeurs au sein de l'organisation. Cela souligne l'importance pour les entreprises d’ouvrir des canaux permettant aux collaborateurs d'exprimer leurs idées, de participer activement aux initiatives RSE et de percevoir l’impact concret de leur contribution.
Pour 70 % des jeunes de 18 à 30 ans, affirment qu’ils seraient prêts à renoncer à postuler dans des entreprises qui ne prennent pas en compte les enjeux écologiques, selon une étude récente d’Harris Interactive. Ce résultat révèle non seulement un changement de paradigme dans les attentes professionnelles mais aussi une piste précieuse pour les employeurs en termes d'attraction et de rétention des talents. Pour cette génération, qui représentera une part significative de la main-d'œuvre dans les années à venir, la quête de sens et l’alignement des valeurs personnelles et professionnelles se posent comme des critères déterminants dans le choix d’un employeur. Les entreprises se doivent donc d’articuler clairement leurs engagements et actions RSE, non seulement pour répondre aux préoccupations environnementales et sociétales de cette génération, mais aussi pour se positionner en tant qu’employeur de choix. Cela implique une communication authentique et transparente de leurs initiatives RSE et, plus encore, l’intégration de ces valeurs au cœur de leur culture et de leur fonctionnement quotidien.
durablesne renforce pas simplement la réputation externe de l'entreprise, mais forge également en interne une culture cohérente et valorisée. Les entreprises, en incarnant authentiquement des valeurs sociétales et environnementales, non seulement bâtissent une image de marque fortifiée, mais également cultivent un environnement de travail où les employés se reconnaissent et s’investissent plus pleinement, trouvant un écho à leurs propres convictions au sein des pratiques de leur employeur.
Le bien-être au travail est également mis en lumière avec 80 % des collaborateurs se disant épanouis dans des entreprises engagées, contre 62 % dans celles qui négligent la RSE. Il est évident que le bien-être au travail est substantiellement influencé par la prise en compte des enjeux sociétaux et environnementaux par l’employeur. Cet épanouissement, bien loin d’être un simple indicateur de satisfaction, est un moteur puissant pour la productivité, la créativité et la rétention des talents. La démarche RSE, au-delà de son impact sociétal, se révèle ainsi être un levier stratégique pour les entreprises, en promouvant un climat de travail sain et stimulant.
Les entreprises engagées dans une démarche RSE soutenue génèrent un espace où les collaborateurs, se reconnaissant dans les actions et valeurs de leur organisation, s'épanouissent professionnellement, renforçant ainsi la performance globale et la pérennité de l'entreprise.
L’année 2024 a été marquée par une série de nouvelles obligations légales en matière de critères RSE pour les entreprises et les collectivités. Ces obligations visent à renforcer la transparence et l’impact des démarches RSE, et à accélérer la transition écologique et sociale. Voici quelques-unes des principales obligations à connaître :
Entrée en vigueur le 1er janvier 2024, la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) bouleverse le paysage du reporting extra-financier. Cette directive vise à harmoniser et à renforcer la transparence des informations publiées par les entreprises sur leurs impacts environnementaux et sociaux.
Sont concernées 50 000 entreprises européennes, dont les grandes entreprises cotées, les PME cotées et les grandes entreprises non cotées d’intérêt public. Les obligations de reporting s’appliquent progressivement, avec une première échéance en 2025 pour les grandes entreprises cotées.
La CSRD impose un reporting plus complet et plus précis, couvrant des aspects tels que la stratégie de durabilité, les impacts environnementaux et sociaux, la gouvernance, la gestion des risques et la performance sociale. Les données devront être soumises à un audit externe et alignées sur les normes européennes d’information de durabilité en cours de développement.
En résumé, la CSRD est un changement majeur qui aura un impact significatif sur la manière dont les entreprises communiquent sur leurs performances extra-financières. La clé du succès réside dans une anticipation et une préparation rigoureuse, en s’appropriant les exigences de la directive et en investissant dans les outils et les compétences nécessaires.
À noter que, la commission Européenne a présenté le mercredi 26 février 2025, un projet de Textes Omnibus, proposant des modifications importantes de la réglementation Européenne relative à la CSRD, la CSDDD, et la taxonomie. La commission poursuit un double objectif de simplification et de clarification, au service de l’amélioration, de la compétitivité des entreprises, de l’Union Européenne avec notamment, un allègement massif de réglementation actuellement en vigueur. La société sera très attentive dans les prochains mois aux conséquences de ce projet de Directive.
Depuis le 1er janvier 2024, toutes les entreprises, quelle que soit leur taille ou leur activité, ont l’obligation de trier leurs biodéchets. Cela concerne aussi bien les restaurants que les bureaux, les commerces et les administrations. Cette obligation s’inscrit dans la loi AGEC (anti-gaspillage et économie circulaire) de 2020 et vise à réduire les impacts environnementaux des déchets alimentaires et autres biodéchets.
Concrètement, les entreprises doivent mettre en place un système de tri à la source pour les biodéchets. Cela peut se faire par exemple en installant des poubelles spécifiques pour les déchets alimentaires, les épluchures de fruits et légumes, les restes de repas, etc. Les biodéchets ainsi collectés doivent ensuite être valorisés par compostage ou méthanisation.
Plusieurs solutions existent pour valoriser les biodéchets des entreprises. Tous nos conseils dans notre dernier article “Tri à la source des biodéchets, nouvelle réglementation en 2024”.
Représente une évolution majeure pour la commande publique. Les critères RSE pris en compte pourront inclure divers aspects tels que la protection de l’environnement, l’inclusion sociale, la gouvernance responsable et l’éthique des affaires. Les entreprises devront fournir des preuves concrètes de leurs actions et engagements pour réduire leurs impacts environnementaux. Ces nouveaux critères RSE permettront de faire émerger une nouvelle génération d’entreprises responsables et engagées, contribuant ainsi à un développement plus durable de la société.
Est attendu sur plusieurs fronts. En premier lieu, elle favorisera l’émergence d’une économie plus verte et plus inclusive. En second lieu, elle permettra d’améliorer la performance globale des entreprises, en les incitant à adopter des pratiques plus responsables.
Le « greenwashing », désigne les pratiques trompeuses par lesquelles les entreprises exagèrent ou inventent de toutes pièces les aspects environnementaux de leurs produits ou services. Face à l’urgence écologique et à la demande croissante des consommateurs pour des produits durables, la loi AGEC (Anti-gaspillage pour une économie circulaire) encadre désormais les allégations environnementales des entreprises.
d’obligations pour les entreprises. Celles-ci doivent désormais :
Des sanctions dissuasives pour garantir le respect de la loi :
En cas de non-respect de ces obligations, les entreprises s’exposent à des sanctions pouvant aller jusqu’à 300 000 euros pour les personnes physiques et 2 millions d’euros pour les personnes morales.
La loi AGEC représente un changement majeur pour les entreprises qui doivent désormais faire preuve de plus de vigilance et de transparence dans leur communication RSE. L’heure n’est plus aux déclarations vagues et mensongères, mais à une information claire, précise et vérifiable.
En résumé, 2024 est une année charnière pour la RSE. Elle est une opportunité pour les entreprises de se démarquer, d’améliorer leur performance et de renforcer leur attractivité par la mise en place d’une démarche éco-responsable.
Le succès de la RSE dépend de la collaboration de tous. C’est le moment pour les entreprises de prendre le virage de la responsabilité et de contribuer à la construction d’une société plus durable et inclusive.
Le Groupe a connu en 2024 une évolution significative de son périmètre, avec la cession fin novembre 2024 de ses deux filiales Allemandes. Au 31 décembre 2024, il se compose, de la société mère Acteos France, et de sa filiale Libanaise, pour un chiffre d’affaires total de 13 M€.
En créant la société Acteos en 1986, au moment de la naissance des prémisses de ce qui aller devenir la notion de Responsabilité Sociétale et Environnementale, Joseph FELFELI n’avait pas encore imaginé le caractère vital pour la planète des questions relatives à l’optimisation de la notion de Supply Chain.
La survie de la planète passe aujourd’hui par une meilleure maîtrise du commerce mondial pour éviter de fabriquer des produits qui seront stockés, transportés, manutentionnés, pour finalement ne jamais être consommés du fait de leur obsolescence ou pour des questions de surproduction. À l’échelle de la planète, les chiffres générés par la non-maîtrise de la loi de l’offre et de la demande, engendrent des constats inquiétants, qui donnent le vertige quant à l’évolution de l’Humanité, compte tenu des conséquences climatiques induites par cette insuffisance de maîtrise. C’est devenu aujourd’hui une question cruciale pour l’avenir de notre planète.
Les équipes d’Acteos proposent à leur niveau des solutions pour intervenir sur les 3 métiers de la logistique : l’Entrepôt, le Transport et le Point de vente. La modularité de l’offre logiciels mise à disposition des clients du Groupe Acteos, a pour objectif, d’interagir sur l’optimisation de 8 critères principaux : la surproduction; le surstockage ou les stocks inutiles; les transports et déplacements inutiles; le sur-processing ou traitements inutiles; les mouvements inutiles; les erreurs, défauts et rebuts; les temps d’attente et délais; la sous-utilisation des compétences, avec toutes les conséquences financières qui découlent de la non optimisation de ces différents critères.
notreplanète, que ce soit le co-voiturage, l’optimisation de l’isolation de nos bâtiments, le développement des visioconférences, la limitation des déplacements chez nos clients dans le cadre de l’installation de nos produits réalisée à distance, la sélection de nos partenaires économiques au regard de leur position et action au titre du développement durable, le tri sélectif des déchets, etc… sont autant de réponses qui sont apportées au jour le jour par l’ensemble de nos équipes.
La société Acteos est une société anonyme pourvue d’un Conseil d’Administration, la direction en est assurée par Monsieur Thomas FELFELI depuis mai 2024. Le Conseil d’Administration est composé de 7 membres dont 5 indépendants. Il est épaulé dans sa mission par un Comité d’Audit et un comité des rémunérations, composé de 4 administrateurs indépendants pour le comité d’Audit et 3 administrateurs indépendants pour le comité des rémunérations.
Les principes qui guident Acteos à travers sa démarche RSE, sont outre le respect des lois et des règlements en vigueur dans chaque pays où le Groupe exerce ses activités, sa volonté d’améliorer la qualité de l’environnement dans lequel nous vivons.
La politique en matière de développement durable s’articule autour de 3 volets principaux:
Lecapital humain constitue le socle d’une performance durable et la valeur du Groupe réside dans le talent et la valeur ajoutée des personnalités qui le composent. La Direction du Groupe s’inscrit dans une vision stratégique pérenne et durable. La dimension humaine du Groupe constitue un pilier fondamental pour son développement.
Acteos a engagé différentes actions (égalité hommes-femmes, handicap, diversité, etc…) sur lesquelles le Groupe entend poursuivre ses efforts dans les prochaines années. En tant qu’acteur local, l’entreprise développe des liens avec les principaux acteurs économiques du bassin d’emploi (pôle emploi, école, universités, etc…).
L’objectif étant de réduire chaque année l’impact environnemental des activités du Groupe : Acteos s’engage chaque jour dans une démarche de progrès impliquant l’ensemble de ses Business Units. Le suivi des impacts environnementaux des activités du Groupe permet de mesurer les axes de progrès et de définir les plans d’actions à mener. Ils visent principalement à limiter l’usage des transports les plus polluants lors du déplacement des collaborateurs, à optimiser les moyens informatiques et à améliorer la productivité des collaborateurs.
Il s’agit dans le cas présent d’identifier la nature et le volume des impacts que l’entreprise peut avoir sur son environnement économique dans le respect des règles de gestion. Acteos publie depuis 2012 son rapport sur la responsabilité sociétale et environnementale de l’entreprise. Elle s’oblige à avoir un regard critique sur elle-même, l’amenant à se remettre en question à la fois sur sa manière de procéder et de trouver des solutions pour améliorer ses pratiques dans le temps.
Depuis 2010, date fondatrice pour le Groupe de la prise de conscience du caractère essentiel et primordial de l’ensemble de ces questions, les principales dates clés sont :
La démarche RSE est pilotée par la Direction Administrative et Financière du Groupe, avec un interlocuteur dédié dans chacune des entreprises du Groupe.
Le reporting 2024 rassemble l’ensemble du périmètre, soit : Acteos SA (France) et Acteos Production SAL (Liban). En fonction des différents thèmes abordés ci-après, les données relatives à la filiale Allemande cédée en date du 30 novembre 2024, Acteos GmbH, sont intégrées ou écartées en fonction de leur pertinence.
Les étapes mises en place dans le cadre du reporting réalisé ont été les suivantes :
L’emploi est aujourd’hui un des enjeux majeurs du domaine de la Supply Chain et de la Logistique. La croissance du Groupe s’appuie sur une politique de recrutements active et de développement des compétences de ses collaborateurs. En effet, nous pensons chez Acteos que la valeur d’une société réside dans son capital humain.
| 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| 84 | 90 |
contre 84 l’année précédente. La filiale Allemande a été vendue courant 2024, expliquant en partie la baisse de l’effectif.
Au titre de l’année 2024, les recrutements concernent essentiellement les métiers de la production et du commerce.
L’ensemble des contrats sont des contrats à durée indéterminée.
Le recrutement de salariés embauchés en contrats permanents démontre l’engagement du Groupe à mener une politique d’emplois pérenne.
Au 31 décembre 2024, le nombre d’arrivées sur la période s’élève à 8 collaborateurs. Acteos a la volonté de renforcer les équipes en France suite aux départs opérés.
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Les départs volontaires correspondent aux collaborateurs qui ont souhaité bénéficier d’une nouvelle expérience professionnelle au sein d’une autre structure et d’un départ à la retraite.
Acteos France dont le siège social est situé en France représente plus de la moitié des effectifs avec 36 salariés soit 58 % des salariés du Groupe. Il s’agit de l’entité mère et opérationnelle du Groupe, tous les services centraux lui sont rattachés. Son activité principale est centrée sur le Supply Chain Management.
Acteos Production SAL (Liban) assure la majeure partie des développements Software et de la R&D informatique pour l’entité française. Cette entité emploie 26 salariés au 31 décembre 2024. Les contrats aidés concernant les stagiaires et les alternants, ne sont pas pris en compte dans le calcul de l’effectif.
| France | 36 |
|---|---|
| Liban | 26 |
Le Groupe confirme sa volonté dans le cadre de sa politique en faveur de la diversité, de féminiser ses effectifs mais les candidatures sont comptées dans un secteur où la présence masculine est prépondérante. La répartition de l’effectif par genre au 31 décembre 2024 s’établit à 73% pour les hommes et 27% pour les femmes.
| 0 à 45 ans | Plus de 45 ans |
|---|---|
| 36 | 18 |
| France | Liban | Allemagne |
|---|---|---|
| 18 | 44 |
| France | Liban |
|---|---|
| 7 | 10 |
| 29 | 16 |
| 17 | 45 |
Travailler chez Acteos, c’est partager les mêmes valeurs et une culture d’entreprise centrée sur l’humain. Notre volonté est de continuer d’attirer chaque année de nouveaux talents et de les fidéliser afin d’accompagner notre stratégie de croissance. La réussite du Groupe repose sur la qualité de ses collaborateurs.
Le Groupe réaffirme donc sa volonté de favoriser la constitution d’équipes associant des hommes et des femmes, d’âge, de formation et d’expériences variées. Cette volonté va permettre d’optimiser la productivité d’Acteos pour assurer sa compétitivité. Nous pourrons ainsi développer le talent collectif puisque « No one is as smart as all of us ».
La formation est orientée également dans ce sens, vers le partage des expériences dans l’ensemble des pays où le Groupe est implanté. Chaque recrutement fait l’objet d’un examen attentif afin de vérifier l’adéquation du candidat à la culture d’entreprise et à ses valeurs et chaque responsable essaie de veiller au respect de la parité homme/femme.
Face aux mutations économiques et sociétales, attirer et garder les talents est devenu un enjeu de compétitivité et de survie pour les entreprises. L’intégration est une phase essentielle dans le cycle de vie des collaborateurs.
Un programme de qualité d’accueil et d’intégration assure une adaptation rapide des employés à la mission de l’entreprise et influence directement la performance et le niveau de rétention. Ce programme doit permettre de transmettre aux nouveaux employés un maximum de renseignements sur les valeurs et la philosophie de l’entreprise, ainsi que sur les attentes des dirigeants et des employés. Il va sans dire que plus le processus d’accueil est organisé et structuré, plus ce dernier atteindra les objectifs souhaités par l’entreprise et répondra aux attentes des nouvelles recrues.
C’est dans cette dynamique que la société s’est inscrite depuis plusieurs années maintenant. Sur ces trois dernières années, 64 collaborateurs ont été recrutés, 22 d'entre eux sont toujours en poste actuellement pour la France et le Liban. La filiale Allemande ne faisant plus partie des effectifs en 2024 n'a pas été incluse dans le calcul pour cette année.
Un process de formation interne accompagne chaque nouvelle recrue durant cette première phase qui est déterminante pour la suite. L’objectif en la matière est de faire partager les valeurs et les principes qui régissent l’organisation et d’accompagner la nouvelle recrue tout au long de cette période.
| Nb Cadres | Nb Techs | Nb employés | |
|---|---|---|---|
| Liban | 6 | 30 | 4 |
| France | 20 | 2 | 44 |
| Liban | 32 |
|---|---|
| France |
La valeur d’une société réside dans son capital humain et intellectuel. Le secteur d’activité sur lequel opère Acteos est marqué par des mutations technologiques rapides et à ce titre, la formation constitue un enjeu important. Elle a pour objectif principal de garantir l’employabilité de tous les salariés et le développement de leur savoir-faire.
Dans un tel secteur, il est essentiel que les collaborateurs maintiennent leurs connaissances à jour sur un marché en constante évolution. La politique de formation vise à concilier les besoins de l’entreprise avec les aspirations professionnelles du salarié, il s’agit d’un équilibre entre les besoins individuels exprimés à l’occasion des entretiens individuels annuels et les enjeux économiques de rentabilité.
Sa mise en œuvre se réalise au moyen d’actions individuelles mais également par des plans de formation collectifs. Les expressions des besoins de formation sont validées par le management en fonction de leur importance pour le développement de la société.
Au titre de l’année 2024, les thématiques de formation sont :
Chaque entité du Groupe construit et déploie son offre de formation alignée aux besoins de son business. En 2024, 749.5 heures de formation ont été suivies par l’ensemble des collaborateurs du Groupe, dans le but de former les collaborateurs sur un marché en perpétuelle évolution.
En effet, Acteos continue de considérer la formation comme un levier qui permet la montée en compétences des collaborateurs pour mieux se préparer aux transformations futures de la Supply Chain.
| 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Le nombre d’heures de formation a été divisé par 2 en 2024 car nous avons construit sur l’année un plan de formation interne. Les formations ont débuté en novembre et sont sur des plages horaires/jours plus courts que pour des formations données par des organismes de formation. Cela explique également l’augmentation du nombre de collaborateurs formés sur l’année. Cette nouvelle organisation permet de former plus de personnes sur des sujets divers. Pour les sujets très techniques, nous nous dirigeons vers des organismes plus qualifiés.
Pour Acteos, le facteur clé de la réussite de la sécurisation du parcours professionnel est l’accompagnement. Acteos fait donc en sorte d’informer ses collaborateurs pour que chacun soit acteur de son parcours professionnel. Les différents dispositifs d’accompagnement étant nombreux (Validation des Acquis de l’Expérience, Bilan de Compétences, Conseil en Evolution Professionnelle, Compte Personnel Formation …), ils sont systématiquement rappelés lors de l’entretien professionnel qui se tient tous les deux ans pour Acteos France.
CDD sont quasi inexistants au sein du Groupe. L’ensemble des recrutements en 2024 concerne donc des contrats à durée indéterminée. Les recrutements effectués sont souvent liés à des postes clés au sein de l’organisation et se tournent vers les métiers de la Production.
Au sein du Groupe, l’ensemble des salariés est évalué annuellement depuis de nombreuses années. Cet échange annuel prend la forme d’un document écrit et se fonde sur des critères explicites pour apprécier les résultats de l’activité et la performance des collaborateurs durant l’année. C’est également l’occasion de fixer les objectifs de l’année à venir. L’évaluation permet la reconnaissance des performances et des compétences individuelles pour
| 2049 | 1593 | 749,5 | 53% | 54% | 69% |
|---|---|---|---|---|---|
La politique de rémunération du Groupe est fondée sur des principes partagés. À ce niveau, Acteos veille à ce que les niveaux de rémunération de ses collaborateurs soient cohérents et motivants tant au niveau du siège social que de la filiale.
Les pratiques salariales sont analysées en se basant sur des principes communs mais également en adaptant cette analyse suivant les législations, réglementations et spécificités dans les entités du Groupe. Cette politique contribue à mobiliser les équipes et à motiver chacun des salariés pour l’atteinte des objectifs du Groupe.
La politique de rémunération est individualisée et s’appuie sur des éléments objectifs. Pour la majorité des collaborateurs, la rémunération comporte une partie variable pour laquelle les objectifs sont actualisés chaque année.
En France, les salariés bénéficient d’un système d’intéressement permettant de les associer directement aux performances de l’entreprise. L’accord d’intéressement signé en date du 12 décembre 2015 avec le comité d’entreprise pour une durée de 3 ans a été renouvelé par tacite reconduction en fin d’année 2024 pour une période de trois années supplémentaires.
En France, malgré un retour à un effectif inférieur à 50 salariés, le contrat de participation est toujours maintenu.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations, émanation du Conseil d’Administration, est chargé de superviser la politique en matière de rémunération, de définir la structure de rémunération des mandataires sociaux et la politique en matière d’attribution d’instruments de capitaux.
Le montant total des salaires bruts annuels fixes théoriques pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe s’élève à 2 485 K€ hors charges patronales. En 2024, le salaire fixe moyen brut théorique annuel pour un cadre s’élève à 53 539 €.
| 2024 | 2023 |
|---|---|
| 53 539 € | 52 745 € |
| 2024 | 2023 |
|---|---|
| 23 708 € | 24 315 € |
| 2024 | 2023 |
|---|---|
| 29 850 € | 35 950 € |
Le Groupe respecte les dispositions légales et conventionnelles en vigueur dans les pays où il est implanté en matière de durée du travail. Acteos peut être amenée à procéder à des aménagements individualisés du temps de travail pour les salariés qui en présentent la demande et si les exigences et les contraintes d’activité et de planning le permettent.
En France, dans le strict respect des législations, des besoins d’activité peuvent parfois nécessiter de recourir aux heures supplémentaires. Des dispositifs particuliers d’organisation du travail sont mis en place dans le cadre d’engagements contractuels pris auprès de clients, il s’agit des astreintes et de la hotline.
Deux dispositions en matière d’organisation du travail existent :
Afin de trouver une juste articulation entre l’activité professionnelle et la vie personnelle et familiale, la société étudie chaque demande visant à adapter l’organisation du temps de travail. Il est très important pour tous les collaborateurs de pouvoir trouver le bon équilibre, car un éventuel déséquilibre pourrait provoquer une augmentation de la charge mentale, du stress ou de la fatigue.
La mise en place du télétravail chez Acteos a limité le nombre de demandes de temps partiel et a favorisé naturellement l’équilibre vie privée/vie professionnelle.
Le nombre de jours d’absences maladies pour l’ensemble des salariés au titre de l’année 2024 s’élève à 361,3 jours soit de 5,83 jours d’absence par salarié en moyenne. Aucun accident de travail ou de trajet n’a été répertorié au cours de l’année 2024 en France. Le Groupe ne fait état d’aucune maladie professionnelle en 2024 et ces dernières années.
Acteos France est doté d’un Comité Social Economique depuis le 1er juillet 2019. Les élections pour renouveler le CSE ont eu lieu en juin 2023. Le Comité Social et Economique a été élu pour un mandat de 4 ans. La prochaine élection aura lieu en juin 2027.
Le CSE est un organisme qui regroupe les trois instances représentatives du personnel existantes, les délégués du personnel (DP), le comité d’entreprise (CE), le comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). Il a pour mission d’assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l’évolution économique et financière de l’entreprise, à l’organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production.
En matière d’hygiène et sécurité au travail, selon l’article L4612-1 du code du travail, le CSE contribue à :
« La protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs de l’établissement et de ceux mis à sa disposition par une entreprise extérieure. L’amélioration des conditions de travail, notamment en vue de faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et de répondre aux problèmes liés à la maternité. »
Le CSE a également des attributions en matière d’activités sociales et culturelles. Au Liban, c’est le Comité d’Entreprise qui représente les salariés. Le CSE n’existe donc pas.
| Total | Liban | France |
|---|---|---|
| Nombre de jours maladie en 2024 | 378,2 | 361,3 |
| Nombre de jours maladie en 2023 | 41,2 | 75,3 |
| 337 | 286 |
| 2% | 5% | 2% |
|---|---|---|
Principes de non-discrimination
Respectueux de la diversité de chacun et de sa vie privée, Acteos considère avant tout la compétence de ses collaborateurs et refuse toute forme de discrimination fondée sur l’origine, la couleur de peau, l’âge, le genre, l’orientation sexuelle, les considérations ethniques, le handicap, la religion, l’affiliation politique, l’appartenance syndicale, le statut matrimonial ou toute autre forme de discrimination.
Cette politique de non-discrimination trouve son application à tous les niveaux et s’inscrit dans une démarche volontariste.
En France, différents textes sont venus renforcer ces dernières années la lutte contre les discriminations en entreprise. Au-delà des textes généraux précisant les interdictions lors de l’embauche, de l’exécution ou de la rupture du contrat de travail (notamment les dispositions de la loi du 27 mai 2008), des textes destinés à favoriser l’accès et le maintien dans l’emploi de populations identifiées comme plus fragiles s’imposent.
Chaque année des formations internes sont dispensées aux collaborateurs qui participent au process de recrutement afin de permettre à chaque candidat de pouvoir accéder de manière égale et équitable aux opportunités qu’offre la société.
Le Groupe souhaite offrir à tous la possibilité de s’épanouir professionnellement. La diversité qu’elle soit culturelle, liée à l’âge ou au parcours professionnel nourrit les valeurs du Groupe.
Le Groupe composé de 62 personnes au 31 décembre 2024 puise sa richesse dans un effectif très cosmopolite avec différentes origines représentées. Acteos considère la diversité culturelle comme véritable melting pot de compétences et de personnalités.
En matière d’égalité hommes – femmes, le Groupe s’attache à deux axes prioritaires :
Le nombre de femmes a diminué en 2024. Cela s’explique par les départs. On a dénombré 11 départs en 2024 soit 48% du total des femmes, pour 2 arrivées.
Acteos essaie de mener des actions afin d’améliorer l’équilibre hommes/femmes dans les recrutements et d’attirer davantage de candidatures féminines dans les métiers du numérique.
Acteos propose à l’embauche des salaires identiques aux candidats à qualification, compétences et expériences équivalentes.
Les femmes peuvent accéder au même titre que leurs homologues à des postes à responsabilité : par exemple au Liban les postes d’encadrement sont occupés majoritairement par des femmes.
Acteos s’assure que les salariées ayant bénéficié de congés parentaux accèdent aux mêmes conditions d’évolution que les autres collaborateurs. Le Groupe est attentif à la non-discrimination des parcours professionnels.
L’engagement du Groupe envers la diversité intègre la promotion des femmes.
Sur un marché tendu, Acteos examine avec beaucoup d’attention les profils de jeunes diplômés qui constituent un vivier de candidatures intéressant à exploiter.
Sur les 64 collaborateurs recrutés ces trois dernières années, 18 d’entre eux étaient des jeunes diplômés (moins de 30 ans).
Ladéfinition d’handicap et les réglementations en la matière sont différentes suivant les pays. Aux vues de l’évolution de la législation en la matière, Acteos France mène une réflexion, pour développer dans les années à venir, une politique plus active en faveur de l’emploi des personnes handicapées.
Du fait de ses métiers, Acteos recrute l’essentiel de ses collaborateurs avec un haut niveau de qualification (bac+5). Le faible nombre de candidats en situation d’handicap disposant des qualifications requises constitue une difficulté réelle.
Des actions de sensibilisation continuent à être menées auprès des managers pour apporter une attention particulière à l’étude des candidatures de personnes en situation d’handicap.
De son côté Acteos France fait appel à des ESAT (Etablissements ou services d’aide par le travail) qui sont des établissements médico-sociaux de travail protégés, qui visent l’insertion sociale et professionnelle des personnes en situation de handicap.
| Année | Nombre de femmes |
|---|---|
| 2024 | 17 |
| 2023 | 26 |
| 2022 | 26 |
Au 31 décembre 2024, le Groupe Acteos compte 8 salariés âgés de 55 ans ou plus, tous faisant partie de l’effectif Français.
En France, un bilan de compétences leur est suggéré dans le cadre des entretiens professionnels afin de faire le point sur la gestion de leur fin de carrière professionnelle.
Acteos s’engage à respecter les conventions internationales en matière des droits de l’homme et des droits du travail, y compris les conventions fondamentales de l’OIT relatives à la liberté d’association et le droit à la négociation collective, la non-discrimination, l’abolition du travail des enfants et l’abolition du travail forcé ou obligatoire.
Le Groupe s’engage à :
Acteos met en place une politique sociale visant à préserver la santé, la sécurité et la dignité au travail de chacun de ses salariés.
Le Groupe veille tout particulièrement au respect des principes d’égalité, de diversité et de non-discrimination tant au niveau des embauches qu’en termes d’évolution professionnelle de ses salariés.
En adhérant au pacte mondial des nations unies, Acteos s’engage à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit à la négociation collective.
Au travers de son adhésion, le Groupe s’est engagé à lutter contre le travail et l’exploitation des enfants, le travail forcé ou tout autre forme de travail obligatoire.
Le Groupe s’engage à fournir et maintenir un environnement de travail qui assure la santé et la sécurité du personnel.
Les entreprises du Groupe ne comportent pas d’activités qualifiées à « haut risque ».
À tous les échelons du Groupe, les obligations légales en vigueur sont respectées.
Les éléments présentés dans ce paragraphe concernent le périmètre de la société mère en France : Acteos SA.
Acteos attache une grande importance aux questions relatives à la santé et la sécurité de ses salariés.
Ces questions sont abordées en CSE au titre des questions relatives au CHSCT et les problématiques en la matière sont relatées sur le document unique qui recense et évalue les risques professionnels.
Les risques pouvant être identifiés en matière de risques physiques sont liés à la nature de l’activité (activité sédentaire tertiaire) et liés aux déplacements professionnels (accidents de trajet).
Concernant ce premier périmètre, des mesures ont été progressivement mises en œuvre les années antérieures (renouvellement du parc informatique, achats de sièges ergonomiques…).
De par la nature des activités de la société, les risques sont relativement faibles notamment en matière d’accidents du travail.
Pour les déplacements longs, il est préconisé de les effectuer en train afin de limiter la fatigue liée à une période de conduite prolongée augmentant le risque d’accident sur le trajet.
Les visites d’information et de prévention sont réalisées tous les 5 ans pour les collaborateurs.
À l’occasion de ces visites médicales, le médecin du travail échange avec le salarié sur ces conditions de travail (environnement physique, contexte de travail psychologique…).
n’a pas signé à ce jour d’accord spécifique en la matière.
La vie d’entreprise repose sur une communication interne active et un management participatif. Un dispositif de communication interne visant à informer les collaborateurs et favorisant l’échange est en place au sein du Groupe.
Le système de visioconférence mis en place en 2012 entre les entités du Groupe permet l’échange d’informations. Des réunions thématiques sont ainsi organisées par ce biais.
Les salariés accèdent à l’information Groupe à travers différents outils : le portail intranet, le site web, la publication financière, les communiqués de presse…
Des réunions d’information ont lieu au moins deux fois par année durant lesquelles l’équipe dirigeante présente et commente la situation économique : chiffre d’affaires, résultats… et répond aux questions des salariés. Tout cela passe par le dialogue et la transparence.
La BU Software qui représente les deux tiers de l’activité du Groupe en 2024 a un impact limité sur l’environnement comparé à des activités de fabrication.
Acteos met en œuvre et élabore des produits ayant un impact direct sur l’environnement en proposant des solutions innovantes à ses clients comme :
Par ailleurs, Acteos étant une société de prestations de service, les activités du Groupe génèrent des déplacements et nécessitent d’importantes infrastructures consommant de l’énergie. Les impacts environnementaux sur son activité sont liés aux consommations de papiers, d’énergie, aux déplacements ainsi qu’aux émissions de CO² qui leur sont liées.
Le Groupe a décidé de travailler à la réduction de la consommation énergétique de ses locaux, de ses infrastructures. La mise en place d’un outil de reporting RSE et d’indicateurs définis vont permettre dans le temps de mesurer les axes de progrès du Groupe et de définir des plans d’actions. Engagé dans une démarche de progrès, le Groupe s’est fixé une série d’objectifs sur la réduction énergétique, la consommation d’eau, de papier de bureau…
Notre principal impact environnemental concerne la consommation d’électricité pour le chauffage, l’éclairage et l’alimentation en énergie des bureaux. En 2024, tout l’éclairage du bâtiment en France, est passé en LED afin de continuer dans sa transition énergétique.
Pour rappel, en juin 2023, la société a décidé de retirer tous les chauffages individuels dans les bureaux pour mettre en place une pompe à chaleur, l’investissement s’élevait à 135 K€.
Pour la France, nous observons une baisse de la consommation de kilowatts de l’ordre de 14,46 % sur l’année 2024. Cette baisse est liée, outre à la mise en service de la pompe à chaleur, le passage aux LED, ainsi qu’aux efforts faits par les collaborateurs, qui prêtent attention à leur consommation énergétique et le télétravail.
2024
2023
2024
2023
Source Liban : Agence Internationale de l’Energie (« CO2 Emissions from Fuel Combustion », 2013, fournissant des données pour 2011)
Source France : https://www.edf.fr/groupe-edf/agir-en-entreprise-responsable/responsabilite-societale-d-entreprise/rapports-et-indicateurs/emissions-de-gaz-a-effet-de-serre/nos-emissions-en-france-metropolitaine-continentale
En 2024, Acteos a poursuivi sa politique stricte en matière de réduction des coûts énergétiques. Les moyens informatiques sont gérés de manière centralisée à la direction informatique. Ceci assure une standardisation et une mutualisation des matériels utilisés dans une optique d’économie énergétique. Dans cette optique, le Groupe a mis en place différentes actions.
Les collaborateurs sont incités à mettre en veille leurs ordinateurs en cas de non-utilisation prolongée de leur poste et de l’éteindre systématiquement en quittant le bureau pour réduire la consommation énergétique des postes de travail. La fermeture des fenêtres et des portes entre les bureaux est également préconisée pour conserver le maximum de chaleur durant les périodes hivernales.
Ces mesures contribuent aux efforts fournis par le Groupe pour anticiper les conséquences du changement climatique qui pourront à terme résulter en un durcissement des attentes des parties prenantes au niveau de leur performance environnementale.
Les serveurs d’Acteos sont virtualisés. Acteos a mis en place d’un plan de virtualisation concernant l’ensemble des infrastructures informatiques.
| France | Liban |
|---|---|
| Consommation de Kilowatts | |
| 101 | 131 |
| 22 | 300 |
| 118 | 218 |
| 23 | 500 |
| France | Liban |
|---|---|
| Consommation des kwh en Tonnes de Co2 en 2024 | |
| 1,01 | 17,01 |
| 1,53 | 18 |
Cette technologie permet l’optimisation des ressources matérielles.
Les objectifs de cette démarche se traduisent par :
La consommation de papier au cours de l’année 2024 pour l’ensemble des sociétés du Groupe s’élève à 165 kilos. En 2023 ce chiffre s’établissait à 243,5 kilos de papier consommé. On constate une baisse de 32,15 % sur la quantité totale. Cette diminution significative s’explique par la baisse des effectifs au sein du groupe et une utilisation responsable des impressions par nos collaborateurs.
La volonté de réduction de la consommation de papier de bureau passe par des outils de suivi des impressions, un paramétrage des impressions en recto-verso, le remplacement des imprimantes individuelles par des imprimantes collectives, la prise de conscience des collaborateurs des enjeux environnementaux.
Le projet de dématérialisation des documents à échéance de 2027 (émissions des factures par voie électronique), celui-ci permettrait de réduire l’usage de papier et la consommation d’énergie liée aux impressions.
Acteos poursuit sa politique d’achat de produits « verts ». En 2024, comme les années précédentes, l’intégralité des ramettes de papiers de bureau achetées pour le Groupe, sont des produits respectueux de l’environnement, il s’agit de marques labellisées (Ecolabel, FSCBLI, Wood from planted and renewable forests, Iso 14001 et 9001).
La campagne de sensibilisation lancée il y a quelques années pour limiter les impressions et la mise en place de l’ensemble des imprimantes en mode recto verso ont favorisé la baisse de la consommation de papier pour le Groupe.
Conscient que la mise en place forcée du télétravail a largement réduit la consommation de papier au sein du Groupe, Acteos mettra tout en œuvre sur les prochaines années pour que celle-ci ne remonte pas à la hausse.
Acteos favorise la mise en place de mesures contribuant à la préservation de l’environnement en fonction des règlements nationaux et internationaux.
Au sein du Groupe, dans une optique d’hygiène et de rationalisation des ressources naturelles, des actions ont été entreprises au cours des dernières années :
Au titre de l’exercice 2024, notre consommation d’eau s’élève à 196 m3.
Le Groupe est implanté en France et au Liban. La nature de l’activité du Groupe nécessite une collaboration avec les clients qui sont répartis sur l’ensemble du territoire et à l’international. Cela occasionne des déplacements en train, en avion et par la route.
Les déplacements professionnels nationaux et internationaux effectués par la route, le train et l’avion consomment tous des combustibles fossiles contribuant aux émissions de gaz à effet de serre (GES).
Les déplacements en voiture incluent l’utilisation de voitures de fonction et de véhicules personnels. La flotte de véhicules Groupe ne comprend que des véhicules essence. La mise en place de bornes électriques est un projet à l’étude à l’horizon 2026.
Limiter les déplacements pour les réunions grâce au système de visioconférence (outil TEAMS);
Inciter à privilégier l’utilisation du moyen de transport le moins polluant (le train) notamment sur l’hexagone;
Faciliter le télétravail.
À noter qu’il n’y a pas eu de déplacements professionnels réalisés par les collaborateurs Libanais en 2024.
Les données ci-dessous se limitent au périmètre France, représentant 57,4% des effectifs du Groupe, dans la mesure où celles-ci sont suivies de manière plus précise et que les sources sont fiables.
En France, la gestion des voyages avion/train/véhicules de location, est gérée en interne afin d’optimiser la gestion des frais de déplacements que ce soit, en coût ou, en gestion des impacts environnementaux.
| Trajets en train | 319 |
|---|---|
| Trajets en avion | 7 067 |
| Trajets en voiture | 60 972 |
Distance en kilomètre par type de trajet par année
2024
2023
Sur l’année 2024, on observe une baisse significative des trajets en avion et une hausse de l’utilisation de la voiture. En effet, nous privilégions le covoiturage et les déplacements avec les voitures de société. L’avion n’est choisi que pour des longs courriers. Compte tenu de la situation géopolitique du Liban au cours de l’exercice 2024, il n’y a eu que très peu de déplacements entre la France et le Liban.
Le total des émissions de CO2 pour les trajets en train a évolué par rapport à l’année 2023, du fait de l’augmentation des déplacements en ter ou intercité (en effet un trajet en train régional consomme 3 fois plus qu’un TGV).
Deux catégories de déchets sont principalement triées et traitées par des sociétés spécialisées:
Le tri sélectif est réalisé par l’ensemble des entités du Groupe dans le cadre des activités de bureau.
Acteos n’identifie pas de risques environnementaux majeurs liés à son activité.
La société n’a pas été amenée à constituer des provisions pour risques, à consacrer des moyens à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ou à former spécifiquement ses collaborateurs à ces problématiques.
Scope 3: “Scope 3” est un terme technique utilisé dans le cadre du bilan d’émissions de gaz à effet de serre (GES) ou du bilan carbone effectué pour une entreprise ou un produit. Il s’agit de l’un des trois périmètres qui peuvent être utilisés pour calculer ces émissions.
deGES d’une organisation ou d’un produit, il faut choisir quels paramètres sont inclus dans le calcul. Le scope 3 est le périmètre qui inclut les paramètres les plus larges, après les scopes 1 et 2.
L’ADEME (Agence De l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie), l’organisme français qui diffuse les normes en matière de RSE et notamment Debilan carbone, donne la définition suivante du scope 3 :
Le scope 3 regroupe les autres émissions indirectement produites par les activités de l’organisation qui ne sont pas comptabilisées au scope 2 mais qui sont liées à la chaîne de valeur complète comme par exemple : l’achat de matières premières, de services ou autres produits, déplacements des salariés, transport amont et aval.
| Voiture | Train | Avion |
|---|---|---|
| 304 861 | 63 274 | 63 036 |
| !Bar chart showing emissions from different transport modes |
des marchandises, gestions des déchets générés par les activités de l’organisme, utilisation et fin de vie des produits et services vendus, immobilisation des biens et équipements de productions.
La responsabilité sociétale de l’entreprise regroupe des actions de nature très différente et concerne aussi bien le marché, les collaborateurs, les partenaires, les clients, les sous-traitants… que la société civile.
Le dialogue et la transparence avec ses parties prenantes font partie intégrante de la démarche sociétale du Groupe.
L’engagement de l’entreprise auprès du pacte mondial s’inscrit dans ce souci de transparence avec l’ensemble des parties prenantes.
Le Groupe s’attache au maintien d’une communication ouverte et transparente auprès de ses collaborateurs. Habituellement, cette communication au sein du Groupe est véhiculée à travers différents outils (intranet, site internet, Newsletter…) et l’organisation d’évènements (réunions de service, d’informations, sorties, soirées de Noël…) vient conforter cet aspect ainsi que la culture d’entreprise.
Depuis de nombreuses années, Acteos a construit des relations durables avec ses clients. Le service clients demeure au cœur des priorités du Groupe. Pour répondre aux enjeux et à la complexité des projets, l’écoute des clients constitue un axe important que le Groupe travaille.
Cette approche clients a permis à l’entreprise de devenir un partenaire privilégié de grandes organisations qui continuent à témoigner de leur confiance. Dans la conduite de ses affaires, Acteos s’attache à appliquer les principes éthiques de lutte contre la corruption et du respect des règles de concurrence et de confidentialité.
Les événements tels que les clubs utilisateurs sont des moments privilégiés d’échange entre les clients sur leur retour d’expérience, le Groupe communique également à cette occasion sa stratégie future, présente les nouveautés produits… D’autres événements rythment aussi les relations entre le Groupe et les clients comme les salons auxquels Acteos participe.
La stratégie de partenariat est fondée sur les attentes de ses clients afin de les satisfaire au mieux. En construisant une relation proche avec ses partenaires, le Groupe apporte à ses clients des solutions innovantes et éprouvées à leurs besoins spécifiques (en France, nous pouvons citer Schiever pour la solution FPS et Scapnor pour la solution TMS).
Le Groupe porte une attention particulière à ses partenaires stratégiques pour qui la conjugaison des expertises permet d’accompagner les clients dans le cadre de leurs projets. Également, Acteos a co-développé son nouveau TMS (Transport des Marchandises entre les entrepôts et les points de ventes) avec la société 4SH, et la commercialisation du nouveau TMS est effective en 2024.
Acteos est une société cotée en bourse sur le compartiment C d’Euronext Paris depuis l’année 2000. En matière de gouvernance, Acteos applique le code Middlenext et rend compte chaque année aux actionnaires de la manière d’appliquer les recommandations de ce code.
Le rapport RSE fait l’objet d’une publication dans le Document d’Enregistrement Universel afin de communiquer sur la démarche de développement et de responsabilité sociale de l’entreprise et sur les actions menées en la matière.
Le Groupe diffuse régulièrement des communiqués de presse financiers destinés aux actionnaires, aux analystes financiers… ainsi que les communiqués périodiques obligatoires (trimestriel, semestriel, annuel…).
Cette politique de communication financière vise à assurer à l’ensemble des actionnaires une information en conformité aux usages en place.
L’Assemblée Générale des actionnaires constitue un moment privilégié de partage d’informations sur les perspectives d’évolution du Groupe, la stratégie… et a lieu habituellement chaque année au mois de mai.
Acteos est éditeur de logiciels pour le Supply Chain Management (pilotage de la chaîne logistique) et la Mobilité.
La société peut recourir à de la sous-traitance dans le cas où les engagements couvrent un champ ne relevant pas du périmètre des activités du Groupe ou lorsqu’une expertise particulière est sollicitée dans le cadre d’un projet client.
Dans le cadre du recours à des compétences externes, les prestataires sous-traitants retenus demeurent sous la responsabilité d’Acteos.
| Volume de la sous-traitance Acteos France | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| 1 884 K€ | 2 002 K€ | |
| 1 884 K€ |
Le volume de la sous-traitance pour Acteos France (pas de sous-traitance pour les autres pays du périmètre) a baissé de 5,9% entre les deux exercices passant de 21,8% à 20,4% du chiffre d’affaires.
La responsabilité d’une entreprise consiste à intégrer les enjeux sociaux et environnementaux dans ses processus mais aussi tout au long de la chaîne de valeur et notamment auprès de ses sous-traitants et fournisseurs.
Acteos poursuit sa réflexion sur une politique d’achats responsable qui reste à élaborer, puis à déployer.
Sur le volet environnemental, compte tenu de la nature de notre activité, les fournitures pouvant avoir un impact sur l’environnement sont les fournitures de bureau (comme les ramettes de papiers, les cahiers, les enveloppes…).
Les fournisseurs sélectionnés (Dactyl bureau office, Lyreco, Fiducial, autour du bureau) à cet effet sont labellisés (PEFC: programme de reconnaissance des forêts certifiées, NF environnement) ou certifiés (FSC: Forest Stewardship Council) en matière de protection de l’environnement.
L’éthique des affaires constitue la ligne directrice appliquée au sein du Groupe qui s’appuie sur les engagements du pacte mondial des Nations Unies.
Le Groupe ne tolère aucune forme de corruption ou de détournement pour obtenir un avantage commercial.
Dans le cadre de ses affaires, il s’engage à respecter et à faire respecter par ses collaborateurs :
Il est strictement interdit aux collaborateurs de recevoir des cadeaux ainsi que des avantages personnels, matériels ou financiers de la part des partenaires sociaux, clients… pour eux-mêmes ou leurs proches.
Acteos France renforce sa communication auprès des universités et des écoles par la diffusion d’offres d’emploi, ou de stages. Cette politique de relations écoles est tournée autour de plusieurs axes :
Ceci s’inscrit dans une volonté de favoriser l’emploi régional et d’avoir un impact positif sur les populations locales.
En 2024, Acteos a été sponsor d’une équipe de football amateure de la région.
Adopté définitivement le 14 avril 2016, après 4 ans de réflexion et de négociations législatives, le nouveau règlement européen sur la protection des données (RGPD), est entré en vigueur le 25 mai 2018.
Dans le cadre de cette mise en place, la société Acteos s’est fait accompagner par un organisme spécialisé, et a mis en place un certain nombre d’ateliers afin de sensibiliser et de former l’ensemble de son personnel sur ces questions nouvelles sur l’année 2018. Ces ateliers ont été reconduits en 2022 pour permettre aux collaborateurs de rester en veille.
L’objectif étant de se conformer à l’ensemble des règles définies, que ce soit au niveau de l’IT, le commerce marketing, la RH, etc. dans les délais impartis.
Pour cela, la société met en place tous les efforts nécessaires pour travailler sur la transparence du traitement des données personnelles, en identifiant tous les traitements en interne et met en place toutes les procédures nécessaires pour lutter contre les risques impactant la vie privée des utilisateurs.
janvier
| Thèmes | Détail des Thèmes | Données 2024 |
|---|---|---|
| Reporting RSE | Périmètre de reporting RSE | 100% du CA - 100% des effectifs |
| Indicateurs clés | Indicateurs sociaux | |
| Effectif total du Groupe | Nombre d'employés dans le monde en nombre | 61 |
| Répartition géographique des effectifs | France, Liban en % et en nombre | France : 35 - 57,4% Liban : 26 - 42,6% |
| Répartition par sexe des effectifs | Femmes, Hommes en % et en nombre | Femmes : 17 - 27,9% Hommes : 44 - 72,1% |
| Répartition de l'effectif par statut | Cadres %, Non cadres % | Cadres : 55,7% Non cadres : 44,3% |
| Répartition de l'effectif par CSP | Employés, techniciens et cadres en nombre | Employés : 23 Techniciens : 4 Cadres : 46 |
| Répartition des effectifs temps plein / temps partiel (ETP) | Total en nombre | Temps plein : 60 Temps partiel : 1 ETP: 61 |
| Répartition par tranche d'âge des effectifs | Moins de 45 ans %, Plus de 45 ans %, âge moyen des collaborateurs | 16 pers soit 26,2 % >= 45 ans 45 pers soit 73,8 % < 45 ans Age moyen : 39 Age médian : 31 |
| Répartition par nationalité des effectifs | Française %, Allemande %, Libanaise %, CEE %, hors CEE % | Française : 39,34 %, 24 sal Libanaise : 55,74 %, 34 sal CEE : 1 %, 1 sal Hors CEE : 2,28 %, 2 sal |
| Effectif Handicapé | Nombre de salariés handicapés | 0 |
| Entrées | Total des embauches (CDD, CDI) | 8 |
| Départs volontaires | 7 | |
| Rupture conventionnelle / période essai | 6 | |
| Licenciements | 8 | |
| Turnover volontaire % par an | 11,29% | |
| Nombre d'heures travaillées théoriques par an | 110 409 | |
| dont quote-part consacrée à la R\&D | 12 740 | |
| Brut fixe théorique moyen des Femmes annuel en € | 30 706 | |
| Brut fixe théorique moyen des Hommes annuel en € | 44 614 | |
| Total des salaires bruts théoriques fixes annuels hors charges patronales en € | 2 485 022 | |
| Salaire fixe théorique moyen brut annuel en € | 40 738 | |
| Parental et familial | 117 | |
| Absences autorisées (CSS, congés payés, personnels...) | 1731,61 | |
| Maladie | 361,3 | |
| Accidents du travail avec arrêt en nombre | 0 | |
| Nombre de maladies professionnelles reconnues | 0 | |
| Taux de fréquence des accidents du travail en % | 0% | |
| Taux de gravité des accidents du travail en % | 0,00% | |
| Nombre d'heures de formation | 263 | |
| % des salariés formés au cours de l'exercice | 68% | |
| Nombre d'heures de formation par employé | 6,26 | |
| Indicateurs environnementaux | Energie | Electricité (KWh) 123 431 |
| Déplacements professionnels | Nombre de kilomètres parcourus total (voiture, train, avion, etc…) | 431 171 |
| Emissions totales en tonnes eqCO² pr la consommation d'électricité | 1,01 | |
| Emissions totales en tonnes eqCO² pr les déplacements professionnels |
1
Papier (kg) 165
Consommation en m3 par année 196
Amendes ou sanctions non financières pour non-respect des lois et règlementations dans les domaines de l'environnement
0
Volume de la sous traitance en K€ et part du chiffre d'affaires 1 884 K€ soit 20,4 % du CA
Système de visioconférence
| Gtenelle / | Gri4 | |||
|---|---|---|---|---|
| Volol cocial | Groupe | menae Gnnambre | LAl | |
| Eiecia | France, Allemagne, Liban en % | 2 en nombre | LA | |
| Repaniion par | Femmes | Hommes en % et en nombre | M | |
| Repantion %0 pclit slalul | Cidtesoa | Non cudtes | ||
| Reparition Ces ellecilis | Total e nomere | |||
| Lemps paneLERL | Repanition par tranche 0232 des emecits | Reparition par nalionalite das | Francaise9, Allemande%, Libanaise% CEES, hors CEET | |
| #ectf | Lombade | Entrges | Total Cej embjuches | |
| CCD | CDIL | Sonit: | Depads Histiin de Contiat | |
| Lcenciements | Diganisation du Maxa | dont quale consaciee Ia ReD | ||
| But ike heongue moven des emmes annuet en € | LA3 | Buut hxe theonque mowen des Honmes anquel | LA 13 | |
| Remunaraltons | LA I3 | en € | LA13 | |
| Parenia (urg | Adsences | Fosences auioasees Css, | ||
| Accidenls dulmailen nmbie | Sante e $ 4cunte | Hambiad | ||
| Taux da #requerca des accidents duttalaien %4 | Honbe dheules de buaion | Fctmalicn | ||
| Mlambie dheure; de Formation par emcloye | IndicateUrs environnemontaux | Eneror | EM3 | |
| Daplacements proles sionnels | Hambre de kilamelies parcourus | LetalAvoilure, train \&on elc | EN 4 | |
| EM16 | Emissions de CO' | EN 16 | ||
| Emissions 03i salane en (nnes | EN 16 | P9co | ||
| Consommablcr | Paeier Ikg) | Eau | Consommation en mJ pJr annee | |
| ENJ 8 | Enaronnement | Amendes Du sanciions non inanci8tes Pour non-respect des Iots et | EN 29 | |
| Indicaleuni cocletaux | EC 9 | EM 6 |
Le Global Reporting Initiative est une organisation Internationale qui propose des directives et des indicateurs de développement durable pour les entreprises. Il s’agit d’un référentiel de suivi et de reporting des performances sociales, économiques et environnementales dans le cadre de la RSE.
L’objectif de la réduction de consommation de carbone du Groupe s’articule autour de 2 axes :
Il est revu chaque année et tient compte des éventuels ajouts, modifications ou suppressions d’indicateurs, le cas échéant.
Il sert de guide interne et est mis à disposition de l’ensemble des contributeurs participants à la collecte et la consolidation des données du Groupe.
Une démarche de développement durable s’appuie nécessairement sur un recueil et un suivi de données. Le Groupe a défini un ensemble d’indicateurs destinés à mesurer sa performance extra-financière et répondre à ses obligations d’évaluation et de communication.
Les indicateurs couvrent l’année fiscale de l’entreprise soit du 1er janvier au 31 décembre. Les indicateurs retenus ont pour objectif de suivre les engagements, la performance du Groupe au regard de ses principaux enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux et d’en rendre compte aux différentes parties prenantes.
Ils répondent à un critère de matérialité et une logique de pertinence au regard des activités du Groupe. Depuis 2013, le Groupe a établi un protocole de reporting des indicateurs RSE couvrant 3 volets : social, environnemental et sociétal.
Ce protocole précise :
La méthode appliquée est celle recommandée par le Greenhouse Gas (GHG) Protocol. Les émissions ont été calculées sur la base des consommations d’électricité des bureaux et des déplacements professionnels (en voiture, train et avion). Les facteurs d’émission utilisés sont ceux préconisés par la Base Carbone de l’Ademe (Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie – Bilan carbone).
Sur les 43 thématiques requises par l’article R.225-105-1 du Code de commerce, quelques-unes n’ont pas été traitées dans le présent rapport, compte tenu de leur caractère peu ou non significatif au regard de l’activité du Groupe. Il s’agit des informations suivantes :
Prise en compte des nuisancessonores et le cas échéant de toute autre forme depollution spécifique à une activité ;
Utilisation des sols ;
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ;
Adaptation aux conséquences du changement climatique ;
Apart l’emploi, Acteos n’a pas d’impact sur les populations riveraines ou locales compte tenu de ses activités ;
Compte tenu de la nature des produits ou des prestations proposées par le Groupe (B to B), ces derniers ne présentent pas d’impact sur la santé et sécurité des consommateurs ;
Gaspillage alimentaire: compte tenu de l’activité du Groupe, il s’agit d’une thématique n’ayant pas d’impact matériel et non applicable par conséquent ;
Autres actions en faveur des droits de l’homme : compte tenu de l’activité du Groupe, il s’agit d’une thématique ayant peu d’impact et la société respecte les obligations de l’OIT dans les pays où elle est implantée.
Les principales difficultés rencontrées sont liées au risque d’erreur de report des données. Pour éviter cette source d’erreur, des tests de cohérence ont été mis en place pour vérifier et sécuriser le reporting.
20
9a
| ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE | € | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| Goodwill (Note 1) | 0 | 594 491 | |
| Immobilisations incorporelles (Notes 2&3) | 2 638 888 | 2 702 117 | |
| Immobilisations corporelles (Notes 2&3) | 124 000 | 93 610 | |
| Autres actifs financiers non courants (Notes 2&3) | 50 408 | 114 488 | |
| Droits d'utilisation (Notes 2&3) | 556 581 | 805 757 | |
| Impôts différés actifs (Note 15) | 41 626 | 125 250 | |
| Total ACTIF NONCOURANT | 3 411 503 | 4 435 713 | |
| Stocks (Note 4) | 14 651 | 250 252 | |
| Créances clients (Note 5) | 1 792 551 | 3 437 970 | |
| Actifs sur contrats (Note 5) | 135 967 | 293 337 | |
| Autres actifs courants (Note 6) | 3 084 607 | 5 375 681 | |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie (Note 7) | 1 537 615 | 1 139 792 | |
| Impôts différés actifs exigibles (Note 15) | 50 648 | 57 070 | |
| Total ACTIF COURANT | 6 616 039 | 10 554 103 | |
| Total ACTIF | 10 027 542 | 14 989 815 | |
| Capitaux propres - Part revenant au groupe (Var CAP) | -1 928 150 | -520 676 | |
| Capitaux propres - Part revenant aux participations ne conférant pas le contrôle | -5 884 | 902 | |
| CAPITAUX PROPRES | -1 934 034 | -519 774 | |
| Emprunts et dettes financières à long terme (Note 10- 10 Bis) |
| 1 994 469 | 1 480 423 |
|---|---|
| 827 439 | 1 097 795 |
| Provisions pour retraites et autres avantages similaires | (Notes 8) |
| 901 287 | 682 709 |
| Autres provisions non courantes | (Notes 9) |
| 0 | 0 |
| Impôts différés passifs | (Note 15) |
| 22 978 | 41 484 |
| Total PASSIF NON COURANT | 3 746 174 |
| 3 302 412 |
| (Note 10 - 10 Bis) | 951 334 | 1 225 375 |
|---|---|---|
| Dettes locatives courantes | 145 121 | 121 596 |
| Dettes fournisseurs | (Notes 10) | |
| 604 118 | 2 376 111 | |
| Provisions courantes | (Notes 9) | |
| 0 | 0 | |
| Passifs sur contrats | (Note 10 Ter) | |
| 4 664 778 | 6 845 167 | |
| Autres passifs courants | (Note 10 Ter) | |
| 1 850 050 | 1 638 929 | |
| Total PASSIF COURANT | 8 215 401 | |
| 12 207 177 |
| 10 027 542 | 14 989 815 |
|---|---|
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires(note 19) | 13 044 017 | 14 542 904 |
| Achats consommés | (4 950 577) | (6 045 187) |
| Marge brute Opérationnelle | 8 093 441 | 8 497 717 |
| Charges externes | (3 483 858) | (3 459 688) |
| Charges de personnel (note 13) | (4 623 748) | (4 507 282) |
| Impôts et taxes | (61 116) | (63 418) |
| Dotations aux amortissements (note 3) | (1 098 009) | (1 171 102) |
| Autres charges opérationnelles | (53 682) | (94 273) |
| Autres produits opérationnels | 585 272 | 1 470 720 |
| Plus ou moins value sur cession d'immobilisation | (1 234 201) | (723 236) |
| Résultat Opérationnel | -1 875 901 | -50 561 |
| Produits de Trésorerie et équivalent de trésorerie | 0 | 0 |
| Coût de l'endettement financier brut (Note 14) | (235 741) | (145 702) |
| Autres charges financières (note 14) | (104 515) | (148 200) |
| Autres produits financiers (1) (note 14) | 1 017 374 | 236 239 |
| Résultat financier | 677 117 | -57 663 |
| Charge d'impôts | -55 313 | -27 351 |
| (=) Résultat | -1 254 097 | -135 575 |
| (+) Résultat part du Groupe | -1 246 995 | -134 064 |
| (+) Résultat des participations ne conférant pas le contrôle | -7 102 | -1 511 |
| Résultat par action (note 16) | -0,37 | -0,04 |
| Résultat dilué par action (note 16) | -0,38 | -0,04 |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Ecarts de conversion | 0 | 0 |
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture |
| (57 185) | (22 134) |
|---|---|
| Ecart actuariels sur régime de retraite | (762) |
| (2 137) | Autres incidences |
| 0 | 0 |
| (762) | (2 137) |
|---|---|
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe | (57 947) |
| (24 271) | Résultat net (Rappel) |
| (1 254 097) | (135 575) |
| Gains et pertes comptabilisés en Capitaux propres part groupe | (57 947) |
| (24 271) | Résultat global part du groupe |
| (1 312 044) | (159 845) |
TABLEAU DE VARIATION
| DES CAPITAUX | PROPRES € | |||||||
| Capital | Prime | Réserve légale | Réserves consolidées | Résultat de l'exercice | Total des capitaux propres part du groupe | Intérêts des participations ne conférant pas le contrôle | Total des capitaux propres | |
| Clôture au 31 Décembre 2022 | 1 676 923 | 1 584 589 | 147 760 | -3 597 969 | -167 109 | -355 806 | 2 413 | -353 393 |
| Affectation du résultat de l'exercice N-1 | -167 109 | 167 109 | 0 | |||||
| Résultat de l'exercice | -134 064 | -134 064 | -1 511 | -135 575 | ||||
| Augmentation de capital | 0 | |||||||
| Autres variations | -30 806 | -30 806 | -30 806 | |||||
| Total Variations | 0 | 0 | 0 | -197 915 | 33 045 | -164 870 | -1 511 | -166 381 |
| Clôture au 31 Décembre 2023 | 1 676 923 | 1 584 589 | 147 760 | -3 795 884 | -134 064 | -520 676 | 902 | -519 774 |
| Affectation du résultat de l'exercice N-1 | -134 064 | 134 064 | 0 | |||||
| Résultat de l'exercice | -1 246 995 |
| -1 | 246 | 995 | |
|---|---|---|---|
| -7 | 102 | ||
| -1 | 254 | 097 | |
| Autres variations | -268 | 598 | |
| 108 | 119 | ||
| -160 | 479 | ||
| 316 | |||
| -160 | 163 | ||
| Total Variations | 0 | -268 | 598 |
| 0 | -25 | 945 | |
| -1 | 112 | 931 | |
| -1 | 407 | 474 | |
| -6 | 786 | ||
| -1 | 414 | 260 | |
| Clôture au 31 Décembre | 2024 | ||
| 1 | 676 | 923 | |
| 1 | 315 | 991 | |
| 147 | 760 | ||
| -3 | 821 | 829 | |
| -1 | 246 | 995 | |
| -1 | 928 | 150 | |
| -5 | 884 | ||
| -1 | 934 | 034 |
| Renvois | Consolidé 31/12/2024 | Consolidé 31/12/2023 |
|---|---|---|
| OPERATIONSD'EXPLOITATION | ||
| RESULTAT NET (P\&L) | (1 254 097) | (135 575) |
| Reprises des Amortissements et provisions (P\&L) | (16 285) | (50 114) |
| +/- Dotations nettes aux amortissements & provisions (P\&L) | 1 530 114 | 1 296 533 |
| +/-charges & produits calculés liés aux stock options & assimilés | 0 | 0 |
| +/- values de cession (P\&L) | 649 201 | (745 088) |
| Eléments non générateurs de trésorerie (P\&L) | (226 078) | 12 843 |
| Intérêts financiers | 0 | 0 |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT | 682 855 | 378 599 |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT | 579 582 | (1 032 213) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 1 262 437 | (653 615) |
| OPERATIONSD'INVESTISSEMENT | ||
| Décaisst / acquisition immos incorporelles (Note 2) | (1 556 408) | (1 148 775) |
| Décaisst / acquisition immos corporelles (Note 2) | (242 606) | (929 551) |
| Encaisst / cession d'immos corp et incorp | 70 802 | 2 040 334 |
| Encaisst / cession immos financières (1) (Note 2) | 684 062 | 136 431 |
| Décaisst / acquisition immos financières (Note 2) | (34 982) | (106 247) |
| Encaisst / cession immos financières sur titres de participations (1) | 854 796 | 0 |
| Trésorerie nette/acquisition & cessions de filiales (1) | (671 101) | 0 |
| Dettes fournisseursimmos | 0 | 0 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (895 438) | (7 807) |
| OPERATIONSDE FINANCEMENT | Augmentation de capital ou apports |
| (Note 10 Bis) | 195 441 | 1 310 716 |
|---|---|---|
| (Note 10 Bis) | (736 299) | (2 696 949) |
|---|---|---|
| 0 | 0 |
|---|---|
| 539 731 | (413 996) |
|---|---|
| (1 127) | (1 800 229) |
|---|---|
| 365 872 | (2 461 651) |
|---|---|
| 1 066 599 | 3 528 250 |
|---|---|
| 1 432 470 | 1 066 599 |
|---|---|
La SA ACTEOS a été introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 05 juillet 2000. Elle est cotée sur le marché Euronext Paris (N° ISIN: FR0000076861). La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, la conception, l’édition, l’intégration et la mise au point de tout système informatique dédié au domaine de la logistique.
Les états financiers consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration du 13 Mars 2025.
L’exercice 2024 a été marqué par un volume d’activité au titre du premier semestre encourageant en France mais en net recul en Allemagne, avec pour rappel un chiffre d’affaires en progression de +6,2% à fin juin 2024. Mais le niveau de prises de commandes s’est dégradé sur le second semestre pour s’établir à -19% en France et -22,5% en Allemagne en fin d’année 2024.
Dans ces conditions le chiffre d’affaires du Groupe a marqué un recul de -10,3% sur l’exercice 2024 à comparer à 2023. Dans un contexte économique incertain que ce soit en France ou en Allemagne, les projets d’investissements ont été clairement ralentis par les acteurs du marché, justifiant la baisse d’activité.
Dans le même temps, des efforts significatifs ont été réalisés par le Groupe au niveau de la maîtrise des charges d’exploitation (masse salariale et frais généraux), malheureusement estompés par la diminution volontaire de la production immobilisée en 2024 de -37,5%.
S’ajoute à cela, la moins-value constatée sur la cession des titres des filiales Allemandes de -642K€ et de la provision de 352K€ constatée au titre de la variation de la parité $/LL sur notre filiale Libanaise.
Cette conjoncture, n’a pas permis au Groupe d’atteindre l’équilibre opérationnel au titre de l’exercice 2024 qui en fait l’objectif prioritaire de l’exercice 2025, avec des signes encourageants au cours de ses dernières semaines et la signature notamment de projets significatifs au niveau du portefeuille client existant mais également new biz.
Les écritures de déconsolidation dans le cadre de la sortie des trois filiales du périmètre de consolidation, génèrent un résultat financier consolidé de + 677K€, qui, additionné au résultat opérationnel et aux impôts différés, génère une perte consolidée au titre de l’exercice 2024 de -1 247 K€ par le Groupe.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, les états financiers consolidés du groupe Acteos au 31 décembre 2024 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 31 décembre 2024 et qui sont d’application obligatoire à cette date.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee).
Les normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2024 sont :
Les différents amendements ci-après, applicables à compter de l’exercice 2024, n’ont pas d’incidence sur les comptes. Il s’agit notamment des amendements suivants :
uniquement les frais échangés entre le prêteur et l’emprunteur ou payés/reçus pour leur compte.
classification des passifs en courant et non courant.
Informations à fournir : accords de financement de fournisseurs.
absence de convertibilité. Les analyses des incidences de l’application de ces amendements sont en cours.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.
Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur :
La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de l’hypothèse de continuité d’exploitation, de son expérience passée et des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou encore suite à de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent par conséquent sensiblement différer de ces estimations.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’ACTEOSS.A. et de ses filiales au 31 Décembre 2024.
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le pouvoir, directement ou indirectement, de prendre les décisions d'ordre financier et opérationnel de manière à obtenir des avantages des activités de la filiale. Le contrôle est présumé exister lorsque ACTEOSS.A. détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d'une entité.
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes, ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.
laquelle l'exercice de ce contrôle cesse. Les participations ne conférant pas le contrôle représentent la quote-part de résultat et d'actif net non détenue par le Groupe. Ils sont présentés séparément au compte de résultat et séparément de la part des capitaux propres revenant au Groupe, au bilan consolidé.
Toutes les participations pour lesquelles ACTEOS S.A. assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.
Evolution du périmètre de consolidation A compter du 31/12/2024 les sociétés ACTEOS Gmbh & Co KG, ACTEOS Beteiligungs et ACTEOS Liban sont sorties du périmètre de consolidation.
Le tableau ci-après présente les informations relatives à toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation à la fin de chaque exercice.
Le ralentissement de l’activité enregistré sur S2 2024 a obligé le Groupe à entamer sur la fin d’année, une remodélisation de sa dette bancaire à court et moyen terme. Le Groupe a obtenu une franchise de remboursement en capital d’une durée de 24 mois et un allongement de la maturité de 18 mois complémentaires par rapport à la maturité contractuelle de sa dette. Le Groupe a par ailleurs obtenu un rééchelonnement de ses dettes fiscales et sociales sur une durée de 24 mois.
Après plusieurs années d’efforts importants en termes de R&D, la commercialisation de ces solutions est un des objectifs principaux de cette 2025.
Les comptes ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation sur la base de prévisions d’activité et de trésorerie, préparées sur les douze prochains mois. Lesdites prévisions, tiennent compte des éléments mentionnés ci-dessus, ainsi que des hypothèses structurantes suivantes :
La réalisation de ces hypothèses est essentielle pour justifier le principe de continuité d’exploitation. Le caractère raisonnable de ces hypothèses a été examiné par le Conseil d’Administration de 13 mars 2025, qui a approuvé le budget et les prévisions de trésorerie.
Cf : Note 1
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Les goodwill résultent de l'acquisition des filiales, ils représentent la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.
Les goodwill sont évalués au coût diminué des pertes de valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de trésorerie et ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an (Cf : note 1 de l’annexe consolidée). Les goodwill négatifs sont comptabilisés immédiatement en résultat.
À la suite de la déconsolidation de la société Acteos GmbH en 2024 il n’y a plus de Goodwill enregistré dans les comptes consolidés du Groupe.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements & des pertes éventuelles de valeur (IAS 38).
L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité estimée selon le mode linéaire suivant :
| Frais de Développement | ---------------------------- | 5 ans |
|---|---|---|
| Logiciels (codes sources) | ----------------------- | 4 à 5 ans |
| Autres logiciels | ------------------------------------- | 1 à 3 ans |
Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.
Les dépenses de développement, c’est à dire celles découlant de l’application des résultats de la recherche en vue de créer des logiciels à usage commercial sont comptabilisées en tant qu’immobilisation dès que les critères suivants sont remplis et démontrés :
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements & des pertes éventuelles de valeur. L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité estimée selon le mode linéaire suivant :
| Agencement et aménagement des constructions | 5/10 ans |
|---|---|
| Matériel et outillage | 4/5 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 3/5 ans |
| Mobilier de bureau | 8 ans |
| Bâtiment | 20 ans |
Le Groupe a estimé que, compte tenu de l'utilisation attendue de ses actifs, aucune valeur résiduelle n'avait à être prise en compte. Les coûts d'entretien courants sont comptabilisés en résultat dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs, les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.
Cf : Note 2 & 3
La norme IFRS 9 contient trois catégories d’évaluation des actifs financiers après leur comptabilisation initiale :
La classification des actifs financiers selon ces trois catégories repose sur le modèle économique que suit le Groupe pour la gestion de ces actifs et sur les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces instruments.
Les prêts, créances et autres instruments de dette considérés comme « basiques » au sens de la norme (flux contractuels correspondant uniquement à des remboursements du principal et aux versements des intérêts) sont ainsi mesurés au coût amorti s’ils sont gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global s’ils sont gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels et de céder l’actif tandis que les instruments de dette qui ne répondent pas à cette définition ou à ces modalités de gestion sont mesurés à la juste valeur par résultat. Les instruments des capitaux propres sont mesurés à la juste valeur par le résultat, ou sur option irrévocable, à la juste valeur par autres éléments du résultat global.
Les anciennes catégories de la norme IAS 39 (prêts et créances, actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, placements détenus jusqu’à leur échéance, actifs financiers disponibles à la vente) ne sont plus en vigueur.
Le modèle de gestion du groupe est de conserver ses créances pour en collecter les cash flows contractuels à échéance.
Cf : Note 4
Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.
Le coût d’achat des stocks est évalué selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré.
Cf : Note 5 & 6 & 10
La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels son activité l’amène à faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer ces risques et de veiller au respect des limites définies.
Le risque de crédit est principalement lié aux créances clients. La politique de crédit est définie, mise en œuvre et contrôlée par la Direction Financière. Les procédures du Groupe prévoient une étude systématique de la solvabilité des prospects. Une information financière est fournie par CreditSafe sur le risque de défaillance des clients en portefeuille en France ou à l’export.
Sur la base d’une balance âgée, la Direction Financière contrôle tous les mois la situation et la qualité de son portefeuille de créance (les créances sont évaluées à leur juste valeur qui, compte tenu des échéances, correspond à la valeur nominale). Une provision pour dépréciation est déterminée sur la base d’une analyse individuelle par créances et conformément aux préconisations d’IFRS 9 (Cf note 5).
Les frais d’émission d’emprunts sont amortis en charges financières sur la durée de vie de l’emprunt. La valeur résiduelle des frais d’émission d’emprunts remboursés par anticipation est comptabilisée en charge de l’exercice au cours duquel le remboursement intervient. Les découverts bancaires sont enregistrés dans la partie courante des emprunts.
Le risque de marché correspond au risque de variation des prix du marché qui peuvent affecter le résultat du Groupe. Compte tenu de la souscription d’emprunts à taux zéro ou à taux fixe, ce risque est limité aux variations du taux de change €/ USD. Compte tenu de la variation significative de la parité euro dollar, la société peut être amenée à mettre en place des couvertures de change afin de limiter les risques imputables aux variations de taux. Au mois de juillet 2024, une couverture de change a été mise en place au titre de l’exercice 2025 afin de limiter le risque de volatilité du cours €/$.
Cf : Note 7
La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie sont des parts d’OPCVM et des placements liquides à très court terme ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur de ces instruments de trésorerie sont comptabilisées en résultat.
Elle est destinée à se prémunir contre l’exposition à la variabilité des flux de trésorerie futurs et relative à un risque particulier associé soit à un actif ou à un passif enregistré au bilan, soit à une transaction future hautement probable, et qui pourra affecter le résultat net.
Le Groupe applique la comptabilisation de couverture de flux de trésorerie uniquement lorsque les conditions suivantes sont respectées :
Pour les instruments de couverture documentés en son, enregistrées en capitaux propres pour leur part efficace, la partie inefficace est enregistrée au compte de résultat.
Elle est destinée à se prémunir contre l’exposition aux variations de juste valeur d’un actif, d’un passif ou d’un engagement ferme (ou d’une partie identifiée d’actif, de passif, ou d’engagement ferme), qui peut être attribuée à un risque spécifique et qui aura un impact sur le résultat net.
Pour les instruments documentés en couverture de juste valeur ou non documentés, les variations de valeur sont enregistrées au compte de résultat.
Cf : Note 8
Les provisions font l’objet d’une comptabilisation lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’événements passés et dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisée le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. Les provisions pour risques et charges sont détaillées en note 8.
Les régimes à prestations définies : il s’agit des indemnités de départ en retraite, provisionnées en France et au Liban selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière conformément à la norme IAS 19.
Les calculs intègrent pour la France une hypothèse de présence à l’âge du départ en retraite fixé à 62 ans, une hypothèse d’évolution des rémunérations de 2% et un taux d’actualisation de 3,77%.
La méthode de calcul au Liban se base sur les variations de salaires par collaborateur entre les années N-1 et N.
Concernant notre filiale allemande, la provision pour engagement de retraite est un engagement unique vis-à-vis de l’ancien dirigeant, notre filiale allemande n’ayant par ailleurs aucune autre obligation législative vis-à-vis des salariés. Cette provision est arrivée à terminaison lors du 1er semestre 2024.
Conformément à la norme d’IAS 19 révisé, le Groupe a comptabilisé au titre de l’exercice 2024 l’intégralité des écarts actuariels dans le compte de résultat global, - 0.8 K€ net d’impôt.
Le groupe suit mensuellement l’avancement de ses projets ainsi que les marges à terminaison. En fin d’année, une provision pour pertes à terminaison est constatée pour les projets dont les marges à l’avancement sont déficitaires. Aucune provision pour pertes à terminaison n’a été constatée dans les comptes au titre de l’année 2024.
dans les comptes du Groupe sont les suivants :
Le Groupe a retenu le traitement comptable suivant:
Cf : Note 13
Les avantages à court terme sont reconnus en charges de personnel de la période.
Les avantages à long terme concernent :
Cf : Note 13
En application de la norme IFRS2, la juste valeur des services reçus est évaluée par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution, au nombre d'options supposées exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits et en tenant compte d’un taux de départ estimé des salariés.
Les produits financiers comprennent les produits de participation, les reprises sur provisions financières ainsi que les autres produits financiers.
Les charges financières comprennent les dotations aux provisions financières et les autres charges financières.
Le coût de l’endettement financier brut intègre l’ensemble de la charge d’intérêt portant sur les prêts à court, moyen et long terme, les contrats de location-financement et les concours bancaires courants.
Les impôts sur les résultats comprennent les impôts sur les bénéfices exigibles et les impôts différés.
Les charges ou les produits d'impôts sont comptabilisés au compte de résultat, sauf s'ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres.
Les créances et les dettes d’impôt exigible nées au cours de l’exercice sont classées en actifs et passifs courants.
Des impôts différés sont comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des éléments d’actifs et de passifs.
Ils sont évalués au taux d’impôt dont l’application a été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté des comptes et ne font pas l’objet d’actualisation. Ils figurent au bilan dans les actifs et passifs non courants.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs sur lesquels cet actif pourra être imputé.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.
Les actions auto détenues sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.
Le résultat de base par action correspond au rapport entre le résultat net part du groupe et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice en excluant les actions d’autocontrôle déduites des capitaux propres.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par la Société.
L’étude des contrats clients nous a permis de faire ressortir deux types de contrats principaux :
Identification des obligations de performance et comptabilisation du chiffre d’affaires des contrats Software :
Dans ce type de contrats, le groupe identifie une seule obligation de performance dans la mesure où les licences et les différentes prestations associées sont indissociables. Les clients ne peuvent utiliser la License sans l’installation des autres prestations (hébergement, maintenance…) associées.
Dans ce cadre, la méthode de comptabilisation du chiffre d’affaires retenue par le groupe est celle du prorata temporis dès le démarrage de la solution. Les prestations sont quant à elles comptabilisées au fur et à mesure de l’exécution de ces prestations.
Le pourcentage d’avancement est calculé selon le rapport entre les coûts encourus et les coûts totaux prévisionnels du contrat.
Les estimations montrent qu’un contrat sera déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée immédiatement pour la totalité de la perte estimée.
Dans ce type de contrats, le groupe identifie deux obligations de performance distinctes (la licence d’une part et les prestations d’autre part). Dans ces contrats, l’utilisation des licences par les clients peut être dissociée aux éventuelles prestations. Les clients ont la possibilité d’utiliser la licence de façon autonome sans l’installation supplémentaire d’autres prestations.
La comptabilisation du chiffre d’affaires est alors faite en deux étapes : comptabilisation de la totalité du chiffre d’affaires lié à la licence dès la signature du PV d’installation des licences d’une part et d’autre part la comptabilisation des éventuelles prestations liées au fur et à mesure de l’exécution de ces prestations.
Dans ce type de contrats, le groupe identifie une seule obligation de performance (la livraison du matériel au client). Dans ce cadre, la livraison du matériel ainsi que les prestations accessoires de mise en service restent indissociables et représentent une seule et même obligation.
Le Groupe identifie 2 Unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des zones géographiques France et Allemagne.
La société Acteos GmbH a été déconsolidée au 30/11/2024. La valeur du Goodwill est donc nulle.
Conformément à la norme IAS 38 et compte tenu de la nature de l'avancement et de la faisabilité technique et commerciale des projets de développement, ces frais de développement ont été activés en immobilisations. Ces coûts sont amortis de façon linéaire sur une période de 5 ans.
Le marché de la Supply Chain est en constante évolution pour répondre aux attentes des consommateurs finaux. La crise sanitaire du COVID-19 a d'autant plus accentué les évolutions du marché.
Les tendances irréversibles de ce marché vont intensifier la rapidité des évolutions dans notre secteur. Quelques tendances du marché de la Supply Chain sont déjà en marche :
Chaque produit éligible à l’immobilisation des frais de développement est identifié, l’amortissement sur 5 ans (au maximum) des frais de développement qui lui sont rattachés, démarre au moment de la commercialisation du produit.
Pour chacun de ces produits nous nous assurons annuellement de la cohérence économique, à savoir: que l’amortissement annuel des frais de développement est au moins couvert par la marge nette dégagée au titre de la vente des produits développés et des contrats de maintenance rattachés.
On s’assure ainsi de la pérennité commerciale de chacun des produits concernés. À noter que depuis la mise en place de cette méthodologie, aucun produit n’a fait l’objet d’un échec commercial, et nécessité par conséquent l’anticipation de la constatation des frais de développement rattachés au dit produit.
Seule Acteos SA a engagé au titre de l'année des dépenses de recherche et de développement à hauteur de 701 K€ en valeur nette, essentiellement des coûts salariaux.
Ces frais de développement ont porté en 2024 sur la mise en conditions réelles de notre nouveau TMS, le Machine learning et l’intelligence artificielle.
Le solde de ce poste est exclusivement constitué de logiciels.
La valeur de l’ensemble immobilier du Siège social de Roubaix dans les comptes au 31 décembre 2024 représente 385 K€ suite à la vente de celui-ci au cours de l’année.
L'augmentation des immobilisations corporelles concerne principalement le retraitement de la VNC de l’immeuble du siège social lors de sa vente en IFRS 16.
Le solde au 31 décembre 2024 des autres immobilisations financières est constitué de dépôts de garantie.
La norme IFRS 16 – Contrats de location est devenue d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Cette nouvelle norme remplace les normes existantes en matière de contrats de location, notamment IAS 17 - Contrats de location, IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC-15 « Avantages dans les contrats de location simple » et SIC-27 « Évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d’un contrat de location ».
L’application d’IFRS 16 impose aux preneurs de comptabiliser, pour tous les contrats de location, un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent, et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers.
À la date de prise d’effet du contrat de location, le droit d’utilisation est évalué selon le modèle du coût, comprenant à la date de prise d’effet du contrat: le montant initial de la dette, des coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat et d’une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Le droit d’utilisation comptabilisé à l'actif est amorti linéairement sur la durée du contrat ou la durée d’utilité du bien loué s’il est raisonnablement certain qu’il y aura transfert de propriété.
À cette même date, la dette de loyers est évaluée au coût amorti et correspond à la date de prise d’effet du contrat à la valeur actualisée des paiements futurs sur la durée du contrat. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période non résiliable de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées.
(valeur unitaire du bien inférieure à 5000$) ;
Aucune provision n’est constatée sur les immobilisations financières.
Acteos respecte une politique de dépréciation des créances clients : les provisions sur créances clients sont déterminées en fonction des facteurs de risques identifiés à la clôture. Elles sont constatées lorsqu'il existe un événement de risque de perte identifié, qui basé sur l'expérience des années antérieures et sur les préconisations de la norme IFRS 9 constituent une cause réelle et sérieuse de réduire le montant de créances recouvrables.
Les actifs financiers correspondent au CIR.
Ladiminution du poste Charges constatées d'avance est à corréler avec les produits constatés d'avance.
La provision pour risques et charges se répartie de la façon suivante :
(1) Accords finalisés avec nos partenaires bancaires afin de geler les remboursements jusqu’en juin 2026
Les passifs sur contrats correspondent principalement à des produits constatés d'avance (Contrats de maintenance).
Anoter que les contrats de maintenance sont facturés d'avance par rapport à la réalisation des prestations et en général par année civile.
Facturation en Novembre N pour les prestations réalisées en N+1, ce qui justifie les volumes en comptes au 31 décembre.
(1) Un plan d’option de souscription d’achat d’actions a pris fin sur l’exercice 2024.
Au 31 décembre 2024 en €
Sont définis comme étant les principaux dirigeants du Groupe Acteos, les mandataires sociaux et administrateurs dûment rémunérés.
Le carnet de commandes représente le montant de prise de commandes qu'il reste à convertir en chiffre d'affaires au 31 Décembre de chaque exercice. Celui-ci est présenté hors prise de commandes maintenance.
Pour la partie Software, le carnet de commande est consommé au fur et à mesure de l'avancement des dossiers clients.
(1) Une assimilation socio-professionnelle a été faite concernant les filiales
Les honoraires des commissaires aux comptes pour l’année 2024 se détaillent comme suit :
A L’Assemblé Générale de la société ACTEOS,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ACTEOS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni des services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
(Notes 19 « Informations relatives au chiffre d’affaires » de l’annexe des comptes consolidés et rubrique « Comptabilisation des produits des activités ordinaires » de la partie « Informations relatives aux méthodes comptables appliquées »)
Votre Groupe exerce une part significative de son activité au travers de contrats de prestations de services. En particulier, pour les prestations d’intégration de système au forfait réalisées pour lesquelles, le Groupe applique la méthode à l’avancement. Le chiffre d’affaires sur ces contrats de prestations de services est comptabilisé au fur et à mesure de l’avancement par les coûts et conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Le pourcentage d’avancement est calculé selon le rapport entre les coûts encourus et les coûts totaux prévisionnels du contrat.
contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat. Ces estimations sont régulièrement mises à jour par le contrôle de gestion du Groupe. Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre à l’avancement constitue un point clé de l’audit dans la mesure où les coûts estimés sur ces contrats sont fondés sur des hypothèses opérationnelles et que leur estimation a une incidence directe sur le niveau du chiffre d’affaires reconnu dans les comptes consolidés.
Nous avons examiné les contrôles conçus et appliqués par votre Groupe pour mesurer l’avancement des contrats. Nous avons réalisé les diligences suivantes :
à comptabiliser, obtenu en faisant le rapport entre les coûts engagés et les coûts totaux budgétés pour chaque projet sélectionné.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés sur les modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACTEOS par l'assemblée générale du 10 juin 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 04 mai 2023 pour le cabinet BCRH & Associés.
Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & Associés dans la 2ème année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Paris-La Défense et Paris, le 27 Mars 2025
| BILAN ACTIF en € | MONTANTS BRUTS | AMORT. & PROVISIONS | MONTANT NET 31/12/24 | MONTANT NET 31/12/23 |
|---|---|---|---|---|
| CAPITAL SOUSCRIT | N.A. | |||
| Frais de développement | 14 005 607 | 11 226 621 | 2 778 986 | 2 230 125 |
| Concess., brevets | 1 191 972 | 1 131 347 | 60 625 | 83 822 |
| Immobilisations incorporelles encours | 689 593 | 18 789 | 670 804 | 1 230 391 |
| IMMO. INCORPORELLES (Notes 1 & 2) | 15 887 172 | 12 376 757 | 3 510 415 | 3 544 338 |
| Terrains | - | - | - | - |
| Constructions | 384 621 | 236 913 | 147 708 | 167 968 |
| Installations techniques | 93 316 | 87 335 | 5 981 | 5 909 |
| Autres immobilisations corporelles | 477 696 | 470 866 | 6 830 | 10 823 |
| Immobilisations en cours | - | - | - | - |
| IMMO. CORPORELLES (Notes 1 & 2) | 955 633 | 795 114 | 160 519 | 184 700 |
| Titres de participations (Notes 1, 4 & 5) | 19 343 | - | 19 343 | 1 246 444 |
| Créances rattachées à participations (Notes 1, 4 & 5) | - | - | - | 102 575 |
| Autres titres immobilisés (Note 1) | - |
| 50 183 | 50 183 | 102 405 | |
|---|---|---|---|
| IMMO. FINANCIERES | 69 526 | - | |
| 69 527 | 1 461 953 | Total ACTIF IMMOBILISE | |
| 16 912 331 | 13 171 871 | 3 740 461 | 5 190 991 |
| Matières Premières | (Note 6) | 6 186 | 6 186 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| Stocks de pdts interm.& finis | (Note 6) | 7 | 7 | 0 | 0 |
| Stocks de marchandises | (Note 6) | 16 801 | 2 150 | 14 651 | 4 861 |
| STOCKS | 22 994 | 8 343 | 14 651 | 4 861 |
| Clients et comptes rattachés | (Note 7) | 701 773 | 34 070 | 667 703 | 2 123 435 |
|---|---|---|---|---|---|
| Clients Factures à Etablir (FAE) | (Note 7) | 135 967 | - | 135 967 | 293 337 |
| Autres créances | (Note 8) | 972 560 | - | 972 560 | 673 951 |
| CREANCES D'EXPLOITATION | 1 810 300 | 34 070 | 1 776 230 | 3 090 723 |
| Valeurs mobilières | (Note 9) | 42 040 | 7 755 | 34 285 | 33 567 |
|---|---|---|---|---|---|
| Disponibilités | (Note 9) | 1 515 537 | - | 1 515 537 | 914 894 |
| Charges constatées d'avance | (Note 8) | 2 291 569 | - | 2 291 569 | 2 855 611 |
| DISPONIBILITES ET DIVERS | 3 849 146 | 7 755 | 3 841 391 | 3 804 072 |
5 682 44050 1685 632 2716 899 655Frais d'émission d'emprunt à étaler--
| BILAN PASSIF en € | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| SITUATION NETTE | ||
| Capital social ou individuel | 1 676 923 | 1 676 923 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 1 315 991 | 1 315 991 |
| Réserve légale | 147 760 | 147 760 |
| Autres réserves | 1 527 551 | 1 527 551 |
| Report à nouveau | -3 078 329 | -3 205 240 |
| Résultat de l'exercice | -1 732 896 | 126 911 |
| Subvention d'investissement | 0 | 0 |
| Total CAPITAUX PROPRES (Note 10) | -142 999 | 1 589 897 |
| Provisions pour charges | ||
| Total PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES | 0 | 0 |
| Emprunts auprès établ. de crédit | 2 125 866 | 2 610 097 |
| Emprunts & dettes financières diverses (Note 11) | 35 917 | 34 049 |
| DETTES FINANCIERES | 2 161 783 | 2 644 146 |
| Dettes fournisseurs & comptes rattachés (Note 11) | 861 800 | 1 592 576 |
| Dettes fiscales & sociales (Note 11) | 1 824 078 | 1 325 000 |
| Autres dettes (Note 11) | 3 292 | 20 687 |
| DETTES DIVERSES | 2 689 170 | 2 938 263 |
| Produits constatés d'avance (Note 11) | 4 664 778 | 4 918 340 |
| Total DETTES | 9 515 731 | 10 500 749 |
| Total PASSIF | 9 372 732 | 12 090 646 |
| COMPTE DE RESULTAT en € | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES (Note 12) | 9 340 305 | 9 183 598 |
| Production stockée | 958 259 | |
| Production immobilisée | 1 531 786 | |
| Subventions d'exploitation (Note 13) | 0 | 7 976 |
| Reprises amort. et prov. & transfert (Note 13) | 87 857 | 75 397 |
| Autres produits d'exploitation (Note 13) | 917 | 19 |
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 10 387 338 | 10 798 776 |
| CHARGES EXTERNES | ||
| Achats de marchandises | 1 982 227 | 1 912 468 |
| Variation de stock de marchandises | -9 082 | 4 976 |
| Achats de matières premières & autres approv. | 71 | |
| Variation de stock de matières premières | -32 | 29 |
| Autres achats & charges externes | 4 867 559 | 4 967 868 |
| 6 840 743 | 6 885 341 | |
| IMPOTS TAXES & VERSEMENTS ASSIMILES | 96 124 | 96 481 |
| CHARGES DE PERSONNEL | ||
| Salaires & traitements | 2 435 367 | 2 701 004 |
| Charges sociales | 1 122 338 | 1 145 627 |
| 3 557 705 | 3 846 631 | |
| DOTATIONS D'EXPLOITATION | ||
| Dotations aux amort. sur immobilisations (Note 2) | 1 021 098 | 1 191 276 |
| Dotations aux amort. sur charges à répartir | ||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 41 453 | 9 020 |
| Dotations aux provisions pour risques & charges | 1 062 551 | 1 200 296 |
| AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION | 12 735 | 11 885 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | 11 569 858 | 12 040 634 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -1 182 520 | -1 241 858 |
| Produits financiers | (Note 14) | 968 565 | 89 222 |
|---|---|---|---|
| Charges financières | (Note 14) | 1 051 884 | 113 508 |
| RESULTAT FINANCIER | -83 319 | -24 286 | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | -1 265 839 | -1 266 144 | |
| Produits exceptionnels | (Note 16) | 585 272 | 2 402 579 |
| Charges exceptionnelles | (Note 16) | 1 309 131 | 1 355 721 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -723 859 | 1 046 858 | |
| Participation des salariés aux fruits de l'expansion | |||
| Impôts sur les bénéfices | -256 801 | -346 197 | |
| Total des PRODUITS | 11 941 175 | 13 290 577 | |
| Total des CHARGES | 13 674 072 | 13 163 666 | |
| BENEFICE OU PERTE | -1 732 897 | 126 911 |
Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/1983 ainsi que du règlement N° 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général applicable à la clôture de l’exercice.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
L’élaboration des états financiers implique de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont déterminées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources.
L’évaluation des estimations et des hypothèses sous-jacentes est revue de façon systématique. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également concernées par le changement. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses.
Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière de tests de perte de valeur des actifs immobilisés qui est largement fondée sur les estimations de flux de trésorerie futurs et des hypothèses de taux d’actualisation et de taux de croissance, et en matière de provisions notamment relatives aux litiges.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique amoindris des amortissements & des pertes éventuelles de valeur.
L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité estimée selon le mode linéaire suivant :
| Frais de Développement | 5 ans |
|---|---|
| Logiciels (codes sources) | 4 à 5 ans |
| Autres logiciels | 1 à 3 ans |
En vertu de l’article 212-3 du Plan Comptable Général (PCG), la société immobilise ses frais de développements en compte 203-Frais de recherche et développement.
La comptabilisation des coûts de développement à l’actif constitue la méthode préférentielle en France, l’option choisie par la société est exercée pour l’ensemble des projets de la société.
Dans le cadre de l’immobilisation de ces coûts, la société respecte 6 critères :
Économiques futurs probables. L’entité démontre en autres choses, l’existence d’un marché pour les productions issues des immobilisations incorporelles ;
Acteos démontre qu’elle dispose de ressources techniques et financières appropriées pour achever le développement, afin de mettre en vente à terme les produits ;
Acteos a la capacité à évaluer de façon fiable, les dépenses attribuables aux différentes immobilisations incorporelles au cours de leurs développements.
Les dépenses de développement portées à l’actif au cours de l’année 2023 s’élèvent à 1 532 K€ et comprennent les coûts de main d’œuvre directe et les autres frais directs, directement attribuables nécessaires pour préparer l’actif à être utilisé de la manière prévue.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, qui inclut tous les frais directement attribuables à l’immobilisation.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire/dégressif en fonction de la durée de vie prévue :
| Agencement et aménagement des constructions | 5 à 10 ans – Linéaire |
|---|---|
| Matériel et outillage industrie | 3/5 ans – Linéaire ou dégressif |
| Matériel de bureau et informatique | 3/5 ans – Linéaire ou dégressif |
| Mobilier de bureaux | 8 ans – Linéaire |
| Agencements divers | 10 ans – Linéaire |
Les immobilisations financières sont principalement constituées des titres de participation et des prêts et créances à long terme.
La valeur brute des titres de participation est constituée par leur coût d’acquisition, qui inclut tous les frais directement attribuables à l’immobilisation. Une provision est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition.
La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée à partir de différents éléments, tels que la situation nette, l’existence d’éventuelles moins-values latentes et en tenant compte d’une valorisation d’entreprise estimée à partir des perspectives de rentabilité (tests d’impairment) issues des plans d’affaires validés par la Direction. Ainsi, la valeur des titres de participation est principalement estimée par application de la méthode discounted cash flows.
Une provision est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition. Les provisions estimées nécessaires s’imputent sur les titres de participations et/ou les créances rattachées aux titres. (Information détaillée en note 4.)
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Les produits finis ou semi-finis sont valorisés selon le coût moyen unitaire pondéré des composants, auquel est ajoutée une valorisation du temps de main d’œuvre nécessaire à la fabrication du produit. Une provision est constituée si la valeur de réalisation nette est inférieure au coût de production des produits.
Une provision a été constituée pour un montant total de 8 K€ suivant détail au tableau annexé en note 6.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée dès qu’apparaît une perte potentielle. Au titre de l’année 2024, une provision de 34 K€ a été prise en compte à ce titre.
Les créances et dettes en monnaies étrangères sont valorisées au taux de change constaté à la clôture de l’exercice. Les différences de conversion, par rapport aux montants précédemment comptabilisés en euros, sont comptabilisées en écarts de conversion actifs ou passifs. Le cas échéant, les pertes de change latentes font l’objet de provisions.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsqu’il existe des risques identifiés de non-recouvrabilité.
Dans le cadre des contrats d’affacturage, les sommes avancées par le Factor, en règlement anticipé des créances clients, sont constatées en moins du poste client en application de la règlementation comptable. Celle-ci précise que, lors du transfert de la créance, le compte « clients » est soldé, quelles que soient les conditions prévues par la convention d’affacturage puisque la subrogation vaut transfert de propriété (C. civ. art. 1250), que l’affacturage soit avec ou sans recours. Il en est de même pour les cessions de créances Dailly.
Aucune provision concernant les indemnités de départ à la retraite n’a été comptabilisée dans nos comptes sociaux au 31 décembre 2024. Toutefois, cet engagement peut être évalué à 359 k€ (charges sociales comprises).
Le montant des indemnités de départ à la retraite a été évalué en utilisant la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Les calculs intègrent principalement :
Legroupe suit mensuellement l’avancement de ses projets ainsi que les marges à terminaison. En fin d’année, une provision pour pertes à terminaison est constatée pour les projets dont les marges à l’avancement sont déficitaires. Aucune provision pour pertes à terminaison n’a été constatée dans les comptes au titre de l’année 2024.
L’études des contrats clients nous a permis de faire ressortir deux types de contrats principaux :
Dans ce type de contrats, les licences et les différentes prestations associées sont indissociables. Les clients ne peuvent utiliser la License sans l’installation des autres prestations (hébergement, maintenance…) associées.
Dans ce cadre, la méthode de comptabilisation du chiffre d’affaires retenue par Acteos est celle du prorata temporise dès le démarrage de la solution. Les prestations sont quant à elles comptabilisées au fur et à mesure de l’exécution de ces prestations.
Le pourcentage d’avancement est calculé selon le rapport entre les coûts encourus et les coûts totaux prévisionnels du contrat.
Dans ce type de contrats, l’utilisation des licences par les clients peut être dissociée aux éventuelles prestations. Les clients ont la possibilité d’utiliser la licence de façon autonome sans l’installation supplémentaire d’autres prestations.
La comptabilisation du chiffre d’affaires est alors faite en deux étapes : comptabilisation de la totalité du chiffre d’affaires lié à la licence dès la signature du PV d’installation des licences d’une part et d’autre part la comptabilisation des éventuelles prestations liées au fur et à mesure de l’exécution de ces prestations.
Dans ce type de contrats, Acteos effectue une vente et livraison de matériel au client. Dans ce cadre, la livraison du matériel ainsi que les prestations accessoires de mise en service restent indissociables.
La comptabilisation du chiffre d’affaires lié à la vente de matériel et aux prestations associées est faite au moment de la livraison au client.
Le ralentissement de l’activité enregistré sur S2 2024 a obligé le Groupe à entamer sur la fin d’année, une remodélisation de sa dette bancaire à court et moyen terme. Le Groupe a obtenu une franchise de remboursement en capital d’une durée de 24 mois et un allongement de la maturité de 18 mois complémentaires par rapport à la maturité contractuelle de sa dette. Le Groupe a par ailleurs obtenu un rééchelonnement de ses dettes fiscales et sociales sur une durée de 24 mois.
La nouvelle offre produit finalisée sur l’exercice 2024, permet au Groupe de disposer d’une offre produits unique d’un point de vue conceptuel, fonctionnel et technologique, reconnue par le marché.
Après plusieurs années d’efforts importants en termes de R&D, la commercialisation de ces solutions est un des objectifs principaux de cette 2025.
Les comptes ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation sur la base de prévisions d’activité et de trésorerie, préparées sur les douze prochains mois. Lesdites prévisions, tiennent compte des éléments mentionnés ci-dessus, ainsi que des hypothèses structurantes suivantes :
| 2024 en € | Solde 31/12/2023 | Augmentation | Diminution | Autres | Variations | Solde 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Frais de développement (1) | 12 487 761 | 1 517 846 | 14 005 607 | |||
| concessions, brevets, licences (2) | 1 191 972 | 1 191 972 | ||||
| Autres Immobilisations incorporelles | 18 789 | 18 789 | ||||
| Immobilisations incorporelles en cours (1) | 1 230 391 | 295 363 | 854 950 | 670 804 | ||
| Total | 14 928 913 | 1 813 209 | 854 950 | 15 887 172 | ||
| Immobilisations corporelles | ||||||
| Terrain | 384 621 | 384 621 | ||||
| Construction | 89 051 | 4 265 | 93 316 | |||
| Instal techniques, mat et outillages industriels | 477 226 | 470 | 477 696 | |||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||||
| Total | 950 898 | 4 735 | 955 633 | |||
| Immobilisations financières | ||||||
| Titres de participations | 1 328 476 | 1 309 133 | 19 343 | |||
| Créances rattachées à des participations | 963 786 | 963 786 | ||||
| Autres titres immobilisés | 10 528 | 10 528 | ||||
| Autres immobilisations financières (3) | 102 405 | 34 982 | 87 204 | 50 183 | ||
| Total | 2 405 195 | 34 982 | 2 370 651 | 69 526 | ||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | 18 285 006 | 1 852 926 | 3 225 601 | 16 912 331 |
Compte tenu de la nature de l'avancement et de la faisabilité technique et commerciale des projets de développement, ces frais de développement ont été activés en immobilisations incorporelles. Ces coûts sont amortis de façon linéaire sur une période de 5 ans.
Acteos SA a engagé au titre de l'année des dépenses de recherche et de développement à hauteur de 958 259 € essentiellement des coûts salariaux (295 363 € en immobilisations en cours et 662 896 K€ en frais de développement).
1 517 846 € ont été constatés en frais de développement (662 896 € origine 2024, 854 950 € origine 2023).
Ces frais de développement ont porté sur les programmes suivants : développement des nouvelles versions des produits WMS, TMS, SCM.
(2) Il s'agit exclusivement de logiciels
| 2024 en € | Solde 31/12/2023 | Augmentation | Diminution | Autres variations | Solde 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Amort / Immobilisations incorporelles | 1 108 150 | 23 197 | 1 131 347 | ||
| Amort / Concessions, brevets, licences | 10 257 636 | 968 985 | 11 226 621 | ||
| Amort / Autres immobilisations incorporelles | 18 789 | 18 789 | |||
| Total | 11 384 575 | 992 182 | 12 376 757 | ||
| Amort / Immobilisations corporelles | |||||
| Amort / Constructions | 216 653 | 20 260 | 236 913 | ||
| Amort / Inst. tech, mat et outillages ind. | 83 142 | 4 193 | 87 335 | ||
| Amort / Autres immobilisations corporelles | 466 403 | 4 463 | 470 866 | ||
| Total | 766 198 | 28 916 | 795 114 | ||
| TOTAL AMORTISSEMENTS | 12 150 773 | 1 021 098 | 13 171 871 |
| Linéaire | Dégressif | |
|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 992 182 | |
| Constructions, installations générales | 20 260 | |
| Installations techniques, outils industriels | 4 193 | |
| Autres immobilisations corporelles | 2 919 | 1 544 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 23 179 | 5 737 |
| Total | 1 015 361 | 5 737 |
| Informations financières (en €) | Capital social | Capitaux propres autres que le capital | Quote part du capital détenu en |
|---|---|---|---|
| Filiales & participations | Brute | Nette | Prêts & avances consentis par la société & non encore remboursés | Montant des cautions & avals données par la société | CA HT du dernier exercice écoulé | Résultat du dernier exercice clos | Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice | Obs |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société | ||||||||
| 1 - Filiales (détenues à + de 50%) | ACTEOS Production Liban | 20 000 (215 285) | 98% | 19 343 | 19 343 | 0 | - | 1 341 902 (352 942) |
| 2 - participations (détenues entre 10% et 50%) | ||||||||
| B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société | ||||||||
| Filiales françaises (ensemble) | ||||||||
| Filiales étrangères (ensemble) | ||||||||
| Participations dans les sociétés françaises (ensemble) | ||||||||
| Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) | ||||||||
| C: Renseignements globaux sur les titres | ||||||||
| Filiales françaises (ensemble) | 20 000 (215 285) | 100,00% | 19 343 | 19 343 | 0 | - | 1 341 902 (352 942) | |
| Participations dans les sociétés françaises (ensemble) | ||||||||
| Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) |
| 2024 en € | Solde 31/12/2023 | Augmentation | Cessions | Solde 31/12/2024 |
|---|---|---|---|---|
| ACTEOS Gmbh & Co KG | 1 227 101 | 1 227 101 | 0 | |
| ACTEOS Beteiligungs | 29 000 | 29 000 | 0 | |
| ACTEOS Liban SARL | 53 032 | 53 032 | 0 | |
| ACTEOS Production Liban | 19 343 | 19 343 | ||
| Autres participations hors groupe | Total | 1 328 476 | 1 309 133 | 19 343 |
| 2024 en € | Valeur brute début d'exercice | Augmentation | Diminution | Valeur brute fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Avances ACTEOS Gmbh & Co KG | 102 575 | 102 575 | 0 | |
| Avances ACTEOS Beteiligungs | 854 797 | 854 797 | 0 | |
| Avances ACTEOS Liban SARL | 6 414 | 6 414 | 0 | |
| Avances ACTEOS Production Liban | ||||
| Total | 963 786 | 963 786 | 0 |
| ACTEOS Gmbh & Co KG | 0 | ||
|---|---|---|---|
| ACTEOS Beteiligungs | 854 797 | 854 797 | 0 |
| ACTEOS Liban | 6 414 | 6 414 | 0 |
| Total | 861 211 | 861 211 | 0 |
| Stocks bruts | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Stocks composants | 6 186 | 6 154 |
| Stocks de pdts interm. & finis | 7 | 7 |
| Stocks de marchandises | 16 801 | 7 719 |
| Total | 22 994 | 13 880 |
| Stocks composants | 6 186 | 6 154 |
|---|---|---|
| Stocks de pdts interm. & finis | 7 | 7 |
| Stocks de marchandises | 2 150 | 2 858 |
| Total | 8 343 | 9 019 |
| 14 651 | 4 861 |
|---|---|
Une analyse détaillée a été effectuée sur les références les plus significatives du stock hors obsolètes représentant 80 % du stock total, hors composants et hors fournitures (classées par valeur en ordre décroissant) pour vérifier l'existence ou non d'un risque potentiel sur le produit.
Les stocks obsolètes sont dépréciés de manière systématique à 100%.
Sur les produits considérés à risque, la provision a été calculée selon les taux suivants:
| Mois en stock | Coefficient de dépréciation |
|---|---|
| 3 - 12 mois | 25% |
| > 12 mois | 50% |
| Indéterminé | 50% |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Créances bruts | ||
| Clients et comptes ratachés | 701 773 | 2 124 395 |
| Clients Factures à Etablir (FAE) | 135 967 | 293 337 |
| Total | 837 740 | 2 417 732 |
| Provisions | ||
| Provisions sur créances clients | 34 070 | 960 |
| Total | 34 070 | 960 |
| Créances nettes | 803 670 | 2 416 772 |
Acompter du 1er octobre 2019, la société ACTEOS a souscrit un contrat d'affacturage pour financer une partie de son encours client. Chaque cession au factor, a fait l'objet d'une comptabilisation dans le poste "autres créances", le solde est de 311 K€ au 31 décembre 2024. Les créances cédées au factor sont comptabilisées en diminution du poste clients (cf principe évoqué paragraphe 5). Les en-cours clients cédés au Factor sont de 1 121 K€ au 31 décembre 2024. Il existe en outre un compte de fonds de garantie à l'actif du bilan pour un montant de 317 K€. Le solde net financé dans le cadre de ce contrat d'affacturage s'élève donc à un montant de 493 K€.
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Créances brutes | ||
| Autres créances | 972 560 | 673 951 |
| Charges constatées d'avance (1) | 2 291 569 | 2 855 611 |
| Total | 3 264 129 | 3 529 562 |
| Provisions | ||
| Provisions sur autres créances | 0 | 0 |
| Créances nettes | 3 264 129 | 3 529 562 |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| (1) Contrats payés d'avance en € | 2 291 569 | 2 855 611 |
| Sous traitance Contrat de maintenance | 2 080 160 | 2 564 021 |
| Marketing | 19 220 | 24 354 |
| Assurances | 19 729 | 1 477 |
| Achats de licences | 25 432 | 106 517 |
| Contrats de maintenance | 40 284 | 40 607 |
| Honoraire de recrutement | 3 980 | 15 625 |
| Foires et expositions | 17 788 | 21 061 |
| 80 | 482 |
|---|---|
| 76 | 932 |
| Divers | 4 494 |
| 5 017 |
| En € | 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|
| Actions propres | 42 040 | 35 989 | |
| Autres Valeurs Mobilières | Créances | ||
| Sous total autres placements | 42 040 | 35 989 | |
| Provisions pour dépréciation des actions propres | 7 755 | 2 422 | |
| Valeur net actions propres | 34 285 | 33 567 | |
| Nombre en fin d'exercice | 34 388 | 27 136 |
| En € | 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|
| Liquidités | 1 468 731 | 359 862 | |
| DAT | 46 805 | 555 031 | |
| Total | 1 515 536 | 914 893 |
| En € | 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 861 800 | 1 592 576 | |
| Dettes financières(1) | 2 125 866 | 2 610 097 | |
| Emprunts & dettes financières diverses | 35 917 | 34 049 | |
| Dettes fiscales & sociales | 1 824 079 | 1 325 001 | |
| Autres dettes | 3 292 | 20 687 | |
| Produits Constatés d'avance (2) | 4 664 778 | 4 918 340 | |
| Total | 9 515 732 | 10 500 750 |
(1) 500 000 € pour Emprunt BPI, 1 625 866 € pour les établissements bancaires.
(2) Les produits constatés d'avance concernent principalement la facturation des contrats de maintenance au titre de l'année 2024.
| Capital | Primes | Réserves légales | Autres réserves | Report à nouveau | Résultat | Subvention d'investissement | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2022 | 1 676 923 | 1 315 991 | 147 760 | 1 527 551 | (3 295 384) | 90 144 | 1 462 986 |
| Affectation du résultat N-1 | (90 144) | (90 144) | |||||
| Résultat de l'exercice | 90 144 | 126 911 | 217 055 | ||||
| Augmentation de capital |
| 1 676 923 | 1 315 991 | 147 760 | 1 527 551 | (3 205 240) | 126 911 | 1 589 897 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (126 911) | (126 911) |
|---|---|
| 126 911 | (1 732 896) | (1 605 985) |
|---|---|---|
| 1 676 923 | 1 315 991 | 147 760 | 1 527 551 | (3 078 329) | (1 732 896) | (142 999) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |||
|---|---|---|---|---|
| Progiciels & produits associés | France | 2 301 286 | 2 207 656 | |
| Intra-communautaire | 16 680 | 213 457 | ||
| Extra - Communautaire | ||||
| Prestations des services | France | 6 844 791 | 6 474 769 | |
| Intra-communautaire | 175 555 | 280 248 | ||
| Extra - Communautaire | 1 993 | 7 468 | ||
| Total | 9 340 305 | 9 183 598 |
| en € | 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|
| Subventions d'exploitation | 7 976 | ||
| Reprises amort. et prov. & transfert | (1) | 87 857 | 75 397 |
| Autres produits d'exploitation | 917 | 19 | |
| Total | 88 774 | 83 392 |
| en € | 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|
| Reprise sur créances douteuses | |||
| Reprise sur dépréciation de stock | 9 020 | 8 128 | |
| Transfert de charges | 78 837 | 67 269 | |
| Total | 87 857 | 75 397 |
Le poste de transfert de charges est principalement utilisé pour reclasser les avantages en nature, les remboursements de CPAM, les remboursements de la prévoyance.
| Produits financiers | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Produits financiers de participation | ||
| Produits des autres valeurs mobilières de placement | 11 655 | 41 272 |
| Reprises sur provisions & transferts de charges | 943 | 244 |
| Différences positives de change | 12 134 | 44 082 |
| Produits nets sur ces. de valeurs mob. de placement | 1 532 | 3 868 |
| Total | 968 565 | 89 222 |
| 5 333 | 2 422 |
|---|---|
| 983 911 | 90 421 |
|---|---|
| 60 489 | 13 551 |
|---|---|
| 2 151 | 7 114 | 1 051 884 | 113 508 |
|---|---|---|---|
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Organes de direction | 101 937 | 58 409 |
| Total | 101 937 | 58 409 |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 272 | 2 396 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 585 000 | 2 400 183 |
| Reprise sur provisions et transferts de charges | ||
| TOTAL | 585 272 | 2 402 579 |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs | 50 168 | 50 |
| Charges exceptionnelles sur opération en capital | 1 258 963 | 1 355 671 |
| Autres charges exceptionnelles | ||
| TOTAL | 1 309 131 | 1 355 721 |
| EN € | 31/12/2024 | IMPOTS (1) | APRES IMPOTS | 31/12/2023 | IMPOTS (1) | APRES IMPOTS | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AVANT IMPOT | Résultat courant avant impôts | (1 265 838) | (256 801) | (1 009 037) | (1 266 144) | (346 197) | (919 947) |
| Charges et produits exceptionnels | (723 859) | (723 859) | 1 046 858 | 1 046 858 | |||
| BENEFICE - PERTE | (1 989 697) | (256 801) | (1 732 896) | (219 286) | (346 197) | 126 911 |
| Impact sur le résultat - en € | |
|---|---|
| Bénéfice net de l'exercice | (1 732 896) |
| + Amortissements dérogatoires (dotations - reprises) | |
| + Autres provisions réglementées (dotations - reprises) | |
| + Crédit Impôt | 256 801 |
| Résultat hors incidence des évaluations dérogatoires | (1 989 697) |
| Impact sur les capitaux propres en € | ||
|---|---|---|
| Capitaux propres 31/12/24 | -142 999 | |
| Crédit impôt | 256 801 | |
| Capitaux propres hors incidence des évaluations dérogatoires | (399 800) |
| Taux d'impôt retenu : 25 % | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En € | Base à l'ouverture de l'exercice | Var Base | Base à la clôture de l'exercice | Montant à l'ouverture: | Créances (Dettes) | Variations d'impôts nettes en résultat de l'exercice | Produits (charges) | A la clôture de l'exercice | Créances (Dettes) | |||
| Effort de construction | 8 998 | (677) | 8 321 | 2 250 | (169) | 2 080 | ||||||
| Provisions sur actions propres | 2 422 | 5 333 | 7 755 | 606 | 1 333 | 1 939 | ||||||
| Provision sur créances filiales | ||||||||||||
| Déficits fiscaux reportables | 12 728 | 802 | 1 903 | 622 | 14 632 | 424 | 3 182 | 201 | 475 | 906 | 3 658 | 106 |
| Total | 12 740 | 222 | 1 908 | 278 | 14 648 | 500 | 3 185 | 056 | 477 | 070 | 3 662 | 125 |
| En € | Montant brut | A- 1 an | A + d'1 an | |
|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 40 884 | 40 884 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Autres immobilisations financières | ||||
| Clients douteux ou litigieux | 660 889 | 660 889 | ||
| Créance représentative de titres prêtés | ||||
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité sociale, autres organismes sociaux | ||||
| Etat : impôt sur les bénéfices | ||||
| Etat : Taxe sur la valeur ajoutée | 69 182 | 69 182 | ||
| Etat : autres impôts et taxes assimilées | ||||
| Etat : créances diverses | ||||
| Groupe et associés | Débiteurs divers(1) | 642 577 | 640 177 | 2 400 |
| Charges constatées d'avance | 2 291 569 | 112 979 | 2 178 590 | |
| Total | 3 705 101 | 1 483 227 | 2 221 874 |
(1) En 2019, la France a mis en place un contrat de factor concernant environ 50% de son portefeuille de créances. Le solde du compte FACTOR est de 627 717 € en 2024.
| En € | Montant brut | A 1 an au + | A + 1 an et 5 ans au + | A + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès établissements de crédits | 2 125 866 | 1 397 | 2 124 469 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 35 917 | 9 234 | 26 683 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 861 800 | 861 634 | 166 | |
| Personnel et comptes rattachés | 322 256 | 322 256 | ||
| Sécurité Sociale, autres organismes sociaux | 618 268 | 618 268 | ||
| Etat : impôt sur les bénéfices | ||||
| Etat : taxe sur la valeur ajoutée | 840 186 | 840 186 | ||
| Etat : obligations cautionnées | ||||
| Etat : autres impôts et taxes assimilées | 43 369 | 43 369 | ||
| Dettes sur immobilisations, comptes rattachés | ||||
| Groupe et associés | Autres dettes |
| 3 292 | 3 292 |
|---|---|
| 4 664 778 | 3 237 562 | 1 427 216 |
|---|---|---|
| 9 515 732 | 5 937 198 | 3 578 534 |
|---|---|---|
| 512 552 | 512 552 |
|---|---|
| En valeur brute - en € | Acteos | Liban Sarl | Acteos Production Liban | Acteos Gmbh & Co KG | Acteos Beteiligungs |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations financières | |||||
| Participations (2) | 19 343 | 19 343 | |||
| Autres immobilisations financières (1) | |||||
| Créances | |||||
| Créances clients & comptes rattachés | |||||
| Autres créances | |||||
| Avances & Acomptes versés sur commandes | |||||
| Dettes | |||||
| Emprunts & dettes financières divers | 269 388 | 269 388 | |||
| Avances & Acomptes reçus sur commandes | |||||
| Dettes fournisseurs & comptes rattachés | |||||
| Dettes sur immobilisations & comptes rattachés | |||||
| Autres dettes | |||||
| Charges financières | |||||
| Produits financiers |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| Cadres & professions supérieurs | 30 | 35 |
| Techniciens & agents de maîtrise | 5 | 8 |
| Employés | ||
| Ouvriers | ||
| Total | 35 | 43 |
| Produits à recevoir | Effet de commerce | Immobilisations financières | Clients & Comptes rattachés | Autres Créances | Disponibilités & Divers |
|---|---|---|---|---|---|
| 135 967 | 0 |
| Charges à payer | Effet de commerce | Emprunts auprès des établissements de crédit | Emprunts & dettes financières | Dettes fournisseurs & comptes rattachés | Dettes fiscales & sociales | Autres dettes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 397 | 214 964 | 483 624 | ||||
| Total | 699 985 |
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| OPERATIONSD'EXPLOITATION | ||
| RESULTAT NET | (1 732 896) | 126 911 |
| Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation | ||
| +/- Dotations nettes aux amortissements & provisions | 130 886 | 1 191 276 |
| +/- values de cession | 671 101 | (1 134 511) |
| Eléments non générateurs de trésorerie | ||
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT | (930 909) | 183 676 |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT | 2 238 709 | (641 195) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 1 307 800 | (457 519) |
| OPERATIONSD'INVESTISSEMENT | ||
| Décaisst / acquisition immos incorporelles | (958 259) | (1 495 595) |
| Décaisst / acquisition immos corporelles | (4 735) | (142 800) |
| Encaisst / cession d'immos corp et incorp | 0 | 2 400 183 |
| Subvention d'investissement encaissées | ||
| Décaisst / acquisition immos financières | (34 982) | (106 247) |
| Encaisst / cession immos financières | 774 779 | 438 431 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (223 197) | 1 093 972 |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentation de capital ou apports | ||
| Diminution de capital | ||
| Encaissements provenant d'avances conditionnées | 133 640 | |
| Remboursement d'avances conditionnées | ||
| Encaissements provenant d'emprunts | 0 | |
| Remboursement d'emprunts | (512 552) | (2 507 216) |
| Autres flux liés à des opérations de financement | (2 644) | (5 514) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | (515 196) | (2 379 090) |
| VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE | 569 407 | (1 742 637) |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE | 875 268 | 2 617 905 |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE | 1 444 676 | 875 268 |
| Ecart | 1 | 0 |
| Engagements donnés en € | 31/12/2024 | 31/12/2023 |
|---|---|---|
| Couverture de change € - $ | 1 210 024 | 1 327 434 |
| Lettre de subordination en faveur de ACTEOS GmbH\&Co KG | 0 | 102 575 |
| Lettre de subordination en faveur de ACTEOS Beteiligungs | 0 | 854 797 |
| Contrat de location (1) | 3 523 534 | 2 402 706 |
| Indemnités de Fin de Carrière | 359 745 | 345 440 |
| Total | 5 093 303 | 5 032 952 |
(1) Il s'agit de la location du parc informatique, location d’infrastructure, la location de voitures et location d'appartements.
La société mère consolidante se trouve être notre société, ACTEOS SA, qui englobe dans le cadre d'une consolidation par intégration globale les sociétés suivantes :
| Catégories de titre | Nombre de titres à la clôture | Créés pendant l'exercice | Annulés pendant l'exercice | Nombre de titres à la clôture de l'exercice précédent |
|---|---|---|---|---|
| Actions | 3 353 846 | 3 353 846 |
| Valeur nominale en € | Capital social en € |
|---|---|
| 0,5 | 1 676 923 |
A L’Assemblé Générale de la société ACTEOS,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ACTEOS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni des services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
(Paragraphe « Informations complémentaires » de la rubrique « Principes & méthodes utilisés » de l’annexe des comptes annuels)
Votre société exerce une part significative de son activité au travers de contrats de prestations de services. En particulier, pour les prestations d’intégration de système au forfait pour lesquelles, votre société applique la méthode à l’avancement.
Le chiffre d’affaires et la marge sur ces contrats de prestations de services sont reconnus au fur et à mesure de l’avancement par les coûts. Le pourcentage d’avancement est calculé selon le rapport entre les coûts encourus et les coûts totaux prévisionnels du contrat.
Les montants de chiffre d’affaires et de marge à comptabiliser sur l’exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépendent de la capacité de la société à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat. Ces estimations sont régulièrement mises à jour par le contrôle de gestion de la société.
mesure où les coûts estimés sur ces contrats sont fondés sur des hypothèses opérationnelles notamment les temps passés et que leur estimation a une incidence directe sur le niveau du chiffre d’affaires et de la marge reconnus dans les comptes annuels.
Nous avons examiné les contrôles conçus et appliqués par votre société pour mesurer l’avancement des contrats.
Nous avons réalisé les diligences suivantes :
Réaliser des tests sur la réalité des coûts engagés à la clôture relativement aux projets sélectionnés ; Contrôler arithmétiquement le pourcentage d’avancement retenu pour déterminer le chiffre d’affaires à reconnaitre, obtenu en faisant le rapport entre les coûts engagés et les coûts totaux budgétés pour chaque projet sélectionné.
Le cas échéant, nous avons vérifié les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires en analysant les jalons techniques restant à atteindre.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels sur les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACTEOS par l'assemblée générale du 10 juin 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 04 mai 2023 pour le cabinet BCRH & Associés.
Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & Associés dans la 2ème année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permette de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Paris-La Défense et Paris, le 27 mars 2025
| 31/12/2024 | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | 1677 | 1677 | 1677 | 1677 | 1677 |
| Nombre d'actions | 3 353 846 | 3 353 846 | 3 353 846 | 3 353 846 | 3 353 846 |
| Nombre d'actions prioritaires | |||||
| Nombre d'actions futures à créer | |||||
| Par conversion d'obligation | |||||
| Par souscription | |||||
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffres d'affaires H.T. | 9 341 | 9 184 | 14 306 | 8 812 | 11 819 |
| Résultat avant impôt part.amort.prov. | 21 | 983 | 1 116 | 205 | 1 594 |
| Impôts sur les bénéfices | (257) | (346) | (300) | (277) | (232) |
| Participations des salariés | |||||
| Résultat après impôt part.dot.prov. | -665 | 1 330 | 1 416 | 482 | 1 826 |
| Résultat distribué | |||||
| Résultat par action | -0,20 € | 0,40 € | 0,42 € | 0,14 € | 0,54 € |
| Dividende distribué par action | |||||
| Personnel | |||||
| Effectif moyen | 39 | 44 | 49 | 47 | 49 |
| Masse salariale | 2 435 | 2 701 | 2 918 | 2 823 | 2 665 |
| Versement au titre du social | 1 122 | 1 146 | 1 268 |
1 201
A l’Assemblée Générale de la société ACTEOS,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Les conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé sont les suivantes :
Signature en date du 1er mai 2024 d’un contrat de prestations au terme duquel la Société a confié à Innovation Sharing SRC, représentée par Monsieur Joseph Felfeli, l’accompagnement du Directeur Général dans sa prise de fonction au sein du Groupe et conseils en recherche et développement, moyennant le versement d’honoraires à hauteur de 13 500 euros HT facturé mensuellement.
Le montant des prestations facturées par la société Innovation Sharing SRC à Acteos SAS s’élève à 108 000 euros HT à la clôture de l’exercice 2024.
Autorisation en date du 31 octobre 2024 de la cession des entités Acteos GMBH et Acteos Beteiligungs pour un montant de 585 000 euros HT.
En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
En date du 11 septembre 2014, votre Conseil d’Administration a autorisé la fourniture de prestations intellectuelles et des frais de déplacement dans le cadre de projets clients et projets internes par ACTEOS PRODUCTION SAL, société dont Monsieur Joseph Felfeli est Président, à ACTEOS SA. Au 31 décembre 2024, le montant des prestations facturées sur la base d’un coût direct complet plus 2% s’élève à 1 287 863,39€. La dette à la clôture est de 269 387,58€.
En date du 27 mars 2002 et du 18 mars 2003, modifié le 2 mai 2019, votre Conseil d’Administration a autorisé une avance en compte courant à la société ACTEOS BETEILIGUNGS GMBH, société dont Monsieur Joseph Felfeli est Président Directeur Général. Le montant des avances consenties à ACTEOS BETEILIGUNGS GMBH s’élève à 854 796,81€, en ce incluse la rémunération de ces avances au taux Euribor à 3 mois +1%. Suite à la décision du Conseil d’Administration du 2 mai 2019, il a été décidé dans l’attente d’une situation financière plus favorable de la filiale de suspendre toute facturation de rémunération de ce compte courant jusqu’à nouvel ordre.
En date du 17 octobre 2002, modifié le 11 septembre 2014, votre Conseil d’Administration a autorisé la fourniture de prestations intellectuelles par ACTEOS GMBH & CO KG à ACTEOS SA, administratives et commerciales par ACTEOS SA à ACTEOS GMBH & CO KG, société dont Monsieur Joseph Felfeli est le gérant, à ACTEOS SA.
Le montant des prestations précédemment citées au titre de l’exercice 2024 sont :
Cette convention a pris fin en 2024 suite à la cession dans sa totalité de la prise de participation d’Acteos SA chez Acteos GmbH & Co KG en date du 30 novembre 2024.
Votre Conseil d’Administration du 28 mars 2013 a autorisé la location d’un appartement situé à Tourcoing, à compter rétroactivement du 1er janvier 2013. Cet appartement est détenu par Monsieur Joseph Felfeli, Président Acteos SA. Cet appartement est destiné à l’hébergement des salariés et des stagiaires du groupe en déplacement sur la métropole Lilloise. Le montant total des loyers et des charges locatives s’élève à 7 398,96€ pour l’exercice 2024.
Cette convention a pris fin au 30 juin 2024 suite à la résiliation du bail.
Votre Conseil d’Administration dans sa séance du 14 mai 1999 a autorisé une avance en compte courant de la part de Monsieur Joseph FELFELI au profit de la société ACTEOS SA. Le montant du compte courant de Monsieur Joseph FELFELI au 31 décembre 2024 est de 25.604,84€. Le montant des intérêts dus au titre de l’exercice est de 1 593,63€.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.
Votre Conseil d’Administration a autorisé en date du 11 septembre 2014 la prise en charge par la société ACTEOS des frais d’hébergement et de séjour de salariés d’ACTEOS PRODUCTION SAL en France, société dont Monsieur Joseph Felfeli est Président. Le montant facturé au titre de l’exercice 2024 est de 0€ HT.
En date du 12 février 2020, votre Conseil d’Administration a autorisé le principe d’une avance en compte courant à la société ACTEOS PRODUCTION SAL, société dont Monsieur Joseph Felfeli est Président. Le montant de l’avance en compte courant à la clôture 2024 est de 0€ HT.
Votre Conseil d’Administration a autorisé en date du 14 novembre 2003 la prise en charge par la société ACTEOS des frais d’hébergement et de séjour de salariés d’ACTEOS Liban SARL en France, société dont Monsieur Joseph Felfeli est Président. Le montant facturé au titre de l’exercice 2024 est de 0€ HT.
En date du 19 septembre 2005, votre Conseil d’Administration a autorisé la fourniture de prestations intellectuelles et des frais de déplacement dans le cadre de projets clients et projets internes par ACTEOS LIBAN SARL, société dont Monsieur Joseph Felfeli est Président, à ACTEOS SA. Au 31 décembre 2024, le montant des prestations facturées sur la base d’un coût direct complet plus 2% s’élève à 0€.
Cette convention a pris fin en 2024 suite à la liquidation de la société ACTEOS Liban SARL au cours du second semestre 2024.
Acteos | 117
financière plus favorable de la filiale desuspendre toute facturation de rémunération de ce compte courant jusqu’à nouvel ordre.
Cette convention a pris fin en 2024 suite à la cession dans sa totalité de la prise de participation d’Acteos SA chez Acteos GmbH & Co KG en date du 30 novembre 2024.
Paris-La Défense et Paris, le 27 Mars 2025
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www.acteos.fr
www.acteos.fr
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 dernier alinéa du Code de Commerce, nous avons l’honneur de vous présenter ci-après le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil d’Administration, contenant l’ensemble des informations requises par les articles L.22-10-8, L.22-10-9, L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-11 du Code de commerce.
Ce rapport, associé aux mentions du rapport de gestion relatives aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques figurant aux points 2.5 et 2.12 du présent document, ont été transmis aux commissaires aux comptes.
Lors du Conseil d’Administration du 25 mai 2012, l’adhésion au code de gouvernement d’entreprise MiddleNext a été validée par les administrateurs. Notre société se réfère donc au code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites qui a été révisé et dont une nouvelle version est parue sur le site de MiddleNext en septembre 2021.
Le code MiddleNext contient des points de vigilance et des recommandations qui rappellent les questions que le Conseil d’Administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil déclare avoir pris connaissance des recommandations et points de vigilance de ce code révisé et s’efforce de les mettre en œuvre.
Le Président :
Le Conseil d’Administration réuni le 2 mai 2024 à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires, a décidé d’opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société à effet immédiat et de désigner Monsieur Thomas FELFELI en qualité de Directeur Général de la société, conformément à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce et à l’article 21 des statuts.
Monsieur Joseph FELFELI a été renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration par délibération du Conseil d’Administration de la Société qui s’est tenu le 4 mai 2023.
Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Le mandat de Monsieur Thomas FELFELI en qualité de Directeur Général est d’une durée de quatre exercices.
Il est précisé que le contrat de travail de Monsieur Thomas FELFELI en qualité de directeur commercial conclu en date du 1er janvier 2019 est suspendu du fait de sa nomination en qualité de Directeur Général.
Les pouvoirs en matière de direction générale de la société sont encadrés par des limitations ci-après exposées au point 4.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel, en matière d’investissements, de mise en place de financements et de prises de participation.
Les expertises et les expériences de Monsieur Joseph FELFELI et de Monsieur Thomas FELFELI sont exposées au point 4.1.4 ii ci-dessus.
Il est précisé que M. Joseph FELFELI a fait valoir ses droits à la retraite auprès de la CARSAT le 1er octobre 2018, sans que cela n’affecte ni son mandat de Président d’Acteos, ni l’exercice par lui desdites fonctions. Seule sa rémunération a varié et a été limitée à un montant annuel de 10 000€ au titre de l’exercice 2024.
Conformément à l’article 4 du règlement intérieur du Conseil d’Administration d’Acteos, sont soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration les décisions du Directeur Général concernant :
200 000 € hors exploitation courante, au-delà du budget approuvé par le Conseil pour l'année concernée,
Tout nouvel emprunt supérieur à 500 000 €, et dans la limite de 1 000 000 € sur l’exercice,
Tout investissement ou toute cession d’actif immobilisé d’un montant de 500000 € et plus,
Toute prise de participation supérieure à 500 000 €,
Toute décision de préparer ou mettre en œuvre une procédure collective auprès du Tribunal de Commerce.
Le règlement intérieur du conseil d’administration a fait l’objet d’une révision et a été adopté par une délibération
du conseil d’administration en date du 16 mars 2023.
Le Conseil d’Administration d’Acteos France est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus,
personnes physiques ou personnes morales. Les nominations ou les renouvellements de fonctions des administrateurs
sont décidés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. La durée des fonctions des administrateurs nommés
par l’Assemblée Générale Ordinaire est de six années au plus. La durée actuelle des mandats des administrateurs en
fonction est de 4 ans. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui est
tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire même si cette révocation ne figure pas à l’ordre du jour.
Il ressort de l’article 11 du règlement intérieur du Conseil d’Administration que le Conseil d’Administration doit
comporter au minimum un tiers de ses membres répondant à la définition d’administrateur indépendant du Conseil
d’Administration au sens de la 3ème recommandation du Code de gouvernance MiddleNext (cf. point 4.1.5 ci-après).
Au 31 décembre 2024, Acteos France était administrée par un Conseil d’Administration composé de 7 membres, dont:
| 5 administrateurs indépendants, soit : | 4 hommes | 3 femmes |
|---|---|---|
| 71 % | 29 % | |
| 57% | 43% |
| Administrateur indépendant | Année de première nomination | Échéance du mandat | Comité d'Audit | Comité des Nominations et des Rémunérations | Expérience et expertise apportée |
|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Joseph FELFELI Président du Conseil d'Administration | Non | 1999 | 2027 | V | oir point ii) ci-après |
| Monsieur Guy THOMAS Administrateur | Oui |
| Nom | Rôle | Statut | Année de début | Année de fin | Type |
|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Feridun AKPINAR | Administrateur | Oui | 2011 | 2027 | Membre |
| Monsieur Daniel MARUZZO | Administrateur | Oui | 2014 | 2026 | Membre |
| Madame Christine GUITTARD | Administratrice | Oui | 2018 | 2026 | Membre |
| Madame Florence RICHARDSON | Administratrice | Oui | 2018 | 2026 | Membre |
| Madame Hélène KHATER | Administratrice | Non | 2023 | 2027 |
| Nom, Prénom | titre ou fonction des administrateurs | Expertises et expérience |
|---|---|---|
| Monsieur Joseph FELFELI | Président du Conseil d'Administration | Ingénieur en électronique et Docteur en physique des corps solides. Joseph Felfeli démarre sa carrière professionnelle en tant que Chercheur puis Directeur de laboratoire de recherche orienté vers les problématiques liées à l'hydrogène en tant que vecteur d'énergie, à la suite du premier choc pétrolier de 1974. Il participe au début des années 80 aux initiatives CIM dans l'industrie automobile (Volkswagen werke) afin de permettre la mutation d'une production de masse à une production de masse personnalisée, il aborde à cette occasion les problèmes de la logistique au niveau stratégique et opérationnel. Il crée Datatronic en 1986 devenu par la suite Acteos, et en devient, le Président Directeur Général. Il quitte ses fonctions de PDG le 1er mai 2024, tout en restant le Président du Conseil d'Administration de la société. |
| Monsieur Guy THOMAS | Administrateur | Titulaire d'un troisième cycle en banque Finance, Guy Thomas démarre sa carrière en 1977 en tant que Responsable du service étranger, puis à l'inspection bancaire. Il quitte le secteur bancaire en 1983 pour intégrer la direction des financements et de la trésorerie du Groupe Prouvost. En 1987, il devient Responsable du service financier de l'AFM, à compter de 1990 il a occupé des fonctions d'Administrateurs et de Direction générale au sein de différentes entités : Saint Maclou Groupe, LFLM Phildar, Cannelles, Jules, Kibe, etc. Guy Thomas est membre du conseil d'administration depuis le 15 juin 2007. Monsieur Guy Thomas dispose d'une compétence reconnue pour l'ensemble des questions comptables, financières et en matière de contrôle interne, à ce titre, il s'est vu confier la présidence du comité des comptes et de l'audit ainsi que du comité des nominations et des rémunérations. |
| Monsieur Feridun AKPINAR | Administrateur | Expert en Supply Chain, ingénieur de formation et titulaire d'un MBA. Il est depuis 2010 à la tête de la société : Sunzi Consulting, société et conseil sur toutes les opérations relatives à la chaîne logistique. Féridun Akpinar a démarré sa carrière en 1981 chez Total-Atochem où durant 5 années il fut responsable du service procédés et production. Puis il a passé 18 ans dans le Groupe Auchan où il a occupé notamment les fonctions de Directeur des approvisionnements et de la logistique. En 2004, il intègre le Groupement des Mousquetaires au poste de Directeur Général de la logistique sur une durée de 5 années. Féridun Akpinar dispose d'une compétence particulière et reconnue dans le domaine de la Supply Chain et de la logistique ce qui favorise la réflexion sur les projets stratégiques du Groupe. |
| Monsieur Daniel MARUZZO | Administrateur | Ingénieur Civil des Mines de Saint Etienne, Daniel Maruzzo débute sa carrière en 1985 chez Procter et Gamble, puis chez Cadbury Schweppes en qualité de Directeur d'Usine. Après un passage de 3 années dans l'industrie pharmaceutique en tant que Directeur de Production, il rejoint en 1996 le Groupe Schiever Distribution (franchisé Auchan) en qualité de Directeur Adjoint (1,2 Mds d'€ de CA), délégué aux questions logistiques, informatiques et d'organisation. Depuis 2009, il officie comme Directeur Général Délégué de la coopérative System U Est (1,8 Mds d'€ de CA, 200 associés indépendants Hyper U - Super U) détaché notamment aux questions de réorganisation. Il quitte en 2017 System U et crée en Octobre ACS Conseil et Coaching. Son parcours offre au Groupe Acteos une solide expérience dans le cadre du métier de la Supply Chain, et d'une manière générale dans sa connaissance du monde de l'Industrie et de la Distribution. |
| Madame Christine GUITTARD | Administratrice | Diplômée de l'INSA Lyon en 1974, Christine Guittard démarre ses 10 premières années de carrière professionnelle dans l'industrie agro-alimentaire en qualité d'Ingénieur R\&D (Hoffmann Laroche et Gervais Danone). Elle consacre ensuite les 10 années suivantes chez Rhone Poulenc Food Ingredients, au développement des agents de texturation, notamment les gommes alimentaires, en qualité de Manager. Depuis 1997, Christine Guittard s'est spécialisée dans les affaires réglementaires au sein de différents Groupes tels que : Mosanto, Nutrasweet Company (USA), Kellogg's France, DSM Nutritional (Suisse). En 2008, elle intègre le Groupe Pepsico, en qualité de Directrice Scientifique et Juridique. Son expérience professionnelle dans ces différents Groupes de réputations mondiales, lui alloue une connaissance du monde industriel reconnue. |
| Madame Florence RICHARDSON | Administratrice | Sortie avec un diplôme d'ingénieur en 1986 de l'Ecole Centrale de Lille, complété par un troisième cycle à l'ESCP Europe, Florence Richardson intègre le Crédit Lyonnais où elle évoluera au sein de différentes fonctions sur une période de 15 années, pour terminer à un poste au sein de la Direction de stratégie. Elle décide alors de donner une nouvelle orientation à sa carrière professionnelle et crée en 2002 Coventeam : société spécialisée en conseil en organisation commerciale, développement des ventes, coaching managérial et externalisation de forces de vente. Elle cède ses parts en 2008 et décide alors de se lancer en tant que Business Angel, elle compte à ce jour une trentaine d'investissements dans des start-ups. Elle a été présidente du réseau Femmes Business Angels puis maintenant administratrice, réseau qui compte aujourd'hui près de 170 investisseuses. Elle est certifiée Administrateur de Sociétés IFA/Sciences PO. Elle co-fonde en 2021 WinEquity, société d'investissement fondée par des investisseurs - entrepreneurs qui finance et accompagne activement des startups innovantes qui comptent au moins une femme dans l'équipe fondatrice, elle en assure la présidence. |
| Madame Hélène KHATER | Administratrice | Madame Helène Felfeli a débuté sa carrière professionnelle en 1999 en qualité de journaliste auprès de la maison d’édition Dar Assayad à Beyrouth, arrivée en France en 2003, elle reprend ses études pour décrocher en 2008 un Master en langues étrangères appliquées à l’université Charles de Gaulle de Lille. En 2010 elle décroche un master en marketing et e-commerce auprès de la Skema Business School. Depuis 2009 elle exerce la profession d’expert judiciaire auprès de la cour d’Appel de Douai en qualité de traducteur interprète en Arabe et Anglais. Son profil littéraire et international apporte au Groupe une vision décalée sur le monde de l’entreprise. Hélène Felfeli-Khater est particulièrement attachée aux questions relatives au développement durable et d’une manière plus générale à l’ensemble des questions relatives à la responsabilité sociétale et environnementale. |
A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document et au cours des cinq derniers exercices, aucun des mandataires sociaux :
A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale à l’égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.
A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité.
A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société.
Il n’existe aucun lien familial entre les différents membres du Conseil d’Administration sauf en ce qui concerne Madame Hélène KHATER (épouse de Monsieur Joseph Felfeli).
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale sont domiciliés au siège social de la société.
Les principaux thèmes abordés lors de ces conseils d’Administration tenus au cours de l’exercice 2024 ont été :
Un calendrier de principe des réunions du Conseil est établi en début de chaque année civile.
Le Conseil d’Administration s'est réuni 6 fois au cours de l'année 2024 au siège social de la société Acteos.
La décision de réunion du Conseil appartient en principe au Président, mais il est de pratique courante au sein de la société que tous les membres qui le souhaitent puissent librement solliciter une réunion du Conseil ou des Comités d’Audit et Rémunérations.
De plus, les convocations sont adressées à tous les membres du Conseil d’Administration à J-15 pour leur permettre de planifier et d'assister à chaque réunion du Conseil d’Administration.
Les commissaires aux comptes sont convoqués bien que cela ne revête pas toujours un caractère obligatoire à toutes les réunions du Conseil d’Administration. Ils participent le plus souvent et dans la mesure du possible à celles-ci.
Par ailleurs, selon les sujets à l'ordre du jour, des salariés de la société Acteos peuvent être invités à participer aux travaux du Conseil afin d'apporter leur expérience et leur compétence.
préparés par le Président et le Directeur Général, et les cadres d’Acteos concernés en fonction des thématiques abordées. Pour l’ensemble des thèmes abordés, des supports sont systématiquement distribués aux administrateurs, et dans la mesure du possible en amont des différentes réunions.
En cas de nécessité les administrateurs ont la possibilité de contacter à tout moment le Président du Conseil d’Administration afin de lui faire part de leurs interrogations, remarques, volontés, etc.
La fixation de l’ordre du jour revient généralement au Président, sur proposition de la Direction Générale.
Les administrateurs peuvent participer à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Cette modalité de participation n’est pas applicable pour l’adoption des décisions qui ont pour l'objet l’arrêté des comptes de l’exercice, y compris les comptes consolidés sauf cas de force majeure. Les moyens mis en œuvre doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
L’assiduité des administrateurs est restée stable sur l’exercice 2024 avec un taux moyen de présence de 85,7 %.
Dans la mesure du possible, les éléments préparatoires nécessaires à la qualité des travaux ont été mis à leur disposition.
Tout document adressé à sa demande à un administrateur est aussi communiqué en même temps à tous les autres membres du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration d’Acteos est doté d’un règlement intérieur révisé le 16 mars 2023 qui prévoit notamment :
Le règlement intérieur du conseil est disponible sur le site Internet de la société : www.acteos.fr
Le Conseil d’Administration d’Acteos comprend 5 administrateurs indépendants: Madame Christine GUITTARD, Madame Florence RICHARDSON, Monsieur Guy THOMAS, Monsieur Daniel MARUZZO, et Monsieur Feridun AKPINAR soit plus de 71 % de ses membres.
Pour qualifier la notion d’administrateur indépendant, la société Acteos a retenu la troisième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise révisé pour les valeurs moyennes et petites à savoir les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d’Administration d’administrateur indépendant, sont les suivants :
De plus, chacun des administrateurs observe la première recommandation du code Middlenext révisé ayant trait à la déontologie en adoptant un comportement cohérent et clair.
Aucun des administrateurs n’assume plus de deux autres mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés cotées y compris étrangères, extérieures au Groupe Acteos.
En vertu de l’article 12 du règlement intérieur du Conseil d’Administration, les administrateurs indépendants ont, en cas de besoin, la possibilité de se réunir en dehors de la présence des mandataires sociaux exécutifs afin d’analyser la performance de ladite équipe et le bon fonctionnement du Conseil d’Administration.
La présence d’administrateurs indépendants vise notamment à assurer que le contrôle de la Société ne soit pas exercé de manière abusive.
Lors de l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2023, a été nommée Madame Hélène Khater en qualité de membre du Conseil d’Administration conduisant à une proportion de femme audit conseil d’administration à 42,86%.
Les administrateurs sont tenus par une règle de confidentialité des informations non publiques obtenues dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration ;
Les administrateurs sont tenus par une obligation de loyauté vis-à-vis de la société ;
En cas de conflit d’intérêt survenant lors de son mandat social, un administrateur doit sans délai en informer le Conseil d’Administration et s’abstenir de voter ou de participer aux délibérations et, le cas échéant, démissionner ;
Plus généralement, chacun des administrateurs de la société respecte la première recommandation du code révisé de gouvernement d’entreprise Middlenext ;
Enfin, il est précisé qu’en application des dispositions statutaires, chaque administrateur doit au moins posséder une action de la Société, ladite action devant être inscrite au nominatif.
Le Conseil d’Administration a mis en place en son sein deux comités :
La société ACTEOS a constitué un Comité d’Audit le 25 avril 2003. Concernant le Comité d’Audit, la société se réfère aux dispositions de l’Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 applicable depuis le 17 juin 2016 ayant élargi les missions confiées au Comité d’Audit.
Les travaux de ce comité consistent principalement à se prononcer :
Dans le cadre de ces travaux et après consultation notamment des acteurs principaux de l’entreprise, ont été identifiés un certain nombre de risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Acteos considère qu’il n’y a pas d’autres risques hormis ceux présentés en partie 2.5.
Les risques financiers, quant à eux, sont gérés en fonction de la norme IFRS 7 dont les éléments explicatifs se trouvent dans les annexes consolidées.
Participent à ce comité, Madame Christine GUITTARD, Madame Florence RICHARDSON, Monsieur Daniel MARUZZO et Monsieur Guy THOMAS tous quatre administrateurs indépendants. Monsieur Guy THOMAS en assure la présidence.
Les critères retenus pour qualifier l’indépendance des membres des comités, et notamment du Comité d’Audit, sont les mêmes que ceux retenus pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil.
Les membres du Comité d’Audit sont reconnus pour leurs compétences diverses :
Le comité s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2024 et a réalisé les travaux suivants :
Le taux de participation à ce comité s’élève à : 100 %.
Le comité a rendu régulièrement compte de ses travaux au Conseil d’Administration qui en a pris acte.
Un Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé de préparer les décisions du conseil concernant la proposition de nomination de nouveaux administrateurs, la nomination des mandataires sociaux et la politique des rémunérations, des stock-options ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital.
Le Conseil d’Administration débat périodiquement sur son mode de fonctionnement et s’autoévalue, notamment lors de l’établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Les remarques émises lors de ces évaluations sont prises en considération tout ceci s’inscrivant dans un souci d’amélioration du fonctionnement du Conseil d’Administration.
Il est précisé à toutes fins utiles que cette année, aucun mandat d’administrateur n’arrive à échéance.
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Conformément à l’article L.22-10-10 du Code de commerce, nous vous rappelons que la Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise MiddleNext (cf. point 4.1.1 ci-avant) dont la dernière version (septembre 2021) peut être consultée sur le site internet de MiddleNext (www.middlenext.com) ainsi qu’au siège social d’ACTEOS France.
Le tableau ci-après expose les recommandations de ce code qui sont suivies par Acteos France ainsi que les dispositions qui n’ont pas été mises en œuvre et les raisons pour lesquelles elles ne l’ont pas été.
En septembre 2021, Middlenext a révisé son code de gouvernement d’entreprise. Une gouvernance vivante, incarnée doit être porteuse d’un projet ajusté à la réalité de chaque entreprise pour lui donner les moyens d’être performante et compétitive.
Non applicable
| Recommandations Middlenext | État de conformité |
|---|---|
| R1: Déontologie des membres du Conseil d'Administration | Conforme |
| R2: Conflits d'intérêts | Conforme |
| R3: Composition du Conseil - Présence de membres indépendants | Conforme |
| R4: Information des "membres du Conseil" | Conforme |
| R5: Formation des "membres du Conseil" | Conforme |
| R6: Organisation des réunions du Conseil et des comités | Conforme |
| R7: Mise en place de comités | Conforme |
| R8: Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) | Non mis en place à ce jour (taille de la société insuffisante) |
| R9: Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil | Une refonte du règlement intérieur a été validée par le CA du 16 mars 2023 |
| R10: Choix de chaque "membre du Conseil" | Conforme |
| R11: Durée des mandats des membres du Conseil | Conforme |
| R12: Rémunération de "membre du Conseil" au titre de son mandat | Conforme |
| R13: Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil | Tous les 2 ans |
| R14: Relations avec les "actionnaires" | Conforme |
| R15: Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise | Conforme |
| R16: Définitions et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux | Conforme |
| R17: Préparation de la succession des "dirigeants" | Conforme |
| R18: Cumul contrat de travail et mandat social | Conforme |
| R19: Indemnités de départ | Conforme |
| R20: Régimes de retraite supplémentaires | Conforme |
| R21: Stock-options et attributions gratuites d'actions | Conforme |
| R22: Revue des points de vigilance | Conforme |
Outre les mandats exercés dans la Société, tels que listés au point 4.1.4 ci-avant, les mandataires sociaux de la société sont titulaires des mandats et fonctions suivants :
La politique de rémunération des mandataires sociaux de la société Acteos, telle qu’établie par le Conseil d’Administration du 13 mars 2025 et présentée dans la présente section, est la suivante.
La politique de rémunération du mandataire social se décompose de la manière suivante :
Chaque année la politique de rémunération du mandataire social est revue dans le cadre des travaux menés par le comité des nominations et rémunérations.
Les rémunérations variables potentielles 2025, 2026 et 2027, seront versées sous la condition suspensive du correct remboursement de la dette bancaire d’ici fin 2027.
Président
Depuis le 2 mai 2024 suite à la dissociation des postes de Président et Directeur Général, le Président ne perçoit plus de rémunération directe fixe et variable. Il perçoit ses jetons de présence.
Directeur général
Rémunération fixe. La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de direction et des pratiques de marché. Elle est fixée pour l’exercice 2025 à 8 500 € brut mensuel en France, soit 102.000 € annuel, et 5 000$ mensuel au Liban, soit 60 000$ annuel.
La rémunération variable s’articule en deux parties :
| MANDATS EN COURS | PROCEDURES COLLECTIVES / LIQUIDATION | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Gérant SCI Elissar | Hors groupe - non côtée | Roubaix France | 2 000 € | Oui | Non |
| Gérant Acteos GmbH & Co | Hors Groupe - non côtée | Gilching Allemagne | 25 000 € | Oui | Non |
| Gérant Acteos Beteiigungs | Hors Groupe - non côtée | Gilching Allemagne | 50 000 € | Oui | Non |
| Gérant Innovation Sharing SRL | Hors Groupe - non côtée | Bailleul Belgique | 1 000 € | Oui | Non |
| Président Acteos Production SAL | Groupe - non côtée | Beyrouth Liban | 2 000 € | Oui | Non |
| Guy Thomas | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Feridun Akpinar | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Membre conseil de surveillance Domaine Weinbach | Hors groupe - non côtée | Kaysersberg France | 365 000 € | Oui | Non |
| Président ACS Conseil & Coaching | Hors groupe - non côtée | Boulogne Billancourt France | 5 000 € | Oui | Non |
| Président JomsVikings | Hors groupe - non côtée | Paris France | 2 000 € | Oui | Non |
| Christine Guittard | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Administratrice AGIPI | Hors groupe - non côtée | Schiltigheim | NA | Oui | Non |
| Administratrice AGIPI Retraite (GERP) | Hors groupe - non côtée | Schiltigheim | NA | Oui | Non |
| Variable | Oui | Non | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Administratrice | Lucibel | Hors groupe - côtée Barentin France | 2 810 526 € | Oui | Non | |
| Présidente | Win Equity | Hors groupe - non côtée Paris France | 1 305 500 € | Oui | Non | |
| Thomas Felfeli | Administrateur | Acteos Production SAL | Groupe - non côtée Beyrouth Liban | 2 000 € | Oui | Non |
| Hélène Khater | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Joseph Felfeli | ||||||
| Daniel Maruzzo | ||||||
| Florence Richardson |
Les Administrateurs reçoivent au titre de leur mandat une rémunération dont le montant annuel global maximum est fixé par l’Assemblée générale. L’Assemblée générale du 2 mai 2024 a fixé le montant annuel global maximum pouvant être alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat à 20 000 euros à compter de l’exercice 2024 et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. La répartition de cette rémunération entre les membres du Conseil d’Administration sera fonction de leur investissement.
Les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués, à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, aux mandataires sociaux et engagements de toute nature pris par la société sont les suivants :
| S’agissant des rémunérations totales des mandataires sociaux : | Joseph Felfeli PDG | 2024 | 2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés | |
| Rémunération Fixe France | 10 000 € | 10 000 € | 30 000 € | 30 000 € |
| Rémunération Fixe Liban | 70 000 € | 70 000 € | 215 000 € | 215 000 € |
| Rémunération variable annuelle | 0 € | 3 060 € | 3 060 € | 16 558 € |
| Rémunération au titre du Mandat de membre du Conseil d'Administration | 2 670 € | 0 € | 3 000 € | 0 € |
| Stocks options | - | - | - | - |
| Attributions d'actions gratuites | - | - | - | - |
| Avantage nature | - | - | - | - |
| Total | 82 670 € | 83 060 € | 251 060 € |
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés |
|---|---|---|---|
| Rémunération Fixe France | 97 467 € | 97 467 € | NA |
| Rémunération Fixe Liban | 42 000 € | 42 000 € | NA |
| Rémunération variable annuelle (2) | 0 € | 5 200 € | NA |
| Rémunération au titre du Mandat de membre du Conseil d'Administration | - | - | - |
| Stocks options | - | - | - |
| Attributions d'actions gratuites | - | - | - |
| Avantage nature | 12 766 € | 12 766 € | NA |
| Total | 152 233 | 157 433 | NA |
(1) Salarié du 01/01/2024 au 01/05/2024 puis DG à compter du 02/05/2024
(2) Rémunération variable 2023 versée en janvier 2024 au titre du poste de directeur commercial.
A été versée en janvier 2024, au titre de sa rémunération variable de 2023, en qualité de directeur commercial, une rémunération variable d’un montant de 5 200 €.
En France, le niveau insuffisant de l’EBIT ne permet pas de générer le versement d’une rémunération variable au mandataire social au titre de l’exercice 2024.
Le niveau atteint en 2024 au titre de la prise de commandes ne déclenchera pas quant à lui l’attribution d’une rémunération variable exceptionnelle.
Au cours de l’exercice 2024 :
| Gvy Inomad | Vonttn | Moninnt | Kontnz |
|---|---|---|---|
| Feridun FFcIner | Montank | Vontani | Konbants |
| Canatin Gutiard | Hontants | Vertant | Ventantz |
| Morene | Montunts | Hontants | Kontints |
| HTolal | 3750 { 1780 ( | ||
| Heleo? KHNTER | Montanto | Vontunia | |
| mtinbud | utnbue |
Il n’y a pas eu d’action de performance attribuée aux dirigeants mandataires sociaux et ni aux autres mandataires sociaux ;
Il n’y a pas eu d’action de performance devenue disponible au cours de l’exercice pour les dirigeants mandataires sociaux ni pour les autres mandataires sociaux.
Monsieur Joseph FELFELI a bénéficié d’un régime de retraite complémentaire jusqu’au 02 mai 2024. Il s’agissait d’un régime à cotisations définies en vertu de l’article 83 du code général des impôts qui a pour objet de garantir par voie de capitalisation la constitution d’une retraite réversible.
Les droits sont exprimés sous la forme :
La rente est servie dans le cadre de l’un des régimes collectifs de rentes viagères proposés par les assurances générales de France, choisi par l’assuré lors de son départ à la retraite. Son montant est déterminé en fonction des caractéristiques du régime et du taux de réversion choisis par l’intéressé.
La charge versée par ACTEOS au cours de l’exercice au bénéfice du dirigeant mandataire social Joseph FELFELI s’élève à 400 €.
Il est précisé à toutes fins utiles que depuis qu’il a fait valoir ses droits à la retraite auprès de la CARSAT le 1er octobre 2018, Joseph FELFELI ne bénéficie pas de cette rente.
Monsieur Thomas FELFELI bénéficie d’un régime de retraite complémentaire. Il s’agit d’un régime à cotisations définies en vertu de l’article 83 du code général des impôts qui a pour objet de garantir par voie de capitalisation la constitution d’une retraite réversible.
Les droits sont exprimés sous la forme :
La rente est servie dans le cadre de l’un des régimes collectifs de rentes viagères proposés par les assurances générales de France, choisi par l’assuré lors de son départ à la retraite. Son montant est déterminé en fonction des caractéristiques du régime et du taux de réversion choisis par l’intéressé.
La charge versée par ACTEOS au cours de l’exercice au bénéfice du dirigeant mandataire social Thomas FELFELI s’élève à 3 898 €.
Concernant les administrateurs, une enveloppe de 12 680 € a été répartie sur l’année 2024 entre les différents administrateurs. À noter, compte tenu du contexte économique très particulier et de ses impacts sur les résultats au titre de l’exercice 2024 de la société Acteos France, deux administrateurs ont renoncé à leur rémunération (Monsieur Joseph Felfeli et Monsieur Guy Thomas).
Aucune des rémunérations variables présentées ci-avant n’est soumise à la possibilité d’en demander la restitution.
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions du mandataire ou postérieurement à celle-ci
Aucun engagement n’a été pris par la Société en faveur des mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés |
|---|---|---|---|
| 3 170 € | 3 170 € | 3 150 € | 3 150 € |
| -- | - | -- | - |
| 3 170 € | 3 170 € | 3 150 € | 3 150 € |
Daniel Maruzzo
2024
2023
Rémunération au titre du mandat de "membre du Conseil"
Autres rémunérations
Total
| OUI | NON | OUI | NON | OUI | NON |
|---|---|---|---|---|---|
| Thomas Felfeli | Directeur Général | Début de Mandat: 02/05/2024 | Fin de Mandat : 01/05/2028 | X | XX |
Dirigeants et Mandataires Sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite supplémentaire
Indemnité de non concurrence
| 4,5 | France |
|---|---|
| 3,5 | |
| 2,5 | |
| 1,5 | |
| 0,5 |
| 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| 12 | Groupe |
|---|---|
| 10 |
| 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| --- | ||
| # 4.4.2.5 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux mandataires sociaux et au mandataire dirigeant social |
Pour l’état des options de souscription attribuées aux salariés du Groupe, il y a lieu de se reporter au point 5.3 (rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions).
Les tableaux ci-dessous nous indiquent les ratios d’équité entre la rémunération Française des mandataires sociaux et leur rémunération globale Groupe comparées aux rémunérations d’Acteos France soit la moyenne brute 56.796 € et la médiane brute 55.541 €. Le comparatif est également réalisé par rapport au revenu brut le plus haut 113.752 € et le revenu le plus bas 26.000 €.
| Directeur Général: | Ratio d’équité | Rémunération France | Rémunération FRA + LIB |
|---|---|---|---|
| Moyenne | 2,03 | 2,82 | |
| Médiane | 2,08 | 2,89 | |
| Revenu le plus Haut | 1,01 | 1,41 | |
| Revenu le plus Bas | 4,44 | 6,17 |
Le principe est de mettre en place une rémunération qui contribue aux performances long terme de la société, avec l’intégration dans les modalités de rémunération de critères de performance qui chaque année soient fixés au-delà des résultats enregistrés par le Groupe notamment pour la partie variable et exceptionnelle de ces rémunérations.
L’objectif de ces modalités de rémunération des mandataires sociaux, mise en place depuis 2019, est double :
Les objectifs fixés sont à la fois réalistes et ambitieux et doivent permettre au Groupe de retrouver une rentabilité qui n’avait pas été jugée prioritaire ces dernières années.
L’Assemblée Générale des actionnaires s’est prononcée sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce lors de sa réunion du 02 mai 2024. Son vote a été pris en compte dans la fixation de la politique de rémunération.
Il n’a pas été constaté d’écart entre les rémunérations totales allouées aux mandataires sociaux et la politique précitée. De même, aucune dérogation mentionnée à l’alinéa III de l’article L.22-10-8 du code de commerce n’a été appliquée.
Le Président indique que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 et suivants du code de commerce, par une délibération en date du 2 mai 2024, le Conseil d’Administration a donné son autorisation préalable à la conclusion d’une convention relative à diverses prestations, principalement, dans les domaines de l’accompagnement du nouveau directeur général dans sa prise de fonction au sein du Groupe, et, dans le conseil en recherche et développement en qualité d’experte en Supply Chain entre la Société Acteos, et, la société Innovation Sharing SRL, société de droit Belge et au capital de 1000€ dont le capital est détenu en totalité par Monsieur Joseph Felfeli.
Le Conseil d’Administration a considéré que cette convention permettait de réaliser une transition de l’organe de direction dans les meilleures conditions (cf détails au point 3.6).
Le Président indique également que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 et suivants du code de commerce, par une délibération en date du 31 octobre 2024, le Conseil d’Administration a donné son autorisation préalable à la conclusion d’une convention de cession de la totalité des actions/parts sociales des sociétés Acteos GmbH & Co KG et Acteos Beteiligungs, à Innovation Sharing SRL, société de droit Belge au capital de 1 000€, dont le capital est détenu en totalité par Monsieur Joseph Felfeli.
Le Conseil d’Administration a considéré que cette convention permettait de dégager de la trésorerie pour la Société (cf détails en point 3.6).
Les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été autorisées au cours d’exercices antérieurs et se sont poursuivies au cours de l’exercice clos ont fait l’objet d’un réexamen annuel par le Conseil d’Administration du 13 mars 2025, qui a constaté que lesdites conventions répondent toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil d’Administration à donner son autorisation préalable. Ces conventions sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au point 3.6 du présent Document d’Enregistrement Universel.
En application des dispositions de l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre :
D’une part, l’un des mandataires sociaux de la société ou l’un des Actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 % de la société ;
D’autre part, une autre société dont la société ACTEOS possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
Au 31 décembre 2024, aucune autre convention relevant des dispositions précitées n’avait été conclue durant l’exercice écoulé.
Les conventions conclues entre la Société et les sociétés apparentées sont exposées au paragraphe 3.6 du présent Document d’Enregistrement Universel (informations fournies au titre de la norme IAS 24 relative aux transactions avec les parties liées).
| Délégation | Date de l'AGE | Durée | Plafond | Modalités de détermination du prix d’émission | Utilisations aux cours de l'exercice 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus; | AG du 04/05/2023 | 26 mois (04/07/2025) | 1.000.000€ | Non applicable | Néant |
| Augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits | AG du 02/05/2024 | 26 mois (02/07/2026) | 1.000.000€ | Libre | Néant |
| Augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits | AG du 02/05/2024 | 26 mois (02/07/2026) | 1.000.000 (imputable sur le plafond de la délégation 4) | Au moins égal au prix minimum prévu par la réglementation | Néant |
| Augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du code |
| Durée de la délégation | Montant nominal maximal de l’augmentation de capital | Prix d’émission | Faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits |
|---|---|---|---|
| 26 mois (02/07/2026) | 1.000.000€ sans pouvoir excéder 20% du capital par an (imputables sur le plafond de la délégation 3) | Au moins égal au prix minimum prévu par la réglementation | Néant |
| Augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées dans le cadre des 15ème à 17ème résolutions | 26 mois (02/07/2026) | Dans la limite de 15 % de l’émission initiale | Même prix que celui retenu pour l'émission initiale |
| Néant | Augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital | 26 mois (02/07/2026) | 10% du capital au 25/06/2020 |
| Libre | Néant | Augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail | Possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail |
| AG du 02/05/2024 | 18 mois (02/11/2025) | 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de l'augmentation de capital | Ni inférieur à plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à |
dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent aux articles 27 et 29 des statuts.
Plus précisément, telles que les dispositions statutaires précitées s’établissent à date, l’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes-titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Cette attestation de participation doit être transmise à la Société (à l’adresse de son siège social) en vue de l’obtention d’une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :
Par ailleurs, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’Administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (https://acteos.fr/).
À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
auplus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après ladate de publication au BALO de l’avis préalable.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’Administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce.
Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation.
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
chaque membre del’assemblée aautant de voix qu’il possède ou représente d’actions.
En cas de démembrement des titres, l’usufruitier comme le nu-propriétaire, ont le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement. Ledroit devote attaché àl’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales. Toutefois, l’usufruitier et lenu-propriétaire pourront déroger à la règle de l’alinéa précédent, sous réserve d’avoir notifié préalablement à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue de l’assemblée, la nouvelle répartition des droits qu’ils auront établie entre eux d’un commun accord.
Un droit de vote double est conféré à toute action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce droit s’applique dès le jour de cette assemblée à tous les actionnaires qui détiennent leurs actions depuis plus de deux ans, sous réserve que ces derniers informent expressément la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
La conversion des titres au porteur ou leur transfert sauf succession ou donation familiale fait perdre à l'action les droits de vote double dont bénéficiait l'actionnaire.
Il n’existe aucune limitation des droits de vote.
Au 31 décembre 2024 (ainsi qu’à la date d’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel), le capital de la société était de 1.676.923€, divisé en 3.353.846 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,50 € chacune, entièrement libérées.
Les résolutions présentées à l'Assemblée Générale mixte du 6 mai 2025 ont été établies sur la base du capital au 31 décembre 2024.
La répartition du capital social est présentée au 5.2.1 ci-après. Il n’existait au 31 décembre 2024 et il n’existe au jour de l’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel aucun droit ni titre donnant accès au capital de la Société.
Au jour de l’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas de titres non représentatifs du capital, ni de nantissement de titres ou d’actifs.
A la connaissance de la Société, aucun pacte ni convention ne lie ses actionnaires au jour de l’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert entre les actionnaires au jour de l’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel.
nom du même actionnaire.
Il n’existe aucune limitation des droits de vote.
Aucune déclaration de franchissement de seuil statutaire n’est prévue.
Les actions sont librement cessibles sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
La transmission des actions, tant nominatives qu’au porteur, s’effectue selon les règles édictées par la législation en vigueur et applicable à chacune des formes de titres.
La Société n’a pas été informée de la détention par des personnes physiques ou morales de participations directes ou indirectes dans son capital en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce.
Les nominations ou les renouvellements de fonctions des administrateurs sont décidés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’Assemblée Générale extraordinaire.
La durée des fonctions des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale ordinaire est de six années au plus. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale ordinaire même si cette révocation ne figure pas à l’ordre du jour.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières, lors de leur nomination, doivent désigner un représentant permanent pour la durée de leur mandat, lequel représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
L’acceptation et l’exercice par une personne physique du mandat d’administrateur entraîne l’engagement pour l’intéressé de déclarer à tout moment qu’il satisfait aux règles légales relatives au cumul d’un nombre des mandats prévues par le Code de Commerce.
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif et est antérieur à sa nomination en qualité d’administrateur.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l’une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.
Si un siège d’administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et sauf dans le cas où le nombre des administrateurs en exercice est inférieur à trois, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire.
S’il ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le conseil.
prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
L’Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l’occasion d’un regroupement d’actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus » en cas d’opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d’accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président du Conseil d’Administration ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’exercice de sa mission.
Le Conseil d’Administration peut conférer à un mandataire spécial, membre ou non du conseil, actionnaire ou non de la société, un mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté pour le mandataire de consentir lui-même toute substitution totale ou partielle.
Les délégations de compétences au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital ont été présentées au 4.8 ci-avant. Aucune délégation de pouvoir n’a été conférée au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital.
En date du 2 mai 2024, l’Assemblée Générale extraordinaire de la Société a autorisé le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit mois (soit le 2 novembre 2025) conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital au 2 mai 2024 : 335.384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
| 1 | 1 | 4 | 4 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 8 | 8 | 9 | 2⁴ | \&e |
| 83 | rce | Ee | |||
| 328 | ece | Ece | 0 | ||
| Bce | Ecb | ||||
| BCE | |||||
| BCE | |||||
| S | 1 | BC4 | C | 20 | |
| 9a |
ACTEOS est une société anonyme à Conseil d’Administration créée le 11 décembre 1986 dont le siège social est situé 2-4 rue Duflot - 59100 Roubaix – France – Tel: 03.20.11.44.64, enregistré au registre du commerce de Lille Métropole sous le numéro 339 703 829.
Sa durée est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 25 janvier 2087 sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
La société a pour objet (Article 2 des statuts), tant en France qu’à l’étranger :
La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement.
Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous documents tenus à disposition des actionnaires en application de la loi peuvent être consultés au siège social.
Les actions sont librement cessibles sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
La transmission des actions tant nominatives qu’au porteur s’effectue selon les règles édictées par la législation en vigueur et applicable à chacune des formes de titres.
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou lors de la liquidation.
Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre quel qu’en soit le propriétaire.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée Générale.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.
éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Un droit de vote double est conféré à toute action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
Ce droit s’applique dès le jour de cette assemblée à tous les actionnaires qui détiennent leurs actions depuis plus de deux ans, sous réserve que ces derniers informent expressément la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Il est rappelé que c’est L’Assemblée Générale Mixte en date du 25 mai 2000 qui a instauré, sous la condition suspensive de l’introduction des titres de DATATRONIC à la cote du Nouveau Marché, un droit de vote double bénéficiant à toute action détenue nominativement par un même actionnaire depuis 2 ans au moins sous réserve que celui-ci informe expressément la société par lettre recommandée avec AR.
Cette disposition est entrée en vigueur le 5 juillet 2000.
La conversion des titres au porteur ou leur transfert sauf succession ou donation familiale fait perdre à l’action les droits de vote double dont bénéficiait l'actionnaire.
Il n’existe aucune limitation des droits de vote.
Aucune déclaration de franchissement de seuil statutaire n’est prévue.
La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par le Code de Commerce en cas de fusion.
Les nominations ou les renouvellements de fonctions des administrateurs sont décidés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
La durée des fonctions des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est de six années au plus.
Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire même si cette révocation ne figure pas à l’ordre du jour.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières, lors de leur nomination, doivent désigner un représentant permanent pour la durée de leur mandat, lequel représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
L’acceptation et l’exercice par une personne physique du mandat d’administrateur entraîne l’engagement pour l’intéressé de déclarer à tout moment qu’il satisfait aux règles légales relatives au cumul d’un nombre des mandats prévues par le Code de Commerce.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l’une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.
Aucune personne physique ayant passé l’âge de 75 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge.
Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 75 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement.
Si un siège d’administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et sauf dans le cas où le nombre des administrateurs en exercice est inférieur à trois, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire.
S’il ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le conseil.
Sauf lorsque le Code du Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action en pleine propriété.
Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d’office.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tout moyen et même verbalement, et les frais de voyage sont à la charge de la société.
Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président à son initiative, et s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du Directeur Général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs.
Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le Président.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout lieu indiqué sur la convocation.
Pour la validité des délibérations, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié de celui des administrateurs en exercice. En application de l’article L.225-37 du Code de Commerce sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de Commerce, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé, tenu au siège social.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et du nombre des administrateurs ayant participé à la délibération résulte vis-à-vis des tiers de l’énonciation dans le procès-verbal tant des administrateurs présents que de ceux absents ou excusés.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du Conseil d’Administration, le directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Il est par ailleurs tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d’Administration peut conférer à un mandataire spécial, membre ou non du conseil, actionnaire ou non de la société, un mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté pour le mandataire de consentir lui-même toute substitution totale ou partielle.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 80 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Le président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il rend compte dans un rapport des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S’il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées. En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.
Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables. Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration nomme un directeur général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du Conseil d’Administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le Conseil d’Administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le Conseil d’Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d’âge fixée pour les fonctions de président s’applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux. Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le directeur général cesse ou est hors d’état d’exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposeront à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle et dont le montant est porté aux frais généraux de la société ; Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire.
des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
Toute convention intervenante entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par le code de commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenantes entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du Conseil d’Administration et aux commissaires aux comptes.
Les convocations sont faites soit par un avis inséré dans l’un des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; les convocations sont également adressées par lettre ordinaire adressée au titulaire d’actions nominatives, par lettre recommandée si les actionnaires qui en ont fait la demande ont adressé à la société les frais de recommandation ou encore par les moyens de télécommunication électronique sous réserve du respect de la procédure fixée en la matière par les dispositions légales en vigueur.
Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertions et la date de l’assemblée est de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à toute Assemblée Générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
2. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.
Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du Décret n°2017-1416 du 28 septembre 2017 ; ou par un procédé de signature électronique arrêté par le Conseil d’Administration consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache.
L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la Société consacré à cet effet, s’il parvient à la société la veille de la réunion de l’Assemblée Générale au plus tard à quinze heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article.
3. Sous réserve des dispositions de l’article 13 des
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l’intéressé dans la procédure visée à l’article 24.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’Administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n’est pas remplie, l’Assemblée Générale, réunie sur deuxième convocation, délibère valablement quel que soit le nombre d’actions représentées. Dans les deux cas, les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le quorum que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée dans les délais fixés par la réglementation en vigueur.
En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le quorum que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée, dans les délais fixés par la réglementation en vigueur.
Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l’exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.
Sur les bénéfices, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé 5 % au moins de leur montant pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi.
Le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la « réserve légale » atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et des sommes à porter en réserves en application de la loi et des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
S’il résulte des comptes de l’exercice tels qu’ils sont approuvés par l’Assemblée Générale, l’existence d’un bénéfice distribuable suffisant, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Elle fixe les modalités de la distribution, tant sur le plan des affectations que sur celui des mises en paiement qui ne peuvent être effectuées qu’en numéraire.
Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l’assemblée ou par le Conseil d’Administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés si les conditions prévues par la loi sont au préalable remplies.
Sauf ce qui est dit ci-dessus, les fonds de réserves sont destinés à faire face aux besoins de trésorerie de la société. Ils sont investis comme le Conseil d’Administration le juge le plus utile pour la société.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté de réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Capital social
Les renseignements sur la structure du capital social sont développés au paragraphe 4.10.1 ci-avant.
Le capital de la société est de 1.676.923 euros divisés en 3.353.846 actions d’un nominal de 0,5 euros par action, entièrement libérées.
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote | % des droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| Joseph FELFELI et sa famille | 2 111 993 | 62,97% | 4 223 986 | 77,66% |
| Autocontrôle | 34 388 | 1,03% | 0 | 0% |
| Autres actionnaires nominatifs | 7 707 | 0,23% | 15 414 | 0,28% |
| Public | 1 199 758 | 35,77% | 1 199 758 | 22,06% |
| TOTAL | 3 353 846 | 100,00% | 5 439 158 | 100,00% |
A la connaissance de la Société, son actionnariat (Droits de vote) est le suivant au 28 février 2025 : les droits de vote théoriques s’établissent à 5 473 546.
Le nombre total de droits de vote nets à la date d’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel est de 5 451 618 (porteur et nominatif).
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Les principaux actionnaires de la société ne disposent pas de droits de vote différents, à l’exception du droit de vote double mentionné ci-dessus.
Il n’y a pas eu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ni entre le 1er janvier 2025 et la date d’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, d’opérations portant sur son capital.
L’Assemblée Générale Mixte du 2 Mai 2024 a conféré au Conseil d’Administration diverses délégations l’autorisant à augmenter le capital social.
Le rappel des résolutions adoptées en Assemblée Générale et déléguant au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, figure au point 4.8 dans le tableau récapitulatif des délégations en cours en matière d’augmentation de capital et l’utilisation de ces délégations pendant l’exercice 2025.
Par ailleurs, sont à ce jour en cours les autorisations visées aux 5.3 (rapport spécial sur les options de souscription et d’achat) et 5.4 (rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions) du présent Document d’Enregistrement Universel, tendant à la réalisation d’une augmentation de capital.
Il n’existait au 31 décembre 2024 et il n’existe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel aucun titre ou droit donnant accès au capital de la Société.
Il n'existe pas d'engagement de conservation en cours de validité concernant les actionnaires dirigeants.
Afin de limiter les abus pouvant être liés au contrôle de la société par un ou plusieurs actionnaires détenant une part importante et significative du capital (capital détenu de manière majoritaire par Joseph FELFELI et sa famille : 62,97%), 5 administrateurs indépendants siègent au sein du Conseil d’Administration et différents comités sont mis en place par la société.
Le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des Rémunérations sont chacun composés de respectivement 4 membres et 3 membres qui sont tous des administrateurs indépendants.
Il n’existe pas d’accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la société.
Les statuts ne prévoient aucune disposition particulière en matière de franchissement de seuil. Les seuils légaux sont seuls applicables.
| Nombre d'actions | % du capital | % des droits de vote | Nombre d'actions | % du capital | % des droits de vote | Nombre d'actions | % du capital | % des droits de vote | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Joseph FELFELI et famille | 2 111 993 | 62,97% | 77,56% | 2 111 993 | 62,97% | 77,56% | 2 111 993 | 62,97% | 77,48% |
| Autodétention | 34 388 | 1,03% | 0% | 27 136 | 0,81% | 0% | 20 269 | 0,61% | 0% |
| Autres actionnaires nominatifs | 7 707 | 0,23% | 0,28% | 7 707 | 0,23% | 0,28% | 7 707 | 0,23% | 0,25% |
| Public | 1 199 758 | 35,77% | 22,06% | 1 207 010 | 35,99% | 22,16% | 1 213 877 | 36,19% | 22,27% |
Situation au 31/12/2024
Situation au 31/12/2023
Situation au 31/12/2022
| Montant cumulé | Augmentation de capital | Réduction de capital | Nombre d'actions créées | Nombre d'actions annulées | En capital | En titres | Nominal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2024 | 1 676 923 € | 3 353 846 | 0,50 € | 0 € | 0 | 0 | |
| Exercice 2023 | 1 676 923 € | 3 353 846 | 0,50 € | 0 € | 0 | 0 | |
| Exercice 2022 | 1 676 923 € | 3 353 846 | 0,50 € | 0 € | 0 | 0 |
L’Assemblée Générale du 2 mai 2024 a autorisé le Conseil, pour une période de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social (soit sur la base du capital au 31 décembre 2023 : 335.384 actions), le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation a mis fin à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2023.
En vertu de cette autorisation, les acquisitions peuvent être effectuées en vue :
L’Assemblée Générale a décidé de fixer le prix maximum d’achat par action à 6 euros (soit un montant maximal du programme de 2.012.304 euros).
Les achats d’actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
Toutefois, la société a précisé qu’elle n’entendait pas recourir à des produits dérivés.
La Société ne peut à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social.
Un descriptif du programme de rachat a été publié en vue de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres.
Dans le cadre des programmes de rachat d’actions tels qu’autorisés par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023 et du 2 mai 2024, la société Acteos a procédé entre la date d’ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres comme suit :
Montant total des acquisitions d’actions propres au titre de l’exercice 2024, en ce inclus les frais de négociation au 31/12/2024 : 88 753,83 €
Au 1er janvier 2024, la Société détenait 27 136 de ses propres actions au titre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2024, la Société détenait 34 388 de ses propres actions au titre du contrat de liquidité conforme à la charte de l’AMAFI, représentant 1,03 % du capital. Les 34 388 actions propres détenues par la Société au titre du contrat de liquidité représentent les seules actions propres que la Société a détenu entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 (inclus).
Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF ainsi que des règlements européens, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société ACTEOS. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 6 mai 2025. L’avis préalable sera publié au BALO du 31 Mars 2025.
| Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte: | 21 928 | représentants 0,65 % du capital de la société. |
|---|---|---|
| Nombre de titres détenus répartis par objectifs : | Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité : | 21 928 |
| Opérations de croissance externe : | 0 | |
| Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : | 0 | |
| Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : | 0 | |
| Annulation : | 0 |
Autorisation du programme: Assemblée Générale du 6 mai 2025
Titres concernés : actions ordinaires
Part maximale du capital dont le rachat est autorisé: 10 % du capital (soit 335.384 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité.
La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 21 928 (soit environ 0,65 % du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 313 346 actions (soit moins de 10% du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.
Prix maximum d’achat: 6 euros
Montant maximal du programme : 2.012.304 euros
Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ainsi que la doctrine de l’AMF et notamment de la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 231-40 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachats sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur; dans ce cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 22-10-62 du code de commerce ;
De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée.
Durée de programme : 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 6 mai 2025 soit jusqu’au 6 novembre 2026.
La présente publication est disponible sur le site de la société ACTEOS www.acteos.com.
Pour toute information, contacter :
Christophe SION, 03 20 11 44 64
A la clôture de l’exercice, la participation des salariés telle que définie à l’article L.225-102 du code de commerce était nulle.
A la connaissance de la Société, les personnes mentionnées aux articles L.621-18-2 et R.621-43-1 du Code monétaire et financier, n’ont pas réalisé, entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, d’opérations mentionnées à l’article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« règlement relatif aux abus de marché »), dont le montant cumulé excèderait 20.000 euros.
Il n’existe aucune restriction imposée par le conseil d’Administration en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Les options de souscription ou d’achat d’actions en cours entre le 1er janvier et le 31 décembre 2024 s’établissent comme suit :
i) L’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2022 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir aux dirigeants sociaux et aux salariés de la société (ou des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois à compter du 5 mai 2022 soit jusqu’au 5 juillet 2025. Cette autorisation n’a pas été mise en œuvre par le conseil d’Administration.
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions réservée aux mandataires sociaux n’a été consentie par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées, ni exercée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Il est précisé qu’en date du 9 juillet 2018, le Conseil d’administration a adopté un plan d’options de souscription et d’achats d’actions au profit de certains salariés de la société Acteos, dont M. Thomas FELFELI. Il convient toutefois de préciser que M. Thomas FELFELI a été désigné en qualité de Directeur Général Délégué non-administrateur de la société ACTEOS le 6 décembre 2018 (pour une entrée en fonction le 1er janvier 2019) puis Directeur Général de la société ACTEOS le 2 mai 2024, soit postérieurement à la date de l’adoption du plan le 9 juillet 2018.
mettant en œuvre l’autorisation qui lui avait été consentie sous la 21ème résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société du 7 juin 2018, a adopté un plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit de certains salariés de la société Acteos à hauteur de 280.000 actions, soit 10 % du capital social existant à cette même date.
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions réservée aux salariés n’a été consentie par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au profit des salariés et des mandataires sociaux de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Aucun plan d’attribution gratuite d’actions n’était en cours entre le 1er janvier et le 31 décembre 2024.
En date du 5 mai 2022, l’Assemblée Générale des actionnaires a conféré au Conseil d’Administration une autorisation en vue d’émettre des actions gratuites au profit des membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux; cette autorisation a été consentie pour une durée de 38 mois soit jusqu’au 4 juillet 2025. Le nombre total d’actions ainsi attribuables gratuitement au titre de la mise en œuvre de cette autorisation est plafonné à 10 % du capital social d’ACTEOS, soit, à cette date, 335.384 actions.
Aucune action n’a été attribuée gratuitement par la Société et par les sociétés qui lui sont liées au profit des mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Aucune action n’a été attribuée gratuitement par la Société et par les sociétés et groupements qui lui sont liés au profit des salariés de la Société ou de sociétés contrôlées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Place de cotation : Actions Euronext Paris - Eurolist
Code Euroclear : 7686
Code ISIN : FR0000076861
Nombre d'actions cotées: 3 353 846 (au 31/12/2024)
| Mois | Volume des transactions en nb titres | Cours le plus élevé en € | Cours le plus bas en € | Dernier cours du mois en € |
|---|---|---|---|---|
| Janv | 77 006 | 1,56 | 1,23 | 1,465 |
| Fev | 107 903 | 1,46 | 1,17 | 1,265 |
| Mars | 48 477 | 1,41 | 1,25 | 1,315 |
| Avril | 53 593 | 1,38 | 1,27 | 1,30 |
| Mai | 32 446 | 1,38 | 1,27 | 1,35 |
| Juin | 27 744 | 1,37 | 1,25 | 1,29 |
| Price | ACTEOS |
|---|---|
| 1.5 | |
| 1.3 | |
| 1.2 | |
| 1.1 | |
| 1.0 | |
| 0.9 | |
| 0.8 |
| Volume | ACTLOS |
|---|---|
| 40k | |
| z0k |
| LuL_L | LLV | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Mur | May | Jul | Sep | Nav |
| Mois | Volume des transactions en nb titres | Cours le plus élevé en € | Cours le plus bas en € | Dernier cours du mois en € |
|---|---|---|---|---|
| Juil | 24 003 | 1,36 | 1,22 | 1,275 |
| Août | 24 157 | 1,39 | 1,285 | 1,38 |
| Sept | 17 079 | 1,42 | 1,29 | 1,35 |
| Oct | 40 609 | 1,34 | 1,225 | 1,31 |
| Nov | 32 917 | 1,305 | 1,050 | 1,115 |
| Dec | 41 580 | 1,110 | 0,860 | 0,918 |
(Source euronext)
| Mois | Volume des transactions en nb titres | Cours le plus élevé en € | Cours le plus bas en € | Dernier cours du mois en € |
|---|---|---|---|---|
| Janv | 49 866 | 1,080 | 0,880 | 0,962 |
| Fev | 53 967 | 1,040 | 0,912 | 1,040 |
Depuis le 2 février 2015, un contrat d’animation et de liquidité était en cours avec la société TP ICAP group. En date du 4 mars 2019, un nouveau contrat d’animation et de liquidité a été conclu avec la société LOUIS CAPITAL MARKETS afin d’intégrer la pratique de marché admise résultant de la décision AMF 2018-01 du 2 juillet 2018 qui définit les nouvelles conditions dans lesquelles les contrats de liquidité doivent être mis en œuvre à compter du 1er janvier 2019 ; étant précisé que les nouvelles limites dans la gestion des contrats de liquidité sur actions s’entendent en termes de :
Ce nouveau contrat de liquidité est conforme à la charte déontologique établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI).
| Date | Titres | Espèces |
|---|---|---|
| 31/12/2024 | 34 388 | 1 353,63 € |
| 28/02/2025 | 21 928 | 13 822,32 € |
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2a
Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des quinzième et seizième résolutions.
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’émission, dans la limite de 20% du capital social, d’actions ordinaires de la société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Délégation à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées.
durée de ladélégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus;
Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vued’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option;
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vued’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation;
Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail;
Nous vous proposons, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, d‘approuver les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1.732.895,89 euros.
Nous vous demandons également de bien vouloir approuver spécialement le montant global, s’élevant à 33 673 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Nous vous proposons, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, d’approuver ces comptes faisant ressortir une perte de – 1 246 995 euros (part du Groupe).
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la manière suivante :
| Origine | Perte de l'exercice………………………1.732.895,89 € |
|---|---|
| Affectation | Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de la somme de - 3 078 328,89 € à la somme de -4.811.224,78 €. |
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.
Nous vous invitons, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, à approuver les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et les conventions qui y sont mentionnées.
Le 2 mai 2024, l’assemblée générale mixte de la Société a approuvé les principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2024.
Ces principes et critères vous sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 4.4.1. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Universelde la Société) ont été versés/attribués au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Conformément à l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, nous vous invitons à les approuver.
Il est rappelé que conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels au Président-Directeur Général de la Société est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale des éléments de rémunération à attribuer à la personne concernée.
Ces principes et critères indiquaient qu’encas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, les mêmes modalités de rémunération que ci-après indiquées seront appliquées individuellement au Président et au Directeur Général.
Ces principes et critères vous sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 4.4.1. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023.
En application de ces principes et critères, les éléments de rémunération décrits dans le rapport susvisé (audit paragraphe 4.4.1. du Document d’Enregistrement Universel de la Société) ont été versés/attribués au Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Conformément à l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, nous vous invitons à les approuver.
Il est rappelé que conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels au Directeur Général de la Société est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale des éléments de rémunération à attribuer à la personne concernée.
Le 2 mai 2024, l’assemblée générale mixte de la Société a approuvé les principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2024.
Ces principes et critères indiquaient qu’en cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, les mêmes modalités de rémunération que ci-après indiquées seront appliquées individuellement au Président et au Directeur Général.
Ces principes et critères vous sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 4.4.1. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023.
En application de ces principes et critères, les éléments de rémunération décrits dans le rapport susvisé (audit paragraphe 4.4.1. du Document d’Enregistrement Universel de la Société) ont été versés/attribués au Président en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Conformément à l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, nous vous invitons à les approuver.
Il est rappelé que conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels au Président de la Société est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale des éléments de rémunération à attribuer à la personne concernée.
Nous vous rappelons que, conformément à l’article L. 22-10-34 I du code de commerce, l’assemblée générale statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce et qui concernent notamment les rémunérations allouées aux mandataires sociaux durant l’exercice clos.
sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société.
Conformément à l’article L. 22-10-34 I du code de commerce, nous vous invitons à approuver le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I del’article L. 22-10-9 du code de commerce et présentées au paragraphe 4.4.2 intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société.
Nous vous rappelons que, conformément à l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, l’assemblée générale statue sur un projet de résolution portant sur la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux.
La politique applicable au Président vous est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 4.4.1. intitulé « Politique de rémunération 2025 » du Document d’Enregistrement Universel de la Société.
Conformément à l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, nous vous invitons à approuver la politique de rémunération applicable au Président présentée au paragraphe 4.4.1 - « Politique de rémunération 2025 » - du Document d’Enregistrement Universel de la Société.
Nous vous rappelons que, conformément à l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, l’assemblée générale statue sur un projet de résolution portant sur la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux.
La politique applicable au Directeur vous est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 4.4.1. intitulé « Politique de rémunération 2025 » du Document d’Enregistrement Universel de la Société.
Nous vous rappelons que, conformément à l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, l’assemblée générale statue sur un projet de résolution portant sur la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux.
La politique applicable aux membres du Conseil d’Administration vous est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 4.4.1. intitulé « Politique de rémunération 2025 » du Document d’Enregistrement Universel de la Société.
Conformément à l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, nous vous invitons à approuver la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration présentée au paragraphe 4.4.1 – « Politique de rémunération 2025 » - du Document d’Enregistrement Universel de la Société.
Nous vous rappelons qu’en date du 2 mai 2024, votre Assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à l’achat, selon certaines conditions présentées au 5.2.2. i) du Document d’Enregistrement Universel, d’actions de la Société.
Les rachats effectués en vertu de cette autorisation vous sont présentés au 5.2.2. ii) du Document d’Enregistrement Universel.
Cette autorisation expirera le 2 novembre 2025, soit en cours d’exercice.
Nous vous proposons en conséquence de la renouveler, et d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel au 31 décembre 2024 : 335 384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Les conditions de cette autorisation sont détaillées au 5.2.2. iii) du Document d’Enregistrement Universel.
Nous vous invitons à conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Cette autorisation, si elle est conférée au Conseil d’Administration, mettra fin à l’autorisation ayant le même objet conféré au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa treizième résolution.
À la suite des pertes du dernier exercice clos le 31 décembre 2024, les capitaux propres qui s’élèvent à -142 998,93 euros deviennent inférieurs à la moitié du capital social.
En pareil cas, l'article L. 225-248 du code de commerce prévoit que les actionnaires doivent décider, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Le Conseil d'administration décide de proposer à l'assemblée des actionnaires de ne pas dissoudre la Société.
Sous réserve de l’adoption par votre Assemblée de la douzième résolution ci-dessus, autorisant le Conseil d'Administration à faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, nous vous invitons à donner au Conseil d’Administration, pour une durée de 24 mois à compter de votre Assemblée, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Nous vous invitons à conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
L’Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 2 mai 2024 avait délégué au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et ce par voie d’émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, et ce avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public d’échange.
Cette délégation n’a pas été utilisée, cependant, dans le cadre du financement de la croissance et de la réalisation du business plan, la Société souhaite se laisser la possibilité de renforcer son capital par des apports de tiers non actionnaires. C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de la quinzième résolution, de renouveler par anticipation cette délégation de compétence, pour une nouvelle période de 26 mois, suivant les mêmes conditions que la délégation en cours.
Nous vous proposons ainsi de :
Ces titres pourraient être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du code de commerce.
2. Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
3. De fixer à vingt-six mois à compter de la décision de votre Assemblée la durée de validité de cette autorisation ;
4. De décider que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros.
Ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé).
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. Ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé);
De décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente proposition, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi;
De décider de déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce;
De décider, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission;
De décider que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
8) De décider que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle est votée, privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 2 mai 2024 avait délégué au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et ce par voie d’émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, et ce avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier.
Cette délégation n’a pas été utilisée, cependant, dans le cadre du financement de la croissance et de la réalisation du business plan, la Société souhaite se laisser la possibilité de renforcer son capital par des apports de tiers non actionnaires.
C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de la seizième résolution, de renouveler par anticipation cette délégation de compétence, pour une nouvelle période de 26 mois, suivant les mêmes conditions que la délégation en cours.
Nous vous proposons ainsi de :
Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
3. De fixer à vingt-six mois à compter de votre Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
De décider que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 30 % du capital par an. Ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, à la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public).
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. Ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public).
De décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
De décider de déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce.
De décider que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
7) De décider que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle est votée, privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous invitons à permettre au Conseil d’Administration, dans le cadre de l’exercice des délégations de compétence décidées aux termes des résolutions 15 et 16 que nous soumettons à votre approbation (résolutions offre au public et placement privé), d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par votre Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
L’Assemblée Générale mixte des actionnaires en date du 2 mai 2024 avait délégué au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Nous vous proposons, dans le cadre de la dix-huitième résolution, par anticipation, de renouveler cette délégation de compétence pour une nouvelle période de 26 mois.
Nous vous proposons ainsi :
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle est votée, privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dans le cadre du financement de la croissance et de la réalisation du business plan, la Société souhaite se laisser la possibilité de renforcer son capital par des apports de tiers non actionnaires. C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de la dix-neuvième résolution, de :
Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
9) Prendre acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.
L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023 avait délégué au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, et ce par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
l’exercice écoulé.
Cependant nous vous proposons dans le cadre de la vingtième résolution de renouveler par anticipation cette délégation de compétence, pour une nouvelle période de 26 mois, suivant les mêmes conditions que pour la délégation en cours.
Nous vous proposons de :
ADONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’OCTROYER DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE OU DES SOCIETES LIEES, RENONCIATION DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DUREE DE L’AUTORISATION, PLAFOND, PRIX D’EXERCICE, DUREE MAXIMALE DE L’OPTION
Nous vous rappelons que l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi dans la limite de 10% du capital social et pour une durée de 38 mois prenant fin le 5 juillet 2025.
Cette autorisation, qui est toujours en vigueur, n’a pas été utilisée par le Conseil d’administration.
Autoriser le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 22-10-49 du code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant à la date de la décision de leur octroi par le Conseil d'Administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions prévue sous la vingt-deuxième résolution.
Fixer à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
Décider que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
162 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
Prendre acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
3. Déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
Nous vous précisons que cette autorisation, si elle est votée, privera d’effet, à compter de son vote, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
enune ou plusieurs fois, des actions gratuites au profit des membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux.
Cette autorisation, qui n’a pas été utilisée, arrivera à son terme le 5 juillet 2025.
C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de la vingt-deuxième résolution, de renouveler par anticipation cette délégation de compétence, pour une nouvelle période de 38 mois, dans les conditions ci-après, et ainsi d’autoriser le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-49 du code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 15% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputerait le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qu’il vous est proposé de conférer sous la vingt-et-unième résolution.
Le Conseil d’Administration fixerait, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution :
Période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourrait être supprimée par le Conseil d’Administration. Par exception, l’attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devraient être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé sous la douzième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution.
Nous vous invitons à prendre acte et à décider, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.
Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
Nous vous invitons à donner cette autorisation pour une durée detrente-huit mois à compter du jour de votre Assemblée. Cette autorisation priverait d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail, nous vous invitons à déléguer votre compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par apport en numéraire et nous vous proposons de :
augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle est votée, privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Nous vous invitons à donner tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et les règlements.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1.732.895,59 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 33 673 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de - 1 246 995 euros (part du Groupe).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la manière suivante :
| Origine | Perte de l'exercice | 1.732.985,89 € |
|---|---|---|
| Affectation | Au compte « Report à nouveau » | qui se trouve ainsi porté de la somme de – 3 078 328,89 € à la somme de - 4.811.224,78 €. |
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Joseph Felfeli, en sa qualité de Président-Directeur Général pour la période courant du 1er janvier 2024 au 2 mai 2024, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux ».
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux ».
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Joseph Felfeli, en sa qualité de Président du conseil d’administration pour la période courant du 2 mai 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux ».
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même code qui sont comprises dans ledit rapport tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux ».
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable au Président tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération 2025 ».
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’Administration tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération 2025 ».
Conformément à l’article L. 225-210 du code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée.
Cette autorisation prive d’effet pour la partie non encore utilisée l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action.
En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser les achats visés au premier alinéa de la présente résolution.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et délibérant par application de l'article L. 225-248 du code de commerce et après examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de ce jour, lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital, décide la dissolution de la Société à compter de ce jour.
Générales Ordinaires, et à réduire le capital à due concurrence.
La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.
La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet pour la partie non encore utilisée l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 :
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du code de commerce.
Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire la durée de validité de la présente autorisation.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros. Ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, à la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé). Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros. Ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par offre visée au 1° de l’article L411-2 du code monétaire et financier).
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;
Décide de déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce ;
modalités d’émission ;
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la partie non encore utilisée la délégation antérieure de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 et à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier :
dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
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7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la partie non encore utilisée la délégation antérieure de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription visée aux quinzième et seizième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans les résolutions précitées en application de laquelle l’émission est décidée. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’assemblée Générale fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 2 mai 2024 dans sa dix-huitième résolution.
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment ses articles L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-10-53 ; L. 228-91 et L. 228-92 :
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-52-1, L. 228-91 à L. 228-93 :
Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire la durée de validité de la présente autorisation ;
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros, dans les limites prévues par la réglementation.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52-1 du code de commerce, que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables à la date de l’utilisation de la présente délégation.
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au Conseil d’Administration la désignation de ces personnes ;
6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
7. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
172 | Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
9) Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du code de commerce :
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
desouscription. En ce qui concerne les options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du code de commerce.
Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-49 du code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 15% du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède (vingt-et-unième résolution).
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, les conditions et, le cas échéant, les critères (notamment, sans que cette liste soit exhaustive : les éventuelles conditions de présence, l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance etc…).
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.
par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration.
Parexception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé sous la douzième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
Document d’Enregistrement Universel 2024 Acteos
d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228‐92, aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail et à l’effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225‐129-6 du code de commerce
Assembléela durée devalidité de laprésente autorisation ;
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24
Nous attestons par la présente que durant toute la validité du Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège social de la société :
Conformément aux dispositions de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :
Pour l’exercice 2023 figurent dans le document d’enregistrement universel déposé par l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2024 sous le numéro D. 24-0213 : les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes afférent respectivement aux pages 88 à 91 et 111 à 114 ;
Le rapport annuel étant enregistré comme Document d’Enregistrement Universel visé par l’Autorité des Marchés Financiers, ce tableau indique, pour chacune des rubriques prévues par cette réglementation, les numéros de page où figurent les renseignements demandés.
| Chapitre | Information | Pages |
|---|---|---|
| 1. | PERSONNES RESPONSABLES, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente² | 17 |
| 2. | CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES | 17 |
| 3. | FACTEURS DE RISQUES | 28 à 34 |
| 4. | INFORMATIONS CONCERNANT ACTEOS | 138 à 143 |
| 5. | APERCU DES ACTIVITES | |
| 5.1. | Principales activités | 9 à 12 |
| 5.2. | Principaux marchés | 12 à 13 |
| 5.3. | Evènements importants dans le développement des activités | 7 |
| 5.4. | Stratégie et objectifs | 20 |
| 5.5. | Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | n/a |
| 5.6. | Position concurrentielle | 16 |
| 5.7. | Investissements | 26 à 27 |
| 6. | STRUCTURE ORGANISATIONNELLE | |
| 6.1. | Description sommaire du Groupe | 6 à 7 |
| 6.2. | Liste des filiales importantes | 8 |
| 7. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT | |
| 7.1. | Situation Financière | 21 à 24 |
| 7.2. | Résultat d’exploitation | 21 à 24 |
| 8. | TRESORERIE ET CAPITAUX | |
| 8.1. | Informations sur les capitaux | 65 – 67 - 92 |
| 8.2. | Source et montant des flux de trésorerie | 68 - 108 |
| 8.3. | Informations sur les besoins de financement et la structure de financement | 29 - 80 |
| 8.4. | Restriction à l’utilisation des capitaux | n/a |
| 8.5. | Sources de financement attendues | n/a |
| 9. | ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE | 45 à 46 |
| 10. | INFORMATION SUR LES TENDANCES | 25 |
| 11. | INFORMATION SUR LES RESSOURCES INCORPORELLES ESSENTIELLES | de 20 à 27 |
| 12. | PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE | n/a |
| 13. | ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE | |
| 13.1. | Conseil d’Administration et Direction Générale | 119 à 126 |
| 13.2. | Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale | 123 |
126 à 129
129
120
n/a
124 à 126
119
120 à 126
47 à 49
147 à 150
147 à 148
144
144
144 à 148
140
n/a
65 à 117
n/a
87 à 90 et 110 à 113
n/a
n/a
n/a
21 à 24
143 à 147
143 à 147
143 à 147
143 à 147
n/a
147
n/a
143 à 144
138 à 144
138
138
n/a
n/a
2-4 rue Duflot
F-59100 ROUBAIX
T. : + 33 (0)3 20 11 44 64
Internet : www.acteos.com
Email : [email protected]
N° T VA : FR 11 339 703 829
Directeur Général : Thomas FELFELI
Librex building
Bloc B – 1ST Floor
Al Arz Hospital Street
Zalka
Beyrouth
Liban
T. : + 961.(0)1.87.11.34/5/6
N° TVA : 311 082 601
Ensemble de moyens de transport, de manutention, de convoyage et des systèmes d’information mis en œuvre pour mouvementer les produits et réguler les flux.
- EBIT
L’EBIT, abréviation anglaise pour « Earnings Before Interest and Taxes”, correspond en comptabilité française au résultat d’exploitation.
- EBITDA
L’EBITDA, abréviation anglaise pour « Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization”, correspond en comptabilité française à l’Excédent Brut d’Exploitation.
(Résultat d’exploitation + charges divers d’exploitation – produits divers d’exploitation + les dotations aux amortissements et provisions nettes).
- Editeur de progiciels
Concepteur et réalisateur de progiciels.
- TMS
Transport Management System : optimisation de la planification, des tournées et du suivi du transport.
- WMS
Warehouse Management System : système de pilotage et de gestion des entrepôts.
- FPS
Forecasting & Procurement System : solution de prévision de la demande et de gestion des approvisionnements.
- Mobile Solutions & IoT
Solutions Mobiles & IoT : technologies mobiles d’optimisation de la Supply Chain.
- Business Intelligence & Predictive Supply Chain
Tableau de bord logistique.
- GPS
Système de localisation par satellite.
- GSM
Système de communication cellulaire.
- Intégration de solutions
Maître d’œuvre dans la mise en place de solutions informatiques.
- Progiciels
Logiciels standards fortement configurables.
- SCE
Supply Chain Execution : exécution de la chaîne logistique.
- SCM
Supply Chain Management : gestion de la chaîne logistique. Concept qui décrit l’ensemble des outils matériel et logiciel à mettre en œuvre pour garantir la disponibilité totale des produits aux consommateurs à moindre coût.
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