ActBlue Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Mar 1, 2021

证券代码：300816 证券简称：艾可蓝 公告编号：2021-026

安徽艾可蓝环保股份有限公司

关于公司与关联方共同购买 VT Faulquemont 100% 股权及其他资产 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次交易仍存在不确定性。待交易对方发起的劳资委员会咨询程序得出 结论后，交易对方将决定是否继续本次交易。本次交易尚需取得中国相关政府 部门（包括但不限于发改委、商务部门等）的核准 / 备案。

2 、交易各方将根据相关结果进一步协商洽谈本次交易的具体方案，最终能 否实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露 义务。

3 、由于在地域文化、管理方式上存在一定程度的差异，本次股权及相关资 产购买完成后，若不能有效进行企业文化理解和资源优势互补整合，可能会给 公司经营管理和业务整合协同带来一定的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

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一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务为发动机尾气后 处理产品及与大气环保相关产品的研发、生产和销售。在国五阶段及之前，公司 产品主要以 N2 类轻型柴油机后处理产品为主，公司汽油机后处理产品及 N1 类 轻型柴油机在公司业务中占比较小；国六阶段，根据公司战略规划，将实现主要 业务由轻卡领域向中重卡领域、由柴油机领域向汽油机领域、由汽车领域向非道

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路移动机械领域的拓展。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向 战略目标的迈进。公司外延式发展战略之一是通过收购具有独特业务优势和竞争 实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

为落实公司发展战略，完善公司产品结构，拓展公司客户面，公司于 2021 年 3 月 1 日与 Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH（以下简称“VT Lohmar”或“交易对方”）签署《出售选择权协议》，拟以不超过 1,800 万欧元的 价格收购 Vitesco Technologies Faulquemont SAS 100% 股权（以下简称“VT Faulquemont”或“标的公司”）并偿还公司间贷款；拟以人民币 6,037,997 元的价 格购买纬湃汽车电子（芜湖）有限公司的部分固定资产（以下简称“芜湖资产”）、 纬湃汽车电子（长春）有限公司的部分固定资产（以下简称“长春资产”）、纬湃 汽车电子（芜湖）有限公司的部分知识产权（以下简称“IP1”）；拟以 332,333 欧元的价格购买 Vitesco Technologies Emitec GmbH 的部分固定资产（以下简称 “Lohmar Assets”）、Vitesco Technologies GmbH 的部分知识产权（以下简称“IP2”）。 本次交易基本结构为（拟搭架构）：公司拟联合刘屹先生、朱弢先生、ZHU QING （朱庆）先生等以直接投资或通过特殊目的主体间接投资的方式共同设立香港持 股公司（以下简称“HK SPV”），其中公司通过拟设立的特殊目的主体（以下 简称“SPV1”）持有 HK SPV 股权比例不低于 64.66%；刘屹先生通过拟设立的 特殊目的主体（以下简称“SPV2”）、朱弢先生通过拟设立的特殊目的主体（以 下简称“SPV3”）及 ZHU QING（朱庆）先生合计持有 HK SPV 股权比例为 25.33%； 剩余部分将由 SPV1 或其他与公司无关联关系且对标的公司未来发展起到积极作 用的外部投资人或公司员工认购。公司将直接购买芜湖资产、长春资产及 IP1， 并通过 HK SPV 或其子公司购买 VT Faulquemont 100%股权（含偿还公司间贷 款）、Lohmar Assets 和 IP2。 （二）审议程序

公司于 2021 年 3 月 1 日分别召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同购买 VT Faulquemont 100% 股权及其他资产暨关联交易的议案》，本次关联交易涉及的关联董事回避表决。 独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳

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证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等规定，本次对外投资在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。

（三）是否构成关联交易与重大资产重组

刘屹先生为公司实际控制人、控股股东、董事长及总经理；朱弢先生为公司 监事会主席；ZHU QING（朱庆）先生为公司 5%以上股东、董事、副总经理。 故本次投资构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况 （一）刘屹

刘屹，男，中国国籍，1978 年 6 月出生，博士研究生学历，2009 年 1 月至 今，任公司董事长、总经理。 （二）朱弢

朱弢，男，中国国籍， 1976 年 1 月出生，硕士研究生学历，2011 年 1 月至 今，历任公司产品工程部部长、无锡分公司负责人； 2015 年 11 月至今，任公 司监事会主席。

（三）ZHU QING（朱庆）

ZHU QING（朱庆）， 男，加拿大籍，1964 年 5 月出生，硕士研究生学历， 2009 年 1 月至今，任公司董事、副总经理。

三、交易对方

本次交易对方共计 5 位，具体如下：

1、Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH

Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH 是一家依据德国法律组建并 存续的有限责任公司，注册办事处位于 Hauptstraße 128, 53797 Lohmar, Germany， 注册号为 HRB 2391，注册资本为 1,020 万欧元，总经理为 Dr. Matthias Goss and Gabriele Wild-Pleines，主营业务为控股公司，包括公司股权的收购，持有，管理 和出售。是 Vitesco Technologies GmbH 的全资子公司。

2、 Vitesco Technologies Emitec GmbH （以下简称“VT Emitec GmbH”）

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Vitesco Technologies Emitec GmbH 是一家根据德国法律注册成立的有限责 任公司，注册办公地址：Hauptstraße 128，53797 Lohmar，Germany，注册号： HRB 13275，注册资本：4.2 万欧元，总经理为 Rolf Brueck 和 Martin Kohn，主 营业务为汽车工业产品的研发、生产和销售，特别是减少污染物排放的产品，如 内燃机金属催化剂支架和选择性催化还原（SCR）模块。

3、 纬湃汽车电子（芜湖）有限公司（Vitesco Automotive Wuhu Co. Ltd） 类型：有限责任公司(外国法人独资)

统一社会信用代码：91340200610330453W

法定代表人：史森

注册资本：88,817.920450 万人民币

注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路 27 号

经营范围：生产、销售、进口和批发销售供油系统及总成（包括传感器，压 力阀，泵芯及其他系统相关部件等），电子控制模块；后处理管理系统总成 （包 括选择性催化还原尿素喷射泵系统及零部件，催化器和颗粒捕集器，电子控制模 块等）；应用于进气控制、废气与排放控制、涡轮增压器、热管理及润滑等系统 的执行器以及其分总成和零部件，汽车仪表以及其他汽车零部件产品（上述产品 涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供相关 研究与开发技术服务，转让研发成果。并提供商务咨询、财务咨询、投资咨询企 业内部管理咨询，仓储服务及自有不动产和厂房的租赁服务（仅限向集团内部关 联企业提供，不涉及对外部第三方经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

股东情况：纬湃科技投资（中国）有限公司 100%持股

4、纬湃汽车电子（长春）有限公司（Vitesco AutomotiveChangchun Co. Ltd） 类型：有限责任公司(外国法人独资)

统一社会信用代码：9122010178593569XK

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法定代表人：江怀生

注册资本：315,459.561600 万人民币

注册地址：长春经济技术开发区武汉大街 1981 号

经营范围：汽车、摩托车和非汽车类机动车船的发动机电子控制系统及其相 关的电子、电气、机械及电子机械产品部件、家用电子控制部件、汽车电子燃油 喷射系统产品的应用、生产、研发、批发、零售，佣金代理（拍卖除外）以及其 他相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：纬湃科技投资（中国）有限公司 100%持股 5、Vitesco Technologies GmbH

Vitesco Technologies GmbH, 是一家根据德国法律组建并存续的有限责任公 司，注册办事处位于 Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, Germany，注册号为 HRB 217030，注册资本为 25,923.00 欧元，总经理为 Andreas Wolf，主营业务是 为所有类型的车辆开发创新、高效的动力总成技术，包括 48V 电气化解决方案， 电驱动器以及用于混合动力和电池电动汽车的电力电子设备。

四、交易标的基本情况

1、交易标的概况

本次交易标的为 VT Faulquemont 100%股权及 Lohmar Assets、芜湖资产、长 春资产、IP1、IP2。具体情况如下：

（1）VT Faulquemont

Vitesco Technologies Faulquemont SAS 是一家根据法国法律组建的简化股份 公司，其注册办公地为：avenue Jean Monnet, 57380 Faulquemont，France，注册 编号：494 055 692。

VT Faulquemont 的股东为 VT Lohmar，其持有 VT Faulquemont 100%的股份， 位于法国 Faulquemont，通过股权交易转让。

（2）Lohmar Assets

Lohmar Assets 是 VT Emitec GmbH 拥有的位于德国 Lohmar 的固定资产，通 过单独的资产交易进行转让。

（3）芜湖资产

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芜湖资产是纬湃汽车电子（芜湖）有限公司的固定资产，通过单独的资产交 易进行转让。

（4）长春资产

长春资产是纬湃汽车电子（长春）有限公司的固定资产，通过单独的资产交 易进行转让。

（5）IP1

IP 1 是纬湃汽车电子（芜湖）有限公司拥有的无形资产，通过单独的资产交 易进行转让。

（6）IP2

IP2 是 Vitesco Technologies GmbH 的无形资产，通过单独的资产交易进行转 让。

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，股 权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他 情况。

2、标的资产账面价值

Lohmar Assets、芜湖资产、长春资产、IP1 及 IP2 的账面价值，具体如下：

单位：万欧元

资产名称	类别	权属	所在地	账面原 值	账面净值
Lohmar Assets	固定资产	VT Emitec GmbH	Lohmar, Germany	48.36	24.86
芜湖资产	固定资产	纬湃汽车电子（芜 湖）有限公司	中国芜湖	115.97	43.35
长春资产	固定资产	纬湃汽车电子（长 春）有限公司	中国长春	533.92	1.57
IP1	无形资产	纬湃汽车电子（芜 湖）有限公司	中国芜湖	/	/
IP2	无形资产	Vitesco Technologies GmbH	Regensburg , Germany	/	/

3、标的公司财务数据

标的公司最近一年的主要财务数据如下：

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			单位：万欧元
主要财务指标	2020 年12 月31 日	主要财务指标	2020 年度
总资产	2,224.40	营业收入	3,428.60
净资产	613.74	运营净利润	615.80
总负债	1,610.66	息税前利润	7.34
应收账款	535.45	净利润	-2.79

（以上数据按照《国际财务报告准则》确认所得，且未经审计） 标的公司 2020 年净利润为负，主要系标的公司为进行重组而优化、调整业 务及人员结构导致费用增加所致。

4、交易标的的定价依据

通过对标的公司的技术研判、细分市场的前景分析，同时结合财务顾问香港 申投控股有限公司提供的以 2020 年 12 月 31 日为基准日的估值报告，交易标的 全部权益的评估值为 2,370 万欧元，经交易双方协商一致，本次交易的总金额为 不超过 1,910.55 万欧元（按照 2021 年 3 月 1 日汇率计算，1 欧元=7.8122 元）。

5、其他情况说明

（1）标的公司不属于失信被执行人；

（2）标的公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款； （3）本次交易不涉及债权债务转移；

（4）本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在以 经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形，且不存在为标的公司提供 担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况；标的 公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

五、协议的主要条款

1、《出售选择权协议》主要条款

买方：安徽艾可蓝环保股份有限公司

卖方：Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH

主要条款如下：

（1）买方将按照附件 1《股份购买协议》中约定的价格和条款向卖方购买 目标公司 100%股份及 Lohmar Assets、芜湖资产、长春资产、IP 1、IP 2。同时，

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卖方应在出售选择权有效期内通知买方是否根据《股份购买协议》的条款和条件 出售股份；

（2）出售选择权将于本协议订立日期生效，出售选择权保持有效至以下二 者中的较早者：(i) 目标公司劳资联合委员会就交易给出明示或暗示的意见后 10 个工作日以及(ii) 本协议订立日期后 3 个月；

（3）卖方应要求目标公司在本协议订立日期起 5 个工作日内召开劳资联合 委员会会议。

2、《股份购买协议》主要条款 买方：安徽艾可蓝环保股份有限公司 卖方：Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH 卖方担保人：Vitesco Technologies GmbH

（1）出售、购买和转让

卖方有意出售 VT Faulquemont100%股份，同时将当前位于德国 Lohmar、中 国芜湖、中国长春的部分生产线及由卖方关联方持有的部分知识产权一并出售给 买方。

（2）交易价格及支付方式 1）买方将以不超过 1,800 万欧元的价格购买 VT Faulquemont 100%股权并偿 还公司间贷款；

2）买方将以人民币 3,413,400 元的价格购买芜湖资产；

3）买方将以人民币 1,968,450 元的价格购买长春资产；

4）买方将以欧元 249,000 元的价格购买 Lohmar Assets；

5）买方将以人民币 656,147 元的价格购买 IP1； 6）买方将以欧元 83,333 元的价格购买 IP2。

（3）交割条件和交割

• 1）交割先决条件

买方具有如下义务：(i)完成安徽省发展和改革委员会对外直接投资项目的备 案，并取得了项目备案通知书； (ii) 完成向安徽省商务局的备案，获得了安徽 省商务局颁发的对外直接投资证书；(iii)在中国国家外汇管理局指定的商业银行 办理了境外直接投资外汇登记，取得了登记凭证。

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2）交割日及地点

买卖双方应在满足对外直接投资交割条件的日历月的最后一个营业日，在德 国慕尼黑的 Linklaters LLP 办事处进行交割。也可在卖方与买方书面商定的其他 地点、时间或日期或以其他形式进行交割。

3）交割行为

交割时，买卖双方应同时采取以下行动：买方向卖方付款；卖方应向买方交 付或者提供就向买方转让股份正式签署并注明日期的税务转让表；双方需要签订 公司间贷款转让协议、本地资产购买协议等，以及使交易生效所需的所有其他辅 助文件。

六、本次交易对公司的影响

（一）本次收购的目的及对公司的影响

VT Faulquemont 是 Vitesco Technologies GmbH 的孙公司， Vitesco Technologies GmbH 前身（至 2019 年 9 月）为大陆集团动力总成部门，是国际 领先的可持续交通动力系统技术开发商和制造商，为电动汽车、混合动力汽车和 内燃机汽车提供智能系统解决方案和组件，其产品范围包括电力驱动、电子控制 单元、传感器和执行器以及废气后处理解决方案。VT Faulquemont 自 2003 年成 立以来，一直致力于 SCR 尿素泵和喷射系统的研发、生产与销售，其产品主要 应用于道路柴油车、非道路车辆及在用车改造，目前客户覆盖欧洲，亚洲，北美 等地。

本次交易，有助于优化公司业务体系、完善产业布局；有助于公司构建业务 链整体竞争优势；有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力；有助 于公司进入北美、欧洲乃至全球市场，提升公司的国际形象。本次投资资金为公 司自筹资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）存在的风险

1、本次交易仍存在不确定性。待交易对方发起的劳资委员会咨询程序得出 结论后，交易对方将决定是否继续本次交易。本次交易尚需取得中国相关政府部 门（包括但不限于发改委、商务部门等）的核准/备案。

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2、交易各方将根据相关结果进一步协商洽谈本次交易的具体方案，最终能 否实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义 务。

3、由于在地域文化、管理方式上存在一定程度的差异，本次股权及相关资 产购买完成后，若不能有效进行企业文化理解和资源优势互补整合，可能会给公 司经营管理和业务整合协同带来一定的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

七、最近十二个月内与本次交易的关联方累计已发生的关联交易 过去 12 个月内，公司与刘屹先生发生的关联交易金额为 113 万元；与 ZHU QING（朱庆）先生发生的关联交易金额为 271 万元，合计金额为 384 万元；本 次关联交易金额为 380 万欧，截止本公告披露日，公司与关联方发生的关联交易 总额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。 八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）公司独立董事就本次关于与关联方共同购买 VT Faulquemont 100%股 权及其他资产暨关联交易事项发表了如下事前独立意见：

公司拟联合刘屹先生、朱弢先生、ZHU QING（朱庆）先生等以直接投资或 通过特殊目的主体间接投资的方式共同设立香港持股公司 HK SPV 构成关联交 易。本次关联交易有助于优化公司业务体系、完善产业布局、丰富公司的产品系 列、扩大市场份额；本次关联交易已经前期详尽调研论证，有助于提升公司的市 场竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意将该议案提交至公司第二届董事会第十八次会议审议， 关联董事需回避表决。

（二）公司独立董事就本次与关联方共同购买 VT Faulquemont 100%股权及 其他资产暨关联交易事项发表了如下独立意见：

1、公司此次拟购买股权及其他资产符合《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次交易构成 关联交易，关联交易决策程序合法合规；

2、本次关联交易额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议；

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3、本次关联交易中涉及的关联董事在表决时回避表决，程序合法合规，本 次购买股权及资产使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意该事项。

九、备查文件

• 1、第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、第二届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于公司与关联方共同购买VT Faulquemont 100%股权及其他资

产暨关联交易的独立意见；

• 4、独立董事关于公司与关联方共同购买VT Faulquemont 100%股权及其他资

• 产暨关联交易的事前认可意见；

5、《VT Faulquemont 财务报表》；

• 6、《出售选择权协议》及附件。

特此公告。

安徽艾可蓝环保股份有限公司董事会 2021 年 3 月 1 日

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