ActBlue Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 1, 2021

证券代码：300816 证券简称：艾可蓝 公告编号：2021-024

安徽艾可蓝环保股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 1 日以现 场表决与通讯表决相结合的方式召开第二届董事会第十八次会议。召开本次会议 的通知及相关会议材料已于 2021 年 2 月 26 日通过电子邮件方式送达全体董事和 监事。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中以通讯方式出席董事 4 名。会议由公司董事长刘屹先生主持，全体监事列席了本次会议，会议召开符 合有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司与关联方共同购买 VT Faulquemont 100% 股 权及其他资产暨关联交易的议案》 。

为落实公司发展战略，完善公司产品结构，拓展公司客户面，公司于 2021 年 3 月 1 日与 Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH（以下简称“VT Lohmar”或“交易对方”）签署《出售选择权协议》，拟以不超过 1,800 万欧元的 价格收购 Vitesco Technologies Faulquemont SAS 100% 股权（以下简称“VT Faulquemont”或“标的公司”）并偿还公司间贷款；拟以人民币 6,037,997 元的价 格购买纬湃汽车电子（芜湖）有限公司的部分固定资产（以下简称“芜湖资产”）、 纬湃汽车电子（长春）有限公司的部分固定资产（以下简称“长春资产”）、纬湃 汽车电子（芜湖）有限公司的部分知识产权（以下简称“IP1”）；拟以 332,333

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

欧元的价格购买 Vitesco Technologies Emitec GmbH 的部分固定资产（以下简称 “Lohmar Assets”）、Vitesco Technologies GmbH 的部分知识产权（以下简称“IP2”）。 本次交易基本结构为（拟搭架构）：公司拟联合刘屹先生、朱弢先生、ZHU QING （朱庆）先生等以直接投资或通过特殊目的主体间接投资的方式共同设立香港持 股公司（以下简称“HK SPV”），其中公司通过拟设立的特殊目的主体（以下 简称“SPV1”）持有 HK SPV 股权比例不低于 64.66%；刘屹先生通过拟设立的 特殊目的主体（以下简称“SPV2”）、朱弢先生通过拟设立的特殊目的主体（以 下简称“SPV3”）及 ZHU QING（朱庆）先生合计持有 HK SPV 股权比例为 25.33%； 剩余部分将由 SPV1 或其他与公司无关联关系且对标的公司未来发展起到积极作 用的外部投资人或公司员工认购。公司将直接购买芜湖资产、长春资产及 IP1， 并通过 HK SPV 或其子公司购买 VT Faulquemont 100%股权（含偿还公司间贷 款）、Lohmar Assets 和 IP2。

具体内容详见公司于 2021 年 3 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于公司与关联方共同购买 VT Faulquemont 100%股权及其他资产暨 关联交易的公告》。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在 巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司与关联方共同购买 VT Faulquemont 100%股权及其他资产暨关联交易的事前认可意见》及《独立董 事关于公司与关联方共同购买 VT Faulquemont 100%股权及其他资产暨关联交易 的独立意见》。

关联董事刘屹、ZHU QING（朱庆）在审议该议案时回避表决。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （二）审议通过了《关于公司签署 （《出售选择

• 权协议》）的议案》 。

  • 1、《出售选择权协议》主要条款

买方：安徽艾可蓝环保股份有限公司

卖方：Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH

主要条款如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（1）买方将按照附件 1《股份购买协议》中约定的价格和条款向卖方购买 目标公司 100%股份及 Lohmar Assets、芜湖资产、长春资产、IP 1、IP 2。同时， 卖方应在出售选择权有效期内通知买方是否根据《股份购买协议》的条款和条件 出售股份；

（2）出售选择权将于本协议订立日期生效，出售选择权保持有效至以下二 者中的较早者：(i) 目标公司劳资联合委员会就交易给出明示或暗示的意见后 10 个工作日以及(ii) 本协议订立日期后 3 个月； （3）卖方应要求目标公司在本协议订立日期起 5 个工作日内召开劳资联合 委员会会议。

2、《股份购买协议》主要条款 买方：安徽艾可蓝环保股份有限公司 卖方：Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH 卖方担保人：Vitesco Technologies GmbH （1）出售、购买和转让

卖方有意出售 VT Faulquemont100%股份，同时将当前位于德国 Lohmar、中 国芜湖、中国长春的部分生产线及由卖方关联方持有的部分知识产权一并出售给 买方。

（2）交易价格及支付方式 1）买方将以不超过 1,800 万欧元的价格购买 VT Faulquemont 100%股权并偿 还公司间贷款；

• 2）买方将以人民币 3,413,400 元的价格购买芜湖资产； 3）买方将以人民币 1,968,450 元的价格购买长春资产； 4）买方将以欧元 249,000 元的价格购买 Lohmar Assets； 5）买方将以人民币 656,147 元的价格购买 IP1；

6）买方将以欧元 83,333 元的价格购买 IP2。

（3）交割条件和交割 1）交割先决条件 买方具有如下义务：(i)完成安徽省发展和改革委员会对外直接投资项目的备 案，并取得了项目备案通知书； (ii) 完成向安徽省商务局的备案，获得了安徽

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

省商务局颁发的对外直接投资证书；(iii)在中国国家外汇管理局指定的商业银行 办理了境外直接投资外汇登记，取得了登记凭证。

2）交割日及地点

买卖双方应在满足对外直接投资交割条件的日历月的最后一个营业日，在德 国慕尼黑的 Linklaters LLP 办事处进行交割。也可在卖方与买方书面商定的其他 地点、时间或日期或以其他形式进行交割。

3）交割行为

交割时，买卖双方应同时采取以下行动：买方向卖方付款；卖方应向买方交 付或者提供就向买方转让股份正式签署并注明日期的税务转让表；双方需要签订 公司间贷款转让协议、本地资产购买协议等，以及使交易生效所需的所有其他辅 助文件。

关联董事刘屹、ZHU QING（朱庆）在审议该议案时回避表决。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、报备文件

1、第二届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于公司与关联方共同购买 VT Faulquemont 100%股权及其他 资产暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司与关联方共同购买 VT Faulquemont 100%股权及其他 资产暨关联交易的独立意见。

特此公告。

安徽艾可蓝环保股份有限公司董事会 2021 年 3 月 1 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==