ActBlue Co., Ltd. — Governance Information 2021

Feb 23, 2021

安徽艾可蓝环保股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为了规范安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“公 司”）与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》等法律、规范性 文件及《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原 则：

（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价 有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较 市场价格或订价受到限制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准 来确定关联交易的价格；

（三）公司董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和 关联股东回避表决；

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（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报

告；

• （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规

定。

第二章 关联交易和关联人

第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公 司关联人之间发生转移资源或义务的事项，包括：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

• （四）提供担保（含对子公司担保）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或者接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

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• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易

• 所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联

• 法人：

• （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

• （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公

• 司以外的法人或者其他组织；

• （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制

• 的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其 控股子公司以外的法人或者其他组织；

• （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者其他组织。

第六条 具有下列情形之一自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事

• 及高级管理人员；

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（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联 人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或 者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六 条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定 情形之一的。

第三章 关联交易的决策程序与披露

第八条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由董事长审 查批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最 近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。

第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除

外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

• （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

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（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，由董事会提交股东大会审议批准。

第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过 后及时披露，并提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，公司应 当将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事： （一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组 织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

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（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四） 项的规定）；

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且 不得代理其他股东行使表决权：

（一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或间接控制的；

• （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家

• 庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对 方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的 （适用于股东为自然人的情形）；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• （八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对

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其利益倾斜的法人或自然人。

第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当按本制度第十五条聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计， 并将该交易提交股东大会审议。

与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或者评估。

第十五条 根据《公司章程》规定需要提交股东大会审议的交 易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进 行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该 交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第十六条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当 在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并 在关联交易公告中披露。 第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当 审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，

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应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计 计算，适用第九条、第十条的规定。已按照第九条或第十条的规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则适用本制度第九条、第十条的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第九条、第十条的规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定 披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行 相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原 则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

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第二十一条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照 本制度规定履行相关义务：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

• 者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

• 券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制 度第十四条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含 邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的 同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管 理人员提供产品和服务的。

第四章 关联交易的内部控制

第二十三条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员 应及时向董事会办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，

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董事会办公室应及时更新关联人名单，确保相关关联人名单真实、准 确、完整。

公司及其控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔细查阅 关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在 各自权限内履行审批、报告义务。

第二十四条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时， 相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进 行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报 告，作为其判断的依据。

第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等 情况，审慎选择交易对手；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对 交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易 价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决 定。

第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交 易双方的权利义务及法律责任。

第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是

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否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监 事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司 是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取 相应措施。

第二十八条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其 他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取 诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第五章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定执行。本制度所称“以上”、“内”含本 数；“不足”、“低于”，不含本数。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时 亦同。

安徽艾可蓝环保股份有限公司董事会

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