ActBlue Co., Ltd. — Governance Information 2021

Feb 23, 2021

安徽艾可蓝环保股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“公 司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对 外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险， 保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及安徽艾可蓝环保股份 有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安 全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三条 公司应指定董事会办公室负责对公司重大投资项目的 可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大 投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司 董事会报告。

第二章 决策范围

第四条 本制度所指的重大经营事项包括：

（一）融资事项（仅限于债权融资）； （二）签订重大购买、购销合同的事项；

（三）公司总经理、董事会、股东大会制定的对公司生产经营 具有重大影响的其他事项。

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第五条 本制度所指的重大投资事项包括：

• （一）对原有生产设备的技术改造；

• （二）对原有生产场所的扩建、改造；

（三）新建生产线；

• （四）购买或者出售资产；

• （五）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资

• 全资子公司除外）；

• （六）提供财务资助（含委托贷款）；

• （七）租入或租出资产；

• （八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （九）赠与或者受赠资产；

• （十）债权、债务重组；

• （十一）研究与开发项目的转移；

• （十二）签订许可协议；

• （十三）其他投资事项。

重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司有 关关联交易及对外担保的决策制度执行。与公司以募集资金投资的项 目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。

第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报 政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的 合法合规性，符合国家宏观经济政策。

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第三章 决策程序

第七条 公司对外融资事项的审批权限及决策程序如下：

（一）一个会计年度内单笔金额占公司最近一期经审计的总资

产 10%以下，或者 5,000 万元以下的融资事项，由公司董事长审批；

（二）一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计的总 资产 10%，且超过 5,000 万元的融资事项，由董事会审议批准。

（三）一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计的总 资产 50%，且超过 10,000 万元的融资事项，由公司董事会审议通过 后报公司股东大会审议批准。

第八条 公司重大购买、购销合同的决策程序如下：

（一）单笔合同标的额不超过 10,000 万元的购买合同和不超过 10,000 万元的销售合同，由公司董事长审批决定；

（二）单笔合同标的额超过 10,000 万元的购买合同及超过 10,000 万元的销售合同，公司董事长应在签署后报告公司董事会。报告时， 应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文 本、合同对方当事人的基本情况等。

本条所述合同，是指公司购买原材料、燃料和动力、出售产品等 与日常经营相关的合同。

第九条 公司发生本制度第五条的重大投资事项（以下简称“交 易”）时，按照如下审批权限和决策程序：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

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列标准之一的，由董事长审查决定，但交易对方与董事长有关联关系 情形的除外：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算依据）低于公司最近一期经审计总资产的 10%的；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低

于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元的；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元的；

1. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一

期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元的；

1. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%，或绝对金额不超过 100 万元的。

• （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

• 列标准之一的，由董事会审议决定：

• 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

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1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

1. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

1. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过 100 万元。

（三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，由董事会审议后，提交股东大会审议批准：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

1. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

1. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过 500 万元。

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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交 股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 公司购买及处置固定资产的审批权限和决策程序如下：

（一）购置固定资产的金额在董事长权限内的，应由使用部门提 出书面申请，经固定资产管理部门领导批示，经财务部审核后，报董 事长批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东大会审批权限的， 由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东大会审批标准的，由 董事会审议通过后，提交股东大会审议批准；

固定资产的报废应由使用部门提出报告，报财务部会同有关主管 技术部门进行技术鉴定后，报董事长批准；超过董事长审批权限，但 尚未达到股东大会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准； 达到股东大会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议 批准。

第十一条 就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时， 应充分考察下列因素并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投 资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展

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战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是 否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、 由法律顾问出具了法律意见或建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十二条 公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营 及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原 则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独 立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

第十三条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司董事会 办公室应将编制的项目可行性分析资料报送董事会并以议案的形式 提交董事会审议。

第十四条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投 资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手 续。

已经按照本制度第七条、第八条及第九条规定履行相关投资事项 审批手续的，不计算在累计数额以内。

第四章 决策的执行及监督检查

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第十五条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出 的重大经营及投资决策，由董事长根据董事会的授权签署有关文件或 协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重 大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大 经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措 施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组 负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合 同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理室、 财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、 步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决 策的顺利实施；

（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况 进行内部审计，并向总经理室、财务部提出书面意见；

（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚 持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家 对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成 有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期 汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施

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工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目 的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申请， 财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。

第五章 法律责任

第十六条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东 大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。

第十七条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现违背 股东大会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的， 董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对 其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第十八条 总经理办公会议对投资项目出具虚假的可行性研究 （或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见， 造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关 法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求 其赔偿公司所受的损失。

第十九条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程 中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而

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导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定 并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第二十条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受 公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责 人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况 对其进行处理。

第六章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定执行。本规则所称“以上”、“以下”、 “内”、“不超过”、含本数；“超过”、“低于”，不含本数。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。修改本规 则，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

安徽艾可蓝环保股份有限公司董事会

2021 年 2 月 23 日

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