ActBlue Co., Ltd. — Governance Information 2021

Feb 23, 2021

证券代码：300816 证券简称：艾可蓝 公告编号：2021-012

安徽艾可蓝环保股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 2 月 23 日召 开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况， 公司拟对现行《公司章程》部分条款进行修订。

具体修订内容如下：

具体修订内容如下：
修改前	修改后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （十七）公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该授权在下一年度股东大会召开 日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产	第四十一条 公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

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50%以后提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超 过人民币 3,000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其 他担保情形。 上述担保行为应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。董事会审议担保事项 时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。

股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。公司对外担保（对控股子公 司的担保除外）应当采用反担保等必要措施 防范风险。

股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超 过 5000 万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的 30% ；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保；

（七）证券交易所或公司章程规定的其他 担保情形。

上述担保行为应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。董事会审议担保事项时， 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。

股东大会审议前款第 （五） 项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 一款第（一）项至第（四）项情形的，可以 豁免提交股东大会审议。

第四十二条 公司提供财务资助属于下列 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过 70% ； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的 10% ； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持

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股比例超过 50% 的控股子公司，免于适用前 款规定。

第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 …… 公司召开股东大会，董事股东大会通知 中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第一百〇四条

…… （五）独立董事除履行上述职责外，还 应当对下述公司重大事项发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益；

5、需要披露的关联交易、对外担保（不 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金 用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项；

6、公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间， 召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。

第五十四条 ……

公司召开股东大会，董事股东大会通知 中未列明或不符合本章程第 五十三条 规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人 应当在原定召开 日 2 个交易日前发布通知，说明延期或者取 消的具体原因。延期召开股东大会的，应当 在通知中公布延期后的召开日期。

第一百〇五条 …… （五）独立董事除履行上述职责外，还 应当对下述公司重大事项发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益；

5、需要披露的关联交易、对外担保（不 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 托理财、对外提供财务资助、 募集资金使用 有关事项 、公司自主变更会计政策、股票及 其衍生品种投资等重大事项；

6 、重大资产重组方案、股权激励计划、 员工持股计划、回购股份方案；

7 、公司拟决定其股票不再在深圳证券 交易所交易，或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让；

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7、重大资产重组方案、股权激励计划；

8、公司拟决定其股票不再在深圳证券 交易所交易，或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让；

9、独立董事认为有可能损害中小股东 合法权益的事项；

10、有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

8 、独立董事认为有可能损害中小股东 合法权益的事项；

9 、有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

独立董事应就履职情况向股东大会提交 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。

独立董事应就履职情况向股东大会提交 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。

第一百一十条 董事会应当确定公司发 生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

（一）公司拟进行对外投资、收购或出 售资产、提供财务资助、租入或租出资产、 签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议等交易（公司受赠现金资产、提 供担保及关联交易除外）的内部审批权限为：

1、公司发生的交易达到下列标准之一 的，由董事长审查决定，但交易对方与董事 长有关联关系情形的除外：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算依据） 低于公司最近一期经审计总资产的 10%的；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入低于公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额 不超过 500 万元的；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超

第一百一十一条 董事会应当确定公司 发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。

（一）公司拟进行对外投资、收购或出 售资产、租入或租出资产、签订管理方面的 合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交 易的内部审批权限为：

1、公司发生的交易（ 提供担保、提供财 务资助除外 ）达到下列标准之一的，由董事 长审查决定，但交易对方与董事长有关联关 系情形的除外：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算依据） 低于公司最近一期经审计总资产的 10%的；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入低于公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额 不超过 1000 万元的；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超

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过 100 万元的；

（4）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 500 万元的；

（5）交易产生的利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 不超过 100 万元的。

2、公司发生的交易达到下列标准之一 的，由董事会审议决定：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 额超过 500 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 500 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元。

3、公司发生的交易（公司受赠现金资产 除外）达到下列标准之一的，由董事会审议 后，提交股东大会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 3000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 300 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以

过 100 万元的；

（4）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元的；

（5）交易产生的利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 不超过 100 万元的。

2、公司发生的交易（ 提供担保、提供财 务资助除外 ）达到下列标准之一的，由董事 会审议决定：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 额超过 1000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元。

3、公司发生的交易（ 提供担保、提供财 务资助除外 ）达到下列标准之一的，由董事 会审议后，提交股东大会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 5000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费

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上，且绝对金额超过 3000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过 300 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产 30%的，应当提交股东大会决议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

（二）提供担保的决策权限： 公司为他人债务提供担保，应当符合本 章程的规定，并经董事会或者股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。

本章程第四十一条规定的应由股东大会 审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。

董事会审议公司为他人债务提供担保事 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。

（三）关联交易的决策权限：

1、公司发生的关联交易达到下列标准之 一的，由董事长审查批准，但交易对方与董 事长有关联关系情形的除外：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额 低于 30 万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额低 于 100 万元或占公司最近一期经审计净资产 绝对值低于 0.5%的关联交易。

2、公司发生的关联交易达到下列标准之 一的，由董事会审议决定：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

3、公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产 30%的，应当提交股东大会决议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

（二）提供担保的决策权限： 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。

本章程第四十一条规定的应由股东大会 审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。

董事会审议担保事项时 ，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）提供财务资助的决策权限： 上市公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。

本章程第四十二条规定的应由股东大会 审批的财务资助事项，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审批。

（四）关联交易的决策权限： 1、公司发生的关联交易 （提供担保、提 供财务资助除外） 达到下列标准之一的，由 董事长审查批准，但交易对方与董事长有关 联关系情形的除外：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额 低于 30 万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额低 于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产 绝对值低于 0.5%的关联交易。 2、公司发生的关联交易 （提供担保、提 供财务资助除外） 达到下列标准之一的，由 董事会审议决定： （1）公司与关联自然人发生的交易金额

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值 5%以上的关联交易，由董事会审议后提交 股东大会审议批准。

在 30 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易。

公司与公司董事、监事和高级管理人员 及其配偶发生关联交易，应当由董事会审议 后提交公司股东大会审议。

3、公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易，由董事会审议后提交 股东大会审议批准。

第一百二十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。

第一百二十六条 本章程第 九十六 条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第 九十八 条关于董事的忠实义务 和第 九十九 条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合 同，明确双方的权利义务。

公司应当和高级管理人员签订聘任合 同，明确双方的权利义务。

第一百三十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 ……

第一百三十六条 本章程第 九十六 条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

……

第一百七十九条 公司有本章程第一百 七十八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。

第一百八十条 公司有本章程第 一百七 十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。

…… …… 第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第 一百 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 七十九 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 15 日内成立清算组，开始清 日内成立清算组，开始清 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。

第一百八十条 公司因本章程第一百七 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，序号相应顺延。本次《公 司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

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特此公告。

安徽艾可蓝环保股份有限公司董事会

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2021 年 2 月 24 日