ActBlue Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 13, 2020

东兴证券股份有限公司

关于安徽艾可蓝环保股份有限公司

对全资子公司增资暨关联交易的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）为安徽艾 可蓝环保股份有限公司（以下简称“公司”、“艾可蓝”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，对艾可蓝对全资 子公司增资暨关联交易的核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、增资暨关联交易概述

（一）本次增资基本情况

为满足艾可蓝全资子公司合肥中海蓝航科技有限公司（以下简称“中海蓝航”） 日常经营发展需要，公司拟联合 ZHU QING（朱庆）先生、刘屹先生、刘凡先生、 姜任健先生、青阳蓝鑫商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“青阳蓝鑫”）、 青阳蓝航商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“青阳蓝航”）共同对中海蓝 航增资 700 万元。其中，公司出资 210 万元、ZHU QING（朱庆）先生出资 250 万元、刘屹先生出资 50 万元、刘凡先生出资 10 万元、姜任健先生出资 10 万元、 青阳蓝鑫出资 90 万元、青阳蓝航出资 80 万元。本次增资完成后，公司持有中海 蓝航 51%的股权，中海蓝航由公司全资子公司变为控股子公司。

（二）是否构成关联交易与重大资产重组

刘屹先生为公司实际控制人、控股股东、董事长及总经理；ZHU QING（朱 庆）先生为公司的持股比例 5%以上股东、董事、副总经理；姜任健先生为公司 董事、财务总监、总经理助理；刘凡先生为公司董事会秘书、副总经理，同时兼 任青阳蓝航执行事务合伙人。故本次投资构成关联交易，本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方（含关联方）基本情况介绍

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1、刘屹：男，中国国籍，1978 年 6 月出生，博士研究生学历，2009 年 1 月至今，任公司董事长、总经理。

2、ZHU QING（朱庆）：男，加拿大籍，1964 年 5 月出生，硕士研究生学 历，2009 年 1 月至今，任公司董事、副总经理。

3、姜任健：男，中国国籍，1970 年 4 月出生，大专学历，现任公司董事、 财务总监、总经理助理。

4、刘凡：男，中国国籍，1986 年 2 月出生，硕士研究生学历，现任公司董 事会秘书、副总经理。

5、青阳蓝鑫商务咨询合伙企业（有限合伙）

公司名称	青阳蓝鑫商务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91341700MA2WCD7Q8L
成立日期	2020年10月28日
类型	有限合伙
执行事务合伙人	李世龙
主要经营场所	安徽省池州市青阳县蓉城镇伯益上东城服务中心A区102
经营范围	社会经济咨询服务（不含投资咨询服务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、青阳蓝航商务咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称	青阳蓝航商务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91341700MA2WBDPK8J
成立日期	2020年10月21日
类型	有限合伙
执行事务合伙人	刘凡
主要经营场所	安徽省池州市青阳县蓉城镇伯益上东城服务中心A区101
经营范围	经济与商务咨询服务（不含投资咨询服务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易标的的基本情况

1、公司名称：合肥中海蓝航科技有限公司

2、住所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 J2 栋 C 座 1402

室

3、企业类型：有限责任公司

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• 4、注册资本：人民币 300 万元

• 5、法定代表人：ZHU QING（朱庆）

• 6、经营范围：船舶、非道路移动源尾气处理装置的研发、设计、制造、销

• 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 7、增资前后股权结构

单位：万元

					单位：万元
	增资前			增资后
股东名称	出资金额	持股比例	股东名称	出资金额	持股比例
艾可蓝	300	100%	艾可蓝	510	51%
			ZHU QING	250	25%
			刘屹	50	5%
			刘凡	10	1%
			姜任健	10	1%
			青阳蓝鑫	90	9%
			青阳蓝航	80	8%
合计	300	100%	合计	1,000	100%

8、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年9 月30 日（未 经审计）	项目	2020 年1-9 月
总资产	261.47	营业收入	-
净资产	216.73	净利润	-83.27
负债	44.74
注：中海蓝航成立于2020年5月，因运营时间短，暂无最近一年的经营数据。

四、关联交易协议的主要内容

（一） 中海蓝航概况

• 1、公司名称：合肥中海蓝航科技有限公司

• 2、组织形式：有限责任公司

• 3、经营范围：船舶、非道路移动源尾气处理装置的研发、设计、制造、销

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• 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 4、公司增资前的注册资本、股份总额、种类、每股金额：

• 注册资本为 300 万元人民币；股本总额为 300 万股；每股面值人民币 1 元。

5、公司增资前股本结构

股东	出资方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	股权比例
安徽艾可蓝环 保股份有限公 司	货币出资	300	300	100%

（二）增资方案

• 1、本协议所称增资扩股，指除原股东之外，吸收新的股东投资入股，增加

• 中海蓝航注册资本至 1,000 万元。增资完成后，中海蓝航股权结构如下：

股东	出资方式	认缴出资（万元）	股权比例
安徽艾可蓝环保股份有 限公司	货币出资	510	51%
ZHU QING（朱庆）	货币出资	250	25%
刘屹	货币出资	50	5%
刘凡	货币出资	10	1%
姜任健	货币出资	10	1%
青阳蓝鑫商务咨询合伙 企业（有限合伙）	货币出资	90	9%
青阳蓝航商务咨询合伙 企业（有限合伙）	货币出资	80	8%

2、投资人应在中海蓝航完成工商变更登记手续后的 6 个月内向中海蓝航支 付增资款，共计人民币 700 万元，其中艾可蓝应支付增资款 210 万元，朱庆应支 付增资款 250 万元，刘屹应支付增资款 50 万元，刘凡应支付增资款 10 万元，姜 任健应支付增资款 10 万元，青阳蓝鑫应支付增资款 90 万元，青阳蓝航应支付增 资款 80 万元。投资人应当按约定分别向中海蓝航支付增资款，彼此独立履行出 资义务，投资人之间不互相承担任何责任或连带责任。

（三）董事、监事人员组成

本次增资完成后，不改变中海蓝航董事、监事的人员组成。

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（四） 违约责任

投资人承诺在其违约并造成其他投资人损失的情况下，向其他投资人承担 赔偿责任。

（五） 保密条款

1、未经各方事先书面一致同意，任何一方不得将本协议的有关内容、合作 项目所涉及的商业秘密及技术信息、一方的商业秘密及技术信息（合称“保密信 息”）向其股东、董事和必需知悉合作事宜的管理人员、顾问之外的任何方透露。 有关法律、法规或政府主管部门、证券监管机构要求披露的除外。

2、各方应确保其获知上述保密信息的股东、董事、管理人员等遵守本协议 中有关保密义务的规定。

（六） 法律适用和争议解决方式

1、本协议适用中华人民共和国法律。

2、因履行本协议产生的纠纷，投资各方应首先协商解决，协商不成，任一 方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）其他

• 1、本协议未尽事宜由投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2、本协议经全体投资人签字/盖章后且经安徽艾可蓝环保股份有限公司董事 会审议通过之日起生效。本协议一式八份，其中投资人各执一份，公司留存一份， 具有同等法律效力。

五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次增资的目的

公司本次增加对中海蓝航的投资，主要是基于对船舶后处理领域业务发展前 景的看好，同时引入部分董事、高管及员工持股平台共同投资、共担风险，形成 长效激励体系，加快公司在船舶领域的业务布局，拓展公司产业链，提升公司整 体盈利能力。

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（二）对公司的影响

本次增资后，公司持有中海蓝航 51%股权，不会导致公司合并报表范围发生 变化，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生 重大不利影响。

（三）存在的风险

本次增资后，中海蓝航的资本实力和运营能力将进一步提升，但其发展仍然 受行业政策、市场环境、研发能力及管理水平等因素的影响，能否取得预期效果 存在一定的不确定性。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、最近十二个月内与本次交易的关联方累计已发生的关联交易

截止本核查意见出具日，公司与刘屹先生发生的关联交易金额为 63 万元； 与 ZHU QING（朱庆）先生发生的关联交易金额为 21 万元；与刘凡先生发生的 关联交易金额为 3 万元；与姜任健先生发生的关联交易金额为 3 万元。

上述关联交易为公司与上述关联方共同出资设立安徽长三角环保科技有限 公司，推动公司在废气治理领域的布局和发展，该公司注册资本 300 万元人民币， 其中公司出资 153 万元，占比 51%，上述关联交易已经董事会、监事会审议通过， 并经独立董事发表事前认可意见及独立意见。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会意见

2020 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于对全资子公司增资暨关联交易的议案》，本次关联交易涉及的关联董事回避表 决，参会的其他董事一致同意通过本议案。

（二）监事会意见

2020 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于对全资子公司增资暨关联交易的议案》，参会的监事一致同意通过本议案。

（三）独立董事意见

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公司本次与关联人共同增资暨关联交易事项不会影响公司正常的生产经营 活动及公司的独立性，不存在向关联人输送利益的情形，本次交易事项的内容及 表决程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益；本次 关联交易审议过程中，关联董事对该议案进行了回避表决。因此，我们一致同意 公司本次对全资子公司增资暨关联交易相关事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次与关联人共同增资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十 六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序 上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述事项 发表了明确同意的独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限内，且无需提 交股东大会审议通过；

• 2、本次关联交易的信息披露合规；

• 3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损

• 害中小股东利益的情况。

• 综上，保荐机构对公司本次与关联人共同增资暨关联交易事项无异议。

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（以下无正文，系《东兴证券股份有限公司关于安徽艾可蓝环保股份有限公 司对全资子公司增资暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）

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保荐代表人：

崔永新 覃新林

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东兴证券股份有限公司 年 月 日

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