ActBlue Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 13, 2020

东兴证券股份有限公司

关于安徽艾可蓝环保股份有限公司

使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目

自筹资金的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为安徽 艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“艾可蓝”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关规定，对艾可蓝使用募集资金置换已预先投入募投 项目的自筹资金事项进行核查，核查情况及核查意见如下：

一、 首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2388 号）核准，公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票 2,000 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 20.28 元，募集资金总额为人民币 405,600,000 元，扣除本次发行费用 40,420,754.72 元 后，实际募集资金净额为 365,179,245.28 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2020 年 1 月 23 日出具了容诚验字【2020】100Z0022 号《验资报告》，对以 上募集资金到账情况进行了审验确认。

二、 招股说明书承诺募集资金投资项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招 股说明书》”）披露，本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于 投资以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	发动机尾气后处理产品升级扩产项目	18,980.62	18,900.00

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2	研发中心建设项目	8,677.27	8,600.00
3	补充流动资金	15,000.00	9,017.92
合计		42,657.89	36,517.92

本次募集资金投资项目合计总投资额为 42,657.89 万元，使用募集资金投入 36,517.92 万元，若本次发行募集资金净额小于上述募集资金投入金额，资金缺 口由公司通过自筹方式解决。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。

三、 募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 3 日出具的《以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0374 号）， 截至 2020 年 2 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人 民币 2,554.28 万元。公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况 如下：

序号	募投项目名称	已预先投入（万元）	本次置换金额（万元）
1	发动机尾气后处理产品升级扩产项目	1,356.60	1,356.60
2	研发中心建设项目	1,197.68	1,197.68
合计		2,554.28	2,554.28

公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 2,554.28 万元，有助 于提高公司资金使用效率。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集 资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

四、履行的内部审批程序

1、董事会审议情况

2020 年 3 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金，合计金额为 2,554.28 万元。

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2、监事会意见

2020 年 3 月 12 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募 集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利 于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，没有 与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，未变相改变募集资金用途，不影响募 集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上，监事会 同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为 2,554.28 万元。

3、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项 目的自筹资金，审批程序合法合规，公司本次募集资金置换的时间距离募集资金 到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次资金置换行为没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。综上，独立董事一致同意公司 实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。

五、会计师事务所鉴证报告的情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资 项目的情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0374 号），认为公司《关于以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的规定编制，公允反映了公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的情况。

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六、保荐机构的核查意见

东兴证券对艾可蓝涉及用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事 项进行了详细核查，查阅了董事会会议资料、监事会会议资料、独立董事意见和 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0374 号）等有关文件，并发表核 查意见如下：

1、本次公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经过公 司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的 法律程序；

2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与公司 募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 规定。

综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于安徽艾可蓝环保股份有限公 司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》的签字 盖章页）

保荐代表人： 崔永新 覃新林

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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