ActBlue Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Sep 15, 2020

东兴证券股份有限公司关于

安徽艾可蓝环保股份有限公司与关联方共同投资设立子公司暨关联 交易的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）为安徽艾 可蓝环保股份有限公司（以下简称“公司”、“艾可蓝”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，对艾可蓝与关联 方共同投资设立子公司暨关联交易的核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

为进一步扩展公司的业务领域，推动公司在废气治理领域的布局和发展，培 育新的业务增长点，公司拟联合刘屹先生、ZHU QING（朱庆）先生、姜任健先 生、刘凡先生、池州协创商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“池州协创”） 共同出资设立长三角环保公司。长三角环保公司注册资本 300 万元人民币，其中 公司出资 153 万元，占比 51%。

刘屹先生为公司实际控制人、控股股东、董事长及总经理；ZHU QING（朱 庆）先生为公司 5%以上股东、董事、副总经理；姜任健先生为公司董事、财务 总监、总经理助理；刘凡先生为公司董事会秘书、副总经理，故本次投资构成关 联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

二、关联方基本情况介绍

1、刘屹：男，中国国籍，1978 年 6 月出生，博士研究生学历，2009 年 1 月至今，任公司董事长、总经理。

2、ZHU QING（朱庆）： 男，加拿大籍，1964 年 5 月出生，硕士研究生学 历，2009 年 1 月至今，任公司董事、副总经理。 3、姜任健：男，中国国籍，1970 年 4 月出生，大专学历，现任公司董事、 财务总监、总经理助理。

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4、刘凡：男，中国国籍，1986 年 2 月出生，硕士研究生学历，现任公司董 事会秘书、副总经理。

5、池州协创

5、池州协创
公司名称	池州协创商务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91341700MA2RT73A39
成立日期	2018 年06 月13日
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	马元海
主要经营场所	安徽省池州市通港大道89 号
经营范围	商务咨询服务（投资咨询除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易标的的基本情况

1、公司名称：安徽长三角环保科技有限公司

2、住所：铜陵

3、企业类型：有限责任公司

4、注册资本：人民币 300 万元

5、法定代表人：马元海

6、经营范围：环保新材料的研发、生产、销售；大气环保、水处理、湿垃 圾处理、垃圾焚烧、土壤修复、固体废物和危险废物处理装备的技术和产品研发、 生产、销售；环保技术咨询服务、环境检测服务、环保设备的运营服务、环境大 数据分析和利用；环保设备、机械、机电设备、环境检测设备的设计、生产、销 售、施工；从事自营产品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

7、出资方式、认缴出资额、股权比例如下：

序号	股东	出资方式	认缴出资额（万元）	股权比例
1	艾可蓝	货币	153.00	51.00%
2	刘屹	货币	63.00	21.00%
3	ZHUQING（朱庆）	货币	21.00	7.00%
4	姜任健	货币	3.00	1.00%
5	刘凡	货币	3.00	1.00%
6	池州协创	货币	57.00	19.00%

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合计 — 300.00 100.00%

以上具体信息均以最终的工商设立登记为准。

四、关联交易协议的主要内容

（一）投资人的投资额和投资方式

1、投资人一致同意，以注册成立的一家有限责任公司（以下简称“公司”或“项 目公司”）为项目投资主体，公司具体情况暂定如下：

（1）公司名称：安徽长三角环保科技有限公司（暂定名，以工商注册登记 为准）

（2）经营范围：环保新材料的研发、生产、销售；大气环保、水处理、湿 垃圾处理、垃圾焚烧、土壤修复、固体废物和危险废物处理装备的技术和产品研 发、生产、销售；环保技术咨询服务、环境检测服务、环保设备的运营服务、环 境大数据分析和利用；环保设备、机械、机电设备、环境检测设备的设计、生产、 销售、施工；从事自营产品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（3）注册资本：人民币 300 万元

（4）法定地址：铜陵市

（5）法定代表人：马元海

2、投资人出资分别为：艾可蓝以货币方式出资，出资额 153 万元人民币， 占公司注册资本的 51%；刘屹以货币方式出资，出资额 63 万元人民币，占公司 注册资本的 21%；朱庆以货币方式出资，出资额 21 万元人民币，占公司注册资 本的 7%；刘凡以货币方式出资，出资额 3 万元人民币，占公司注册资本的 1%； 姜任健以货币方式出资，出资额 3 万元人民币，占公司注册资本的 1%；池州协 创以货币方式出资，出资额 57 万元人民币，占公司注册资本的 19%。

3、各方应于 2020 年 12 月 31 日前将货币出资足额存入公司账户。

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4、各方未按照本协议约定及时缴付出资的，每逾期一日，出资违约方须按 逾期出资金额的 3%向出资守约方支付违约金；逾期三个月未缴付的，守约方有 权终止本协议。

（二）利润分享和亏损分担

投资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任，按照实缴出资比例分取红利 和享受剩余财产分配权。

（三）公司治理和事务执行

• 1、公司股东会由全体股东组成，是公司权力机构，依照《公司法》及《公

• 司章程》行使职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会审议事 项必须经代表过半数表决权的股东通过。

• 2、公司设执行董事一名，暂不设立董事会。执行董事由股东会选举产生，

• 依照《公司法》和《公司章程》规定行使职权。

3、公司设总经理一名，可以由执行董事兼任，或由执行董事决定聘任，依 照《公司法》和《公司章程》规定行使职权。

4、公司设监事一名，暂不设监事会，由股东会选举产生，依照《公司法》 和《公司章程》规定行使职权。

（四）股权变动

• 1、投资人转让公司股权的，按照《公司法》和《公司章程》相关规定办理；

2、投资人之间转让在投资中的全部或部分投资额时，应当书面通知其他出 资人，否则转让无效。

（五）其他权利和义务

• 1、公司成立后，任一投资人不得抽逃出资。

• 2、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各投资人的约定出

• 资比例分担。

（六）违约责任

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投资人承诺在其违约并造成其他投资人损失的情况下，向其他投资人承担赔 偿责任。

（七）保密条款

1、未经各方事先书面一致同意，任何一方不得将本协议的有关内容、合作 项目所涉及的商业秘密及技术信息、一方的商业秘密及技术信息（合称“保密信 息”）向其股东、董事和必需知悉合作事宜的管理人员、顾问之外的任何方透露。 有关法律、法规或政府主管部门、证券监管机构要求披露的除外。

2、各方应确保其获知上述保密信息的股东、董事、管理人员等遵守本协议 中有关保密义务的规定。

（八）法律适用和争议解决方式

1、本协议适用中华人民共和国法律。

2、因履行本协议产生的纠纷，投资各方应首先协商解决，协商不成，任一 方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（九） 其他

• 1、本协议未尽事宜由投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2、本协议经全体投资人签字/盖章后且经安徽艾可蓝环保股份有限公司董事 会审议通过之日起生效。本协议一式七份，投资人各执一份，另一份留公司存档。

五、关联交易的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次关联交易的目的

基于对环保行业未来发展前景的预期，公司联合优势资源方，设立长三角环 保公司。本次对外投资能够借助铜陵市发达的工业体系，深耕大气环保、水处理、 垃圾处理、固体废物和危险废物处理装备等领域，拓展公司产业链，推动公司环 保业务发展迈入新的台阶。

（二）本次关联交易对公司的影响

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本次投资符合公司的发展战略，有利于拓展公司在环保领域的布局，培育公 司新的利润增长点，促进公司稳定发展，增强公司可持续发展能力，对公司未来 发展将产生积极影响。

（三）存在的风险

长三角环保公司为新设立公司，后续发展存在不确定性，在实际过程中可能 面临经营管理、人员管理、产品研发进度、国家政策等方面的风险。公司将进一 步强化投后管理工作，关注其运营及管理情况，推动该投资项目的顺利实施。敬 请广大投资者注意投资风险。

六、最近十二个月内与本次交易的关联方累计已发生的关联交易

截止本公告披露日，最近十二个月内公司与本次交易的关联方未发生任何关 联交易。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会意见

2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，本次关联交易涉及的关联董 事回避表决，参会的其他董事一致同意通过本议案。

（二）监事会意见

2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，参会的监事一致同意通过本 议案。

（三）独立董事意见

1、公司此次拟对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及 《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次对外投资构成关联交 易，关联交易决策程序合法合规。

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2、公司董事会在审议该议案时关联董事进行回避，本次投资使用公司自有 资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形。

综上，全体独立董事一致同意该事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易事项已经公司第二届 董事会第十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及 决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已 对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限内， 且无需提交股东大会审议通过；

2、本次关联交易的信息披露合规；

• 3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损

• 害中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易事项无 异议。

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（以下无正文，系《东兴证券股份有限公司关于安徽艾可蓝环保股份有限公 司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）

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保荐代表人：

崔永新 覃新林

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东兴证券股份有限公司 2020 年 9 月 15 日

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