ActBlue Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jan 14, 2020

东兴证券股份有限公司 关于安徽艾可蓝环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

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声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报 告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《安徽艾可蓝 环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中 相同的含义，相关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。

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目录

声明............................................................................................................................ 1 第一节 项目运作流程.............................................................................................. 3 一、保荐机构内部项目审核流程 ............................................................................... 3 二、本次证券发行项目立项审核过程 ....................................................................... 6 三、本次证券发行项目执行主要过程 ....................................................................... 6 四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ......................... 11 五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 ................................. 12 六、关于问核程序的说明 ......................................................................................... 12 第二节 项目存在的问题及其解决情况................................................................ 14 一、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研 究、分析与处理情况 ......................................................................................................... 14 二、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 ..... 21 三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况 ............................................................................................................................................. 32 第三节 专项核查情况............................................................................................ 45 一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机 构的判断是否存在重大差异情况的说明 ......................................................................... 45 二、本次发行中介机构相关情况 ............................................................................. 46 三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46 号）要求进行核查的情况 ............ 47 四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 ..................................... 57 — 五、保荐机构根据《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备 案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 ................................................. 57 六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意 见 ......................................................................................................................................... 59 七、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 ..................................................... 60 八、保荐机构内部问核的履行情况 ......................................................................... 60

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部项目审核流程

本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制 度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保 荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道 防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相 关部门构成第三道防线。

本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、 内核流程和后续管理流程。

（一）项目立项审议流程

本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会 （以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投 资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：

• 1、立项申请及业务部门内部审核

项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突 自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材 料。

业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意 见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。

• 2、质量控制部、合规法律部审核

质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审 核意见。

合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。

• 3、立项审议和表决

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立项委员会秘书机构设在质量控制部，负责安排立项审议，在坚持回避原则 的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。

立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5 人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/3。

立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，立项委员会以现 场、通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做 出决议。同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上的，表决通过。

（二）质量控制审核流程

项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业 务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。

质量控制部认为有必要进行现场核查或发现项目存在重大风险的，指派专人 进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产车间、仓库，实地考察发 行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅 工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行 访谈等。

质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目 组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，出具质控 初审报告和现场核查报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件 依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。

项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完 善，及时认真回复质控初审报告有关问题。

出具验收意见后，质量控制审核人员制作项目质量控制报告，列示项目存疑 或需关注的问题提请内核会议讨论。

（三）内核流程

本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机 构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：

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1、内核管理部初审

内核管理部认为有必要对本项目进行现场检查工作，出具审核报告，项目组 及时认真回复。

发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内 核审核意见。

2、问核程序

质量控制部出具质量控制报告后，项目组提交问核会议申请，内核管理部审 核通过后组织召开问核会议。

问核会议由保荐业务部门负责人主持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、 质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主 要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。

3、内核会议审议

内核管理部在执行完初审和问核程序后，将内核材料提交内核委员会审议。 内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议， 独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不 公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核 委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有 一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委 员三分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表 决不通过。

内核管理部督促项目组落实内核意见后，方可履行签字审批程序并向中国证 监会提交申报文件。

（四）后续管理流程

反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业 意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控

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制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。

二、本次证券发行项目立项审核过程

立项申请时间：2017 年 5 月 7 日

立项评估决策机构成员：王秀峰、桑溪月、王璟、赵寨红、徐飞 立项评估决策时间：2017 年 5 月 11 日

立项评估结果：同意立项。

三、本次证券发行项目执行主要过程

（一）项目执行成员

1 、项目执行成员构成

保荐代表人	崔永新、覃新林
项目协办人	刘潇
项目组其他成员	何升霖、丁雪山、吴东、黄沫、谢舒婷、吴蕾

2 、项目执行成员分工情况

• （1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程

保荐代表人覃新林于 2017 年 7 月、崔永新于 2018 年 7 月开始参与本项目的 尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业 竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有 风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目 尽职调查基本一致。

（2）其它项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程

项目协办人刘潇主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的制 定、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。刘潇于 2018 年 6 月开始 参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：财务会计信息、同业竞争 与关联交易、风险因素等。

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何升霖于 2017 年 4 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧 重于：财务会计信息、募集资金投资项目、风险因素、公司未来可持续发展能力 等。

丁雪山于 2017 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧 重于：募集资金投资项目、风险因素、公司未来可持续发展能力等。

吴东于 2017 年 4 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重 于：公司基本情况、公司历史沿革、业务和技术、董监高及核心技术人员情况、 公司治理、业务发展目标、募集资金投资项目等。

黄沫于 2018 年 7 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重 于：公司基本情况、财务会计信息、公司治理等。

谢舒婷于 2017 年 5 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧 重于：董监高及核心技术人员情况、公司治理、组织机构与内部控制等。

吴蕾于 2019 年 6 月开始开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围 侧重于：财务会计信息、风险因素等。

项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申报材料的制 作等工作。

（二）进场工作时间

项目组分阶段进场工作时间如下：

阶段	时间
立项	2017年5月11日
尽职调查、改制、辅导、申报材料制作	2017年4月16日-2018年9月18日
内核小组现场检查	2018年8月27日-2018年8月31日

（三）尽职调查主要过程

1 、尽职调查的主要方式

本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工

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作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》 等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查， 项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创 业板上市管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构 对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、 同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机 构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能 力、公司或有风险及其它需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目小组实 施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：

（1）发放尽职调查问题清单并进行审阅分析

先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清 单，对发行人的各个业务部门进行访谈、调查了解，收集与本项目相关文件、资 料，并进行查阅和分析。

（2）对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人 员、基层员工进行访谈

多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其它相关工作人 员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情 况、管理情况和具体业务流程执行情况。

（3）组织召开重大事项专项讨论会议

通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机 构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。

（4）对发行人生产经营场所进行现场核查

实地走访发行人主要生产经营场所并观察运行情况，了解发行人生产流程、 生产设施、辅助设施、公用工程使用情况、环保安全设施和/或设备运转情况及

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本次募集资金投资项目的前期准备及投入情况等。

（5）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查

通过实地走访、书面函证等方式对发行人主要供应商及主要销售客户进行核 查；调阅主要原材料供应商及主要销售客户的工商档案资料或其它资质证明资 料。

（6）列席发行人“三会”会议及各专门委员会会议和管理层会议

通过列席旁听发行人股东大会、董事会、监事会及各专门委员会、管理层等 会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人经营情况进行进一步 分析，并了解发行人公司治理情况，督促发行人规范运行。

（7）通过走访及其它形式取得政府部门及外部机构合规证明

通过实地走访及其它形式对工商、国税、地税、社保、住房公积金等主要相 关部门就发行人合法、合规情况进行了核查，并取得其出具的合法合规证明文件。

2 、尽职调查的主要内容

项目组对发行人的尽职调查主要内容如下：

核查内容	核查方式
公司基本情况	（1）查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其它企业的工商档案， 发行人其他股东的工商基本信息资料或个人信息，发行人历次股权转让相 关资料、历次股本变化的验资报告，对发行人实际控制人、涉及股权变化 的相关股东进行访谈，并取得书面声明。
	（2）查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其它企业的营业执照、 公司章程、银行开户资料、经营资质证书、工商档案等，实地考察发行人 办公场所、生产场地，与发行人高管人员、财务人员、业务部门人员进行 访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情 况。
	（3）查阅发行人员工工资、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料，了解 当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况，查证社会保险管理部门 及住房公积金部门出具的证明。
	（4）查证相关土地、房屋、商标、专利、车辆等资产权属证明文件，查 阅取得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。 （5）查阅工商、国税、地税、社保、住房公积金等政府部门为发行人出 具的合规性证明。获取中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》， 确认发行人的贷款还款情况符合法律法规。

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核查内容	核查方式
业务和技术	（1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度， 行业法律、法规及规范性文件，并征询行业主管部门意见。
	（2）查证发行人生产经营资质证书。
	（3）查阅报告期内的重大采购、销售合同。与业务部门人员访谈，了解 或收集产品用途、生产工艺和流程、质量控制经营模式等信息。结合具体 项目资料，了解研发投入等情况，实地查看安全消防设施。
	（4）查看、盘点主要厂房、生产设备清单和生产经营用地及车辆，及相 应的保险合同，并取得相关产权证书。
	（5）查阅高新技术企业申报资料，收集研发立项报告。 （6）实地走访主要销售客户、供应商等，网络查询前述公司工商信息。 （7）网络查询或通过国家主管部门查询专利、商标等申请、存续等事项。
同业竞争与关 联交易	（1）访谈控股股东及实际控制人，查阅发行人报告期内的审计报告、销 售和采购明细资料、组织结构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的 相关法人、自然人履行调阅工商资料、访谈等调查程序，确认关联方披露 的完整性。
	（2）查阅发行人实际控制人控制的其它企业的营业执照、财务资料及工 商档案，实际控制人、控股股东出具的《关于与安徽艾可蓝环保股份有限 公司避免和消除同业竞争的承诺函》，并对上述关联方进行访谈，确认不 存在同业竞争情况。查阅发行人其他股东控制的企业的营业执照、工商档 案，对其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进 行访谈，确认不存在同业竞争情况。 （3）查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的信息， 发行人、发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出 具的《关于减少及规范与安徽艾可蓝环保股份有限公司发生关联交易的承 诺函》，对发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联交易 的发生原因和定价依据，并与独立第三方的交易价格、市场价格进行对比， 查阅独立董事关于关联交易的独立意见。查阅关联交易决策制度等文件。
董事、监事、高 级管理人员与 核心技术人员	查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会文件 资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作报告、 薪酬情况，“三会”记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责情况。对发行人 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员访谈，取得调查表、书面声明， 核查其对外兼职、对外投资、持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。
组织机构与内 部控制	查阅发行人《公司章程》及历次修订情况，股东大会、董事会及董事会专 门委员会、监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规 则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、独立董事制度、内部控制制 度等公司治理制度规定，历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部 控制鉴证报告。对发行人董事、高级管理人员、内部审计人员等访谈，抽 样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、公 司治理是否规范等情况。
财务与会计	查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明细表和余额 表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件。查阅重大合同、销量变化 资料、银行账户资料，对主要合同方函证，抽盘存货，走访重要销售客户

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核查内容	核查方式
	和供应商、银行。查阅纳税申报表、缴款凭证、纳税鉴证报告。分析财务 状况、经营成果、现金流量变化原因，并对目前状况作出评价；对收入、 成本进行结构分析；计算财务比率。实地考察经营场所。
业务发展目标	查阅与发展战略决策相关的“三会”、战略委员会会议纪要、研究报告，对 发行人控股股东及实际控制人、高级管理人员访谈，查阅同行业上市公司 公开资料、行业研究报告。
募集资金运用	查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件，相关备案、环 评文件。查阅可行性研究报告和说明。查阅募集资金专项存储与使用管理 制度。
股利分配情况	查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配和决策文件。
风险因素及其 它重要事项	对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解的 基础上，进行分析、总结并给出结论。网络查询法院信息系统和仲裁信息 系统。取得发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员等出具的承 诺或书面说明。

四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本次证券发行项目的内部核查部门为质量控制部，质量控制部委派刘闻达、 李鹏、翟志慧等对本次证券发行项目进行质量审核。

（二）现场核查的工作次数和时间

2017 年 6 月 20 日至 24 日、2017 年 11 月 6 日至 10 日，质量控制部指派的 审核人员李鹏、刘闻达、翟志慧对艾可蓝项目进行了现场核查。该次现场核查主 要是对项目组尽职调查工作底稿搜集整理的完备性及发行人存在的问题进行核 查和了解，并对项目申请文件的完整性进行核查。

2018 年 8 月 27 日至 31 日，内核管理部指派的审核人员张利、谭伊麟对艾 可蓝项目进行了现场核查。该次现场核查主要是对项目组尽职调查工作底稿搜集 整理的完备性及发行人存在的问题进行核查和了解，并对项目申请文件的完整性 进行核查。

（三）内部核查部门审核情况

质量控制部审核人员于 2017 年 11 月 13 日出具现场检查报告，于 2018 年 8

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月 28 日出具质控初审报告；于 2018 年 9 月 7 日出具质量控制报告。

内核管理部审核人员于 2018 年 8 月 30 日出具审核报告，于 2018 年 9 月 17 日出具内核审核意见。

五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程

（一）申请内核时间

本项目申请内核的时间为 2018 年 8 月 14 日。

（二）内核小组会议时间

保荐机构于 2017 年 9 月 14 日召开内核小组会议，对发行人本次证券发行项 目进行审核。

（三）内核小组成员构成

本次内核会议全体成员构成：李童云、邱靖之、沈丽萍、赵寨红、杜彬、魏 赛、龙求群、张利、陈光。

（四）内核小组成员对本项目的主要意见

内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题 及其解决情况”之“三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意 ” 见的具体落实情况 。

（五）内核小组表决结果

本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 9 人，会议采用记名 投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 9 份，本项目通过内核会议的 审核。

六、关于问核程序的说明

2018 年 9 月 11 日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构保荐

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业务部门负责人对本项目两名保荐代表人崔永新、覃新林及质量控制审核人员翟 志慧、李鹏实施问核。问核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了 《问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式等履行情况和质量控制阶段发现 的主要风险和问题。

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第二节 项目存在的问题及其解决情况

一、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以 及对主要问题的研究、分析与处理情况

在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：

问题 1 ：个人卡收款问题

问题描述：

报告期内，公司曾存在通过员工个人银行卡账户代收货款的情况，发行人存 在通过 2 张个人银行卡账户代收货款的情形；上述个人银行卡账户的银行卡由公 司财务人员保管，个人卡账户在收到客户缴存的货款以后均缴入公司，且自 2016 年 9 月起公司未再发生通过个人银行卡账户代收货款的行为。

核查与解决情况：

项目组检查了报告期内代收货款个人卡的资金流水，核对相关款项流向。经 核查，个人卡代收货款已全部收回到公司账户，并且自 2016 年 9 月起未再发生 通过个人银行卡账户代收货款的行为。

问题 2 ：无形资产出资问题

问题描述：

2011 年 1 月 20 日，刘屹和朱庆以“柴油机尾气颗粒捕捉器燃油辅助加热再 生系统（专利号 ZL200920180535.6）”和“柴油机尾气颗粒捕捉器辅热再生系统 的燃油燃烧室（专利号 ZL200920180534.1）两项专利缴纳第四期出资额 130 万。 该两项专利经评估作价 130 万元，其中刘屹所占份额为 81.25 万元、朱庆所占份 额为 48.75 万元。

2015 年 4 月 21 日，东洲评估出具的《资产评估报告书》（沪东洲评报字【2015】 第 0283291 号），经采用收益法评估，上述两项实用新型专利于评估基准日 2010 年 12 月 31 日的市场价值为 104,500 元。为消除评估差异对公司可能造成的不良

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影响，经 2015 年 4 月艾可蓝有限董事会审议通过，刘屹及朱庆应以向艾可蓝有 限支付现金方式补偿评估差额 119.55 万元。

核查与解决情况：

保荐机构经查阅无形资产出资相关文件、访谈相关当事人及经办人员，经核 查具体情况如下：

2009 年 1 月 8 日，金桥公司代表安徽省池州市贵池区人民政府作为中方股 东与外方股东刘屹（持有美国绿卡）、ZHU QING（朱庆）（加拿大籍）、周洪昌 （加拿大籍）签署了《中外合作经营企业安徽艾可蓝节能环保科技有限公司合 同书》（下称“《合作经营合同书》”），同意设立中外合作经营企业。合作公司 注册资本 500 万元，中方以货币出资 245 万元，占 49%权益；外方以货币出资 125 万元，其余以外方所有的柴油机后处理系统的专有和非专有技术作价 130 万元出资，占 51%权益。

根据中方股东金桥公司与外方股东刘屹、朱庆、周洪昌于 2009 年 1 月 12 日签订的《关于柴油机尾气后处理技术专利申请协议》，外方股东应将其掌握的 柴油机尾气后处理系统的专有技术申报专利，并以艾可蓝有限为专利所有人， 以履行其对公司投资的义务。据此，刘屹、朱庆、周洪昌于 2009 年 11 月 13 日以艾可蓝有限作为申请人申请专利，并于 2010 年 8 月 18 日取得柴油机尾气 颗粒捕捉器燃油辅助加热再生系统（专利号 ZL200920180535.6）、柴油机尾气 颗粒捕捉器辅热再生系统的燃油燃烧室（专利号 ZL200920180534.1）两项实用 新型专利的授权。

2011 年 1 月 20 日，刘屹、ZHU QING（朱庆）以上述两项专利进行出资， 出资金额为 130 万元，其中刘屹出资 81.25 万元，ZHU QING（朱庆）出资 48.75 万元。

2011 年 1 月 20 日，安徽凯吉通资产评估事务所评估并出具了《实用新型 专利技术评估报告》（凯吉通评字（2011）第 004 号），确认截至评估基准日 2011 年 1 月 12 日，“柴油机尾气颗粒捕捉器燃油辅助加热再生系统”（专利号 ZL200920180535.6）评估价为 65 万元，“柴油机尾气颗粒捕捉器辅热再生系统

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的燃油燃烧室”（专利号 ZL200920180534.1）评估价为 65 万元，两项用于出资 的专利技术共计 130 万元。

2011 年 2 月 26 日，池州实信会计师事务所审验并出具了池实会验[2011]042 号《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 20 日，有限公司已收到股东以无形资产 出资缴纳的第四期出资，共计 130 万元。

本次无形资产出资后，艾可蓝有限委托具有证券业务资格的上海东洲资产评 估有限公司对上述两项实用新型专利进行追溯评估。根据上海东洲资产评估有限 公司于 2015 年 4 月 21 日出具的《资产评估报告书》（沪东洲评报字【2015】第 0283291 号），经采用收益法评估，上述两项实用新型专利于评估基准日 2010 年 12 月 31 日的市场价值为 104,500 元。因本次追溯评估的结果与出资当时的评估 结果存在较大差异，本着对有限公司和投资者负责的态度，基于审慎原则，为消 除评估差异对公司可能造成的不良影响，经 2015 年 4 月有限公司董事会审议通 过，刘屹、ZHUQING（朱庆）以向艾可蓝有限支付货币资金及债务抵偿方式补 偿评估差额 119.55 万元（实际支付 1,064,262.50 元）。

鉴于对出资的无形资产追溯评估情况，项目组对此事项进行如下追溯处理：

1、2017 年 4 月 20 日，经艾可蓝 2017 年度第一次临时股东大会审议通过， 由刘屹、ZHUQING（朱庆）向艾可蓝支付现金补足出资 235,737.5 元。截至 2017 年 6 月 30 日，刘屹、ZHUQING（朱庆）分别向艾可蓝支付货币资金 196,550 元、 39,187.50 元。至此，艾可蓝有限原无形资产出资 130 万元全部以支付货币资金 及债务抵偿方式补足。

2、2017 年 7 月 12 日，金桥公司对外方股东无形资产出资情况出具《确认 函》，确认“刘屹、ZHUQING（朱庆）以现金及债权方式合计补充 130 万元出资， 系为减少企业上市审核风险、顺利推进上市工作而主动采取的规范措施，不存在 违反相关投资协议及中外合作经营企业合同书或损害国有股东利益的情形。作为 当时的中方股东，本公司确认原安徽艾可蓝节能环保科技有限公司外方股东以上 出资行为不存在违约情形。”

问题 3 ：国有股东退出问题

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问题描述：

艾可蓝有限设立时存在国有股东池州市贵池金桥资产经营发展有限公司（占 比 49.00%），2011 年金桥公司通过减资的方式退出投资，但未履行国有股权评估 程序并且未直接收回投资款，而是转变为对发行人的债权（共计 2,000 万元）。 2015 年，发行人与金桥公司签订了《借款协议》，约定该笔资金由金桥公司提供 借款给公司用于生产经营周转，并由公司负责偿还借款 2,000 万元的本息。

核查与解决情况：

经项目组查阅发行人工商登记资料，访谈相关人员，核查国有股东投资、减 资及股权转债权的相关协议，国有股东投资、减资及股权转债权的具体情况及履 行程序如下：

• 1、池州市贵池金桥资产经营发展有限公司基本情况

艾可蓝有限设立及国有股退出时，贵池金桥资产经营发展有限公司（现已更 名为“池州金桥投资集团有限公司”，下称“金桥公司”）的唯一股东为池州市贵池 区国有资产管理委员会，金桥公司为国有独资公司。

• 2、国有股东金桥公司投资艾可蓝有限基本情况

2009 年 1 月 8 日，安徽省池州市贵池区人民政府与刘屹、ZHU QING（朱庆） 团队签订《柴油机尾气后处理系统项目投资协议》，约定双方在贵池工业园区内 合作投资兴建柴油机后处理系统设备项目。同日，金桥公司与刘屹、ZHU QING （朱庆）、周洪昌签署《中外合作经营企业安徽艾可蓝节能环保科技有限公司合 同书》（以下简称“《合同书》”）以及有限公司《章程》，成立艾可蓝有限，注册 资本为 500 万元人民币。根据《合同书》、有限公司《章程》以及 2009 年 1 月 20 日签订的《中外合作企业安徽艾可蓝节能环保科技有限公司补充合同》约定， 金桥公司以货币出资 245 万元，占公司注册资本的 49%；刘屹出资 115.90 万元， 其中货币出资 56.80 万元，技术出资 59.10 万元，合计占公司注册资本 23.18%； ZHU QING（朱庆）出资 69.55 万元，其中货币出资 34.10 万元，技术出资 35.45 万元，合计占公司注册资本 13.91%；周洪昌出资 69.55 万元，其中货币出资 34.10 万元，技术出资 35.45 万元，合计占公司注册资本 13.91%。

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2009 年 1 月 21 日，池州市工商局对有限公司依法予以设立登记，并核发了 《企业法人营业执照》（注册号 341700400001892）。

艾可蓝有限设立时的股东与出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	金桥公司	245.00	49.00	货币
2	刘屹	115.90	23.18	货币、技术
3	ZHU QING（朱庆）	69.55	13.91	货币、技术
4	周洪昌	69.55	13.91	货币、技术
	合计	500.00	100.00

根据《合同书》及有限公司《章程》约定，股东金桥公司于 2009 年 2 月 4 日缴纳出资额 500 万元，其中 245 万元作为注册资本，255 万元作为资本公积。

2009 年 3 月 3 日，池州新鼎会计师事务所审验出具了新鼎会验字（2009） 第 034 号《验资报告》，确认截至 2009 年 2 月 4 日，有限公司已收到金桥公司以 货币资金缴纳的注册资本 245 万元。

3、国有股东金桥公司退出投资流程及合规性核查

（1）国有股东金桥公司退出投资流程

2010 年 9 月 7 日，池州市贵池区人民政府签发《关于同意贵池金桥资产经 营发展有限公司从安徽艾可蓝节能环保科技有限公司退股的批复》（贵政秘 【2010】141 号），批复同意贵池金桥资产经营发展有限公司采用减资的形式从 艾可蓝有限退股。

2011 年 6 月 8 日，由池州市委、市政府主持召开了关于扶持艾可蓝发展的 专题会议，确定了贵池区将政府（金桥公司）先期投入的资金按照“股权转债权” 的方式退出，优化艾可蓝有限股权结构的方案。

2011 年 7 月 7 日，根据上述专题会议精神及为体现刘屹的绝对控股地位， 艾可蓝有限召开董事会会议，决议同意对艾可蓝有限股东金桥公司和 ZHU QING （朱庆）作减资调整，其中金桥公司减资 245 万元，减资后不再持有艾可蓝有限 股权；ZHU QING（朱庆）减资 57.955 万元，减资后持有 37.695 万元出资，全 部为货币出资。艾可蓝有限注册资本从 500 万元变更为 197.045 万元。减资后企

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业性质由中外合作经营企业变为外商独资企业，原公司章程及合同终止。

2011 年 7 月 7 日，金桥公司、刘屹与 ZHU QING（朱庆）签署《减资协议 书》，对减资事项、注册资本变更、董事会成员调整及企业性质变更等事项作出 约定。

就减资事宜，艾可蓝有限编制了截至 2011 年 6 月 30 日的资产负债表和财产 清单。

2011 年 7 月 8 日，艾可蓝有限股东刘屹、ZHU QING（朱庆）签署了新的公 司章程。

2011 年 7 月 13 日，艾可蓝有限在《安徽法制报》刊登了减资公告。

2011 年 8 月 29 日，池州市商务局下发《关于同意安徽艾可蓝节能环保科技 有限公司减少投资总额和注册资本的批复》（池商发[2011]168 号），批复同意艾 可蓝有限减少投资总额、减少注册资本及企业性质变更事项。同日，核发《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》（发证序号 3400010789）。

2011 年 8 月 30 日，池州市工商局核准本次减资的变更登记并换发《企业法 人营业执照》。

2012 年 7 月 5 日，池州实信会计师事务所出具了池实会验[2012]147 号《验 资报告》对艾可蓝有限减少注册资本及实收资本情况进行了审验，审验证明截至 2012 年 7 月 4 日，艾可蓝有限减资后实收注册资本为 197.05 万元。

（2）国有股东金桥公司退出投资合规性核查

经核查，本次减资履行了《公司法》规定的内部决策、公告、审批等程序， 但国有股权减资退出未按照《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理 暂行办法》等当时国有资产管理的相关法律法规履行资产评估程序。

由于艾可蓝有限自设立至减资时均处于亏损状态，根据 2011 年 7 月 13 日中 共池州市委办公室、池州市人民政府办公室下发《关于印发<关于扶持安徽艾可 蓝节能环保有限公司发展专题会议纪要>的通知》（池办发[2011]26 号），贵池区 负责将市、区共同投入艾可蓝有限的 2,000 万元，按照“股权转债权”的方式退出，

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以优化艾可蓝有限的股权结构。因此，金桥公司在退出艾可蓝有限时以全部投入 金额 2,000 万元为准，全部进行退出。

2016 年 5 月 10 日，实际出资人池州市贵池区人民政府向池州市人民政府出 具《关于请求转报省国资委对安徽艾可蓝环保股份有限公司国有股权退出有关情 况进行确认的请示》（贵政发[2016]24 号），说明鉴于投资协议的履行及当时艾可 蓝有限经营亏损等情况，国有股权以原始出资额通过减资方式退出，依法履行了 相关决策程序、审批手续等，虽未履行资产评估相关程序但未造成国有资产流失， 没有损害国有权益的情形。

同日，池州市人民政府向安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《池 州市人民政府关于安徽艾可蓝环保股份有限公司国有股权退出有关情况说明的 函》（池政秘[2016]75 号），确认本次减资虽未履行资产评估相关程序但未造成国 有资产流失，没有损害国有权益的情形。

2016 年 5 月 27 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资 委关于安徽艾可蓝环保股份有限公司国有股权变动情况确认意见的函》（皖国资 产权函[2016]329 号），同意确认国有股权从艾可蓝有限退出未造成国有资产流 失。

项目组认为，金桥公司通过减资方式退出艾可蓝有限时，除未履行国有资产 评估程序外，已履行了法律规定的其他必要程序，但根据艾可蓝有限当时的经营 情况，未造成国有资产流失，且该程序瑕疵已经有权部门确认，减资事宜不存在 现实或潜在的纠纷，对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。

4、金桥公司对艾可蓝有限债权形成情况

2011 年 7 月 13 日，中共池州市委办公室、池州市人民政府办公室下发《关 于印发<关于扶持安徽艾可蓝节能环保有限公司发展专题会议纪要>的通知》（池 办发[2011]26 号），会议确定的主要内容如下：（1）关于帮助艾可蓝有限申报省 级战略性新兴产业项目的问题。市发改委负责拟文，经市政府同意后，以市政府 文件上报省政府，请求将艾可蓝有限列入省级战略新兴产业项目。（2）关于帮助 艾可蓝有限优化股权结构问题。贵池区负责将市、区共同投入的 2000 万元，按 照“股权转债权”的方式退出，以优化艾可蓝有限的股权结构。

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因此，本次减资后，金桥公司对艾可蓝有限的投资款 2,000 万元转变为金桥 公司对艾可蓝有限的债权。

2015 年 1 月 7 日，为明确金桥公司减资退股后为收回 2,000 万元投资款，金 桥公司与艾可蓝有限共同签订《借款协议》，明确约定金桥公司将暂未收回的投 资款 2,000 万元作为提供给艾可蓝的借款，借款用途为生产经营周转，并由艾可 蓝有限负责偿还借款 2,000 万元的本息。借款期限最长不超过 2018 年 12 月 25 日，自 2015 年 1 月 1 日期开始计收利息（利息按照中国人民银行公布的同期一 年期贷款基准利率计算，并按年支付）。

项目组认为，金桥公司退出艾可蓝有限后，该笔退出投资款又以借款形式继 续存在，主要目的在于扶持艾可蓝有限的发展，做大做强，以促进贵池区高新技 术企业和战略性新兴产业发展。

二、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具 体落实情况

在项目执行过程中，项目组成员与保荐机构内部核查部门保持了密切沟通。 内部核查部门关注的主要问题如下：

问题 1 ：关于发行人销售收入的真实性和可持续性问题

落实情况：

（一）销售收入的真实性

1、从业务流程层面对销售收入真实性进行说明

发行人产品主要销往福田汽车、全柴动力、云内动力，该类客户为 A 股上 市公众公司，均为国有企业，配合发行人舞弊的可能性较低，且该类客户均具 备较为严格、一致的上线结算模式，结算进度与其生产进度相关，发行人主动 或提前确认收入的空间较小。因该类客户的终端产品生产及销售情况难以查 询，现从以下几个方面对销售收入的真实性进行论证：

（1）客户上线结算的准确性及严格性

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发行人主要客户采用零库存及上线结算模式，所谓上线结算模式即在生产 型企业内部设立中转库，供应商把货物送至中转库，此时不以送货数量作为开 票结算的数量，而是以车间和其他部门领用作为结算依据，降低生产厂商的库 存成本，减少资金占压。

该模式对发行人的上线结算情况相对较为严格，如福田汽车采用网上平台 系统，各供应商可实时查看其产品的领用情况；云内动力使用网上平台系统， 各供应商可实时查看其产品的领用情况，并按月出具结算清单；全柴动力对结 算较为严格，按照批次领用结算，本批次未领用完毕，不进行上线结算，按月 出具结算清单。

客户的上线结算情况均根据其生产计划安排，不以发行人的意愿发生较大 的结算提前或延迟。

（2）定期对账

公司安排特定人员每个月对客户的实际领用情况及库存情况与客户对账， 财务人员每个季度对主要客户的实际领用情况及库存情况进行实物盘点，以保 证账实相符。

（3）主要客户分月的销售收入情况

发行人主要客户（福田汽车、全柴动力、云内动力、江苏四达）的按月销售 收入情况如下：

期间	金额（万元）
2015年1月	1,235.35
2015年2月	838.02
2015年3月	1,306.40
2015年4月	1,114.70
2015年5月	857.28
2015年6月	531.54
2015年7月	498.71
2015年8月	713.48
2015年9月	756.48
2015年10月	582.68
2015年11月	786.27
2015年12月	727.01

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期间	金额（万元）
2016年1月	491.35
2016年2月	387.92
2016年3月	1,359.12
2016年4月	693.63
2016年5月	636.73
2016年6月	1,045.29
2016年7月	368.13
2016年8月	421.77
2016年9月	1,183.10
2016年10月	1,241.19
2016年11月	1,159.95
2016年12月	1,586.98
2017年1月	1,374.57
2017年2月	1,819.61
2017年3月	3,370.49
2017年4月	3,659.73
2017年5月	3,141.56
2017年6月	2,808.77
2017年7月	1,957.66
2017年8月	1,918.13
2017年9月	2,754.86
2017年10月	1,919.86
2017年11月	3,650.18
2017年12月	3,204.41
2018年1月	3,444.04
2018年2月	2,026.70
2018年3月	3,749.58
2018年4月	5,486.21
2018年5月	3,972.66
2018年6月	1,859.67

从上表可以看出，发行人对主要客户的销售整体呈增长趋势，各月份之间 因下游客户实际领用及结算的差异存在一定小幅波动。不存在期末月份销售金 额过大的情形。

综上，由于下游客户的市场地位，发行人难以通过下游客户实现销售收入 的虚增。

2、2017 年销售收入增长的原因分析

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2016 年度、2017 年度，公司销售收入分别为 15,252.64 万元和 37,294.05 万 元，所有产品销量分别为 93,285 件、 127,552 件，销售收入增长 144.51%，销量 仅增长 36.73% ，现对两年整车配套市场主要产品销售单价及销量对比如下：

单位：元、个

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	单价	销量	单价	销量
SCR	3,475.96	87,975	3,853.27	10,761
DOC+POC	1,425.07	13,916	1,483.21	57,860
合计	-	101,891	-	68,621

通过上表可知，中轻型柴油车国 V 排放路线的技术变化引起的产品单价变 化系发行人销售收入增长的最主要原因，销量整体上涨系销售收入增长的次要 原因。

• 3、项目组对发行人销售收入及发出商品的核查程序

（1）存货监盘

项目组及会计师参与发行人的 2017 年 6 月末、2017 年末、2018 年 6 月末的 存货监盘尤其是发出商品的监盘，以证实账实相符。

（2）函证

项目组及会计师向客户函证，确认上线结算数量及金额、应收账款金额、 磨账金额、发出商品名称及数量等，经函证确认发行人主要客户的上线结算金 额、应收账款金额、发出商品数量与发行人账务处理不存在较大差异。

（3）访谈

项目组访谈了主要客户的相关人员，确认发行人上线结算数量及金额、应 收账款金额、磨账金额、发出商品数量与发行人账务处理基本一致，该类客户 与发行人不存在关联关系。

（4）查阅公开资料

项目组查阅了主要客户的公开公告资料，该类客户与发行人不存在应披露 未披露的关联关系或除正常业务交易外的其他经济利益关系。

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（5）核查应收票据的真实性

截止 2018 年 6 月 30 日，发行人应收票据 95%以上为电子票据，已纳入中国 人民银行系统监管，项目组对纸质应收票据进行了真实性验证，核实所有电子 及纸质票据出票人（背书人）、相应的合同（订单）、出库单、物流报表、验收 结算单据、发行人对账情况，经核查，发行人不存在虚假票据，应收票据与发 行人业务相匹配。

（6）对磨账情况的核查

项目组对发行人与全柴动力的结算情况进行了核查，核查对全柴动力的上 线结算情况、对账情况，核查有关磨账的函证情况，计算应收账款、应收票据 及磨账的计算准确性，经核查，发行人与全柴动力的应收账款、应收票据及磨 账金额与业务相匹配。

（7）核查结算情况

项目组登录福田汽车、云内动力的网上结算系统、查阅云内动力及全柴动 力的结算单，与发行人的出库单、物流报表、对账情况、函证结算、有关结算 的访谈进行匹配验证，经核查验证，发行人的结算原则一贯、准确。

（8）截止性测试

项目组分别抽取了 2015 年 12 月及 2016 年 1 月、2016 年 12 月及 2017 年 1 月、2017 年 12 月及 2018 年 1 月、2018 年 6 月及 2018 年 7 月的收入确认凭证、 出库单、物流报表等，经核查，发行人不存在跨期确认收入的情形。

综上，报告期内，发行人销售收入真实，不存在下游客户配合发行人提前或 跨期确认收入情形。

（二）业绩持续性

为达到柴油车国 IV 排放标准，中轻型柴油车一般采用 DOC+POC 的后处理 技术路线；重型柴油车一般采用 SCR 的技术路线。在国 V 排放标准阶段，轻 型、中型、重型均主要采用 SCR 技术路线。在国 VI 排放标准阶段，技术路线从 SCR 升级到 DOC+DPF+SCR+ASC。

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发行人在国 IV、国 V 阶段的产品大部分是针对中轻型柴油车，而中轻型柴 油车国 IV 阶段的路线是 DOC+POC，国 V 阶段的路线是 SCR。而重型柴油车在 国 IV 阶段的路线是 SCR，到国 V 阶段是 SCR 产品的升级。因此发行人所在的 中轻型柴油车国 IV 标准到国 V 标准存在技术路线的切换，所需准备时间较长， 产生了一定的业绩波动。而国 V 到国 VI 阶段，柴油车尾气排放技术路线主要为 从 SCR 到 DOC+DPF+SCR+ASC，对发行人来说为原有技术基础上的升级和集 成，且发行人已针对国 VI 产品正在试验试配，发行人凭借其国 V 阶段产品应用 的良好口碑以及在技术方面的优势地位，在目前环保政策愈来愈严的大形势 下，具备业绩持续增长的内外在动力。此外，随着非道路移动机械以及船舶尾 气排放标准的实施和有力推进，将为发行人带来更广阔的市场前景和更快速、持 续的业绩增长。

问题 2 ：关于第三方付款及现金结算问题

落实情况：

一、现金交易问题

（一）发行人报告期内的现金交易情况

报告期内，发行人现金交易情况如下表所示：

	现金销售情况	现金销售情况	现金采购情况	现金采购情况
项目
	金额（万元）	占营业收入比	金额（万元）	占采购总额比
2018年1-6月	9.29	0.04%	8.98	0.07%
2017年	13.83	0.04%	17.95	0.06%
2016年	7.65	0.05%	7.60	0.08%
2015年	10.23	0.06%	4.46	0.05%

报告期内，公司主要产品的销售货款均通过银行系统进行结算，少量废旧物 资及与主业不相关的零散销售货款通过现金结算。报告期内公司现金收入金额分 别为 10.23 万元、7.65 万元、13.83 万元和 9.29 万元，占相应年度营业收入的 0.06%、 0.05%、0.04%和 0.04%，现金收入的金额及占比很小。

公司对外采购一般采用转账结算方式，但公司为满足办公用品、汽油等小额 零星采购需求，存在通过现金进行结算的情况。

除上述情况外，发行人不存在其他现金采购和销售的情况。

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（二）减少现金交易的措施

报告期内，为了尽量降低现金交易对公司的不利影响，公司已采取以下措施 尽量控制现金交易：

1、在销售方面，一是要求主营业务销售货款直接汇入公司账户，严禁现金 收款；二是公司零星销售的货款，要求出纳收取后及时存入银行，不允许坐支。 通过以上措施，公司现金收款的金额及占比持续控制在较低水平。

2、在采购方面，公司减少不必要的现金支付，在所有的大额采购中均要求 使用银行转账的形式付款。

对于未来在采购销售中不可避免的小额现金支付，公司仍将持续完善资金授 权、批准、支付、核算、稽核、责任追究等相关管理制度，确保现金收付行为的 安全规范。

（三）现金收支的内部控制

发行人《资金管理制度》对现金交易的规定如下：

第二十一条 严格控制现金结算，超出结算起点的付款应通过银行结算；特 殊情况下需要现金结算的，必须取得对方的收款收据。公司不得为任何单位和个 人套取现金。

第二十二条 现金管理必须严格执行钱、账分管的原则。出纳与会计人员必 须分清责任，实行相互制约，加强现金管理。

第二十三条 公司应核定库存现金限额，库存现金的限额为 50,000 元，凡超 过库存现金限额的部分必须及时送存银行。从银行提取现金，由出纳员填写现金 支票、财务总监审核后，出纳人员到银行提取。公司现金的存入及取出应派车辆 接送，切实做好安全保卫措施。

第二十四条 严格控制现金坐支。当日收入现金应及时送存银行。出纳人员 每日盘点现金，并与现金日记账余额核对相符。

第二十五条 出纳人员应当建立健全现金账目，逐笔记载现金支付，并结出 库存余额。账目应当日清月结，每日结算，账款相符。如出现长短款，应立即逐 级向财务部长、财务总监汇报，查明原因后及时处理。

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第二十六条 不得用白条抵冲现金，不准因私借支现金，不准保存帐外现金， 不得公款私存。

二、第三方付款问题

（一）各类回款方与签第三方回款的原因、必要性及商订合同方的关系

报告期内，第三方回款详情如下表所示：

单位：万元

	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
天津在用车 改造市场	368.72	48.82%	235.61	100.00%	-	-	-	-
邯郸在用车 改造市场	365.83	48.44%	-	-	-	-	-	-
Crouse	-	-	-	-	221.55	83.12%	477.27	87.21%
亲属代付	2.00	0.26%	-	-	45.00	16.88%	70.00	12.79%
财务人员代 付	18.75	2.48%	-	-	-	-	-	-
合计	755.30	100.00%	235.61	100.00%	266.55	100.00%	547.27	100.00%

客户委托第三方付款主要受到客户实际经营需求等客观因素影响，主要原因 为发行人在生产经营过程中，业务覆盖范围逐渐扩大，客户类型逐步丰富，尤其 是在用车改造市场客户规模较小且分布零散。发行人涉及到第三方回款的情况主 要包括三种：

1、天津及邯郸在用车改造市场的代付

（1）发行人在天津地区的代付主要系最终使用方为个人或小企业，购买数 量少（通常仅购买一台）、交易金额小（单价约为 2 万元/台）且个人习惯使用 现金结算，因此最终使用方（甲方）、汽车服务商（乙方）及发行人（丙方）三 方签订结算协议，由最终使用方直接向汽车服务商支付货款，其收款后通过电汇 形式立即支付给发行人，该代收代付行为符合在用车改造市场行业惯例及交易习 惯，2017 年、2018 年 1-6 月，代付金额为 235.61 万元（含税）、368.72 万元（含 税），占当年第三方回款总额的 100.00%、48.82%，代付方与被代付方之间不存 在关联关系。

（2）2018 年上半年，邯郸地区第三方回款的总额合计 365.83 万元（含税）， 主要由于如下原因：①改造车辆所有人为运输公司或个体户，同发行人统一签署

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3-1-2-28

销售合同，由于车辆由承运人负责日常营运，因此基于便利性而代付货款，合计 251.13 万元（含税）；②车辆归属于运输公司，并由该运输公司的单位负责人代 付，合计 51.52 万元（含税）；③除上述几种情形外，其他原因形成的代付，合 计 63.19 万元（含税）。

2、由配偶、财务人员代付

发行人在用车改造的经销商多为区域性小型企业，其经营人员主要由夫妻、 父子等家庭成员组成，从业人员较少，因此受到家庭成员分工、财务管理习惯、 地域、时间、资金周转、操作便利等因素影响，部分小型客户选择通过夫妻、父 子等家庭成员进行付款，另外在生产经营过程中，由于公司规模较小、生产经营 规范化程度较低、资金实力有限、资金阶段性紧张等问题，存在使用员工个人账 户回款的情况，导致部分款项通过其公司的财务人员个人账户进行支付。

3、Crouse 的代付

2015 年至 2016 年期间，发行人面向 Crouse 销售汽油机三元催化器（TWC） 产品，由于伊朗被经济制裁导致 Crouse 直接对公司付款存在一定障碍，其资金 难以直接流入国内，因此选择通过第三方向公司支付采购货款，2015 年、2016 年，Crouse 通过第三方回款 477.27 万元（含税）、221.55 万元（含税），占当 年第三方回款总额的 87.21%、83.12%，截至 2016 年末，发行人停止向 Crouse 销售货物，该种代付行为业已消除。经核查，代付方与被代付方不存在关联关系。 （二）各期回款金额及占收入的比例

报告期内，第三方回款情况及占收入的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
第三方回款金额（万元） （含 税）①	755.30	235.61	266.55	547.27
营业收入（万元）②	24,144.21	37,294.05	15,252.64	15,793.13
销售商品、提供劳务收到的 现金（万元）③	20,971.66	21,442.78	9,089.97	12,431.17
①/②占比	3.14%	0.63%	1.75%	3.47%
①/③占比	3.60%	1.10%	2.93%	4.40%

报告期内，发行人存在通过第三方回款的情形，金额分别为 547.27 万元、

266.55 万元、235.61 万元和 755.30 万元，占营业收入比例较小且均未超过 5%。

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3-1-2-29

2015 年、2016 年的第三方回款主要由于 Crouse 的货款支付困难所致，2017 年第三方回款系天津地区在用车改造业务的货款小额、零星，因此集中通过汽车 服务商回款，2018 年 1-6 月，第三方回款占比上升主要系天津在用车销售收入增 加，且同年开拓邯郸地区在用车改造市场。

（三）整改措施

发行人已对该事项进行整改，并承诺将采取相措施严控第三方代付行为： 在用车船部如涉及到第三方支付业务，按照下列流程操作：

（1）在与客户建立合作关系后，需要搜集客户提供营业执照、开票信息等 相关资料，设立客户档案，在系统中为其分配核算编码，并将开票信息中列示的 银行账号作为其主要结算账户进行管理。

（2）原则上销售人员在签订销售合同时应当明确规定付款方，不允许客户 通过非自身账户支付货款。对于销售合同签订后由于客户的原因需要通过第三方 进行回款的，应当了解清楚付款方与客户之间的关系以及代付款的原因、金额， 同时获取纸质的委托付款协议，及时告知财务人员这一情形并将代付款协议交由 财务人员备案；财务人员在收到代付款协议后，核对协议规定的付款方与银行回 单上显示的付款人名称，核对无误后进行会计处理。

（3）销售人员根据客户账期情况，在客户账期临近到期时向客户发出要求 付款通知，并附上对账信息。客户收到通知后，及时安排付款，付款后客户通知 销售人员其已付款，如委托第三方向公司付款的客户需要一并提供委托付款协 议。

（4）出纳每日根据网银系统核对收款信息，编制包含付款金额、订单客户、 付款日期等信息的付款信息表，付款信息表需由销售人员确认。若发现付款方名 称与客户订单名称不一致且未获得委托付款协议，出纳需将付款不一致的情况反 馈至销售人员。销售人员向客户确认代付款事实及付款信息后发送给出纳，针对 大额且首次发生的第三方回款，销售人员需向客户要求补充提供委托付款协议。 销售人员和财务人员分别编制、更新含有代付款信息的客户委托付款信息

（5）每季度末，销售人员整理、追踪客户补充提供委托付款协议的情况，

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收到委托付款协议后发送给出纳。出纳和销售人员分别更新委托付款信息表，应 收账款会计监督核查委托付款协议的收集情况，并归档管理。

要求在所有改装车厂设立 POS 机，让最终方直接刷卡支付以减少代收代付 情形。

问题 3 ：报告期内产能增幅与固定资产规模增幅的匹配性问题

落实情况：

公司各类产品均涉及封装流程，封装流程是公司产能的瓶颈环节，而封装流 程中的焊接环节是其核心环节。因此，公司以焊接及其相关环节可供利用的设备 设施作为计算产能的依据，并以此反映公司整体产能利用率。

报告期内，由于排放标准的升级，发行人虽然产品种类较多，但焊接环节基 本工艺流程基本相同，生产具有较高的替代性，发行人可根据排放标准升级及市 场需求情况将产能在各个产品之间相互调剂。

发行人选取报告期内公司主要的产品 SCR 为计算依据，标准产能为假定公 司所有焊接设备都生产 SCR 的产量。

1、发行人各期产能利用率

	发动机尾气后处理产品	发动机尾气后处理产品	发动机尾气后处理产品
期间
	标准产能	标准产量	产能利用率
2018年1-6月	61,013	64,494	105.71%
2017年度	99,840	123,207	123.40%
2016年度	47,147	33,156	70.32%
2015年度	33,280	24,948	74.96%

2 、 报告期内，发行人机器设备变动情况如下：

			单位：万元、台/套 2016 年 2015 年 2,528.87 1,777.24 42.29% - 588.67 360.81 63.15% - 33,156 24,948 32.90% -	单位：万元、台/套 2016 年 2015 年 2,528.87 1,777.24 42.29% - 588.67 360.81 63.15% - 33,156 24,948 32.90% -
项目
	2018年1-6月	2017 年	2016 年	2015 年
机器设备账面原值	3,804.22	3,642.77	2,528.87	1,777.24
机器设备账面原值增长率	4.43%	44.05%	42.29%	-
焊接设备账面原值	829.80	828.89	588.67	360.81
焊接设备账面原值增长率	0.11%	40.81%	63.15%	-
标准产能	64,494	123,207	33,156	24,948
标准产能增长率	4.69%	271.60%	32.90%	-

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3-1-2-31

注：2016 年 11 月增加的三台焊接机器人账面原值 227.86 万元，2016 年度只使用了 1 个月，在 2017 年全年使用。如上述三台机器人账面原值计入 2017 年 1 月模拟计算，则 2017 年焊接设备账面原值较 2016 年增长 129.73%。

报告期内，发行人机器设备原值与标准产能均保持增长，但增幅差异较大。 主要原因在于发行人标准产能的计算是以瓶颈工序的焊接设备生产能力计算，发 行人焊接设备原值与标准产能的增长幅度保持一致，不存在异常。

三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意 见的具体落实情况

（一）内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况

问题 1 ：关于收入真实性及可持续性问题

落实情况：

关于销售收入真实性及可持续性的落实及回复，详见本发行报告工作报告 “第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“内部核查部门关注的主要问题和对 内部核查部门意见的具体落实情况”之问题 1 的回复。

问题 2 ：毛利率问题

发行人 SCR 产品 2017 年度、 2018 年上半年毛利率分别是 30.59% 、 33.88% ， DOC+POC 产品 2017 年度、 2018 年上半年毛利率分别是 56.40% 、 53.78% 。 2017 年、 2018 年 1-6 月分年度选取主要产品、分客户进行毛利率分析，并量化说明 单价、成本变动对毛利率变动的贡献程度，成本中的主要影响因素及影响程 度。

落实情况：

发行人主要产品包括整车配套市场项下 SCR 产品、DOC+POC 产品及在用 车改造市场项下 DPF 产品，不同产品间由于技术路线及适用的环保标准不同， 导致毛利率存在一定差异，现对报告期内发行人向前十大客户销售的主要产品及 对应毛利率进行说明，并对各客户之间毛利率差异的原因进行分析。

（一） 2018 年 1-6 月

序 前十大客户 主要产品 综合毛利率

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号
	2018 年1-6 月
1	全柴动力	整车配套市场项下SCR	38.80%
2	福田汽车	整车配套市场项下SCR	25.92%
3	云内动力	整车配套市场项下SCR	37.65%
4	江苏四达	整车配套市场项下SCR	22.32%
5	邯郸市邯钢集团汇达汽车运输有限公司	在用车改造市场项下DPF	65.98%
6	常柴股份	整车配套市场项下SCR	34.14%
7	重庆鑫源	整车配套市场项下汽油机三元 催化器（TWC）	8.28%
8	河北万合客运有限公司	在用车改造市场项下DPF	72.90%
9	天津凤展物流有限公司	在用车改造市场项下DPF	78.84%
10	天津爱兰德物流有限公司	在用车改造市场项下DPF	79.96%

1、整车配套市场项下 SCR 产品毛利率差异分析

公司主要产品 SCR 系统由 DOC 总成、SCR 总成、电控喷射系统和各类附 件构成。其中 DOC 总成、SCR 总成、电控喷射系统系 SCR 系统的核心组件， 均属公司自产产品；附件包括氮氧传感器、尿素箱、尿素箱支架及其他电子元器 件，为公司外采产品。

核心组件是下游客户采购 SCR 系统的必选组件，但各客户间对附件的采购 策略存在差异，主要包括由发行人代为采购或其自行向附件供应商采购两种方 式，而 SCR 系统产品单价及毛利率的差异主要由附件的采购种类、数量、方式 不同所导致。现对发行人主流产品核心组件的平均单价分客户说明如下：

单位：元/套

客户	平均单价	气助系统核心组件	液力系统核心组件	BOSCH 系统核心组件
全柴动力	2,695.69	2,682.31	2,802.55	1,727.21
福田汽车	4,229.34	2,890.95	3,124.00	1,857.17
云内动力	3,073.11	2,783.80	2,954.95	-
江苏四达	3,020.60	2,772.79	-	-
常柴股份	3,839.69	-	2,811.32	-

报告期内，发行人主要客户间虽然毛利率差异较大但平均单位毛利相近，主 要基于如下原因：①整套 SCR 系统包括核心组件和附件，其中核心组件由发行 人自行生产，附件多由发行人从外采购，因此发行人对整套 SCR 系统采取如下 报价策略：将毛利集中在核心组件，即采用成本+高毛利的方式对核心组件报价； 对附件给予零毛利或微毛利，即用采购成本价或采购成本+微毛利的方式对附件

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3-1-2-33

报价；②报告期内发行人销售的 SCR 系统适用的发动机升数相近；③SCR 系统 的不同客户对附件的购买策略不同，有的客户从发行人处购买所有附件，有的客 户从发行人处购买部分附件，再从第三方自行采购部分附件，这导致不同客户从 发行人处购买的附件数量和总金额差异较大，因此发行人对不同客户销售的 SCR 系统平均毛利率差异原因主要是附件差异导致的。现对主要客户 SCR 产品的平 均毛利对比如下：

单位：元/套

客户	毛利率	平均单价	平均毛利	销售模式
全柴动力	38.82%	2,695.69	1,046.59	核心部件+单价低附件
福田汽车	25.62%	4,229.34	1,083.40	核心部件+全部附件
云内动力	37.65%	3,073.11	1,156.92	核心部件+单价低附件
江苏四达	22.32%	3,020.60	675.05	核心部件+单价低附件
常柴股份	33.79%	3,839.69	1,297.37	核心部件+主要附件
销售收入占营业收入比例				86.55%

基于上述原因，加之不同客户的议价能力存在差异，加大了客户间毛利率的 差异,现进一步分析如下：①全柴动力、云内动力、福田汽车系发行人当年前三 大客户，销售收入合计占比 83.35%，三家平均毛利相对接近，其中全柴动力由 于购买附件较少，平均单价最低但毛利率最高；②江苏四达系前五大客户中唯一 的民营企业，对其销售收入占发行人当年营业收入的 1.72%，由于其近两年业绩 不佳因此严控采购成本，发行人当年对其销售的平均毛利较 2017 年度下降 371.12 元/件；③发行人对常柴股份的销售收入占其当年采购总额比重不足 1%， 因此常柴股份对采购成本不敏感，发行人在附件销售上亦有较高加价，拉高平均 毛利。

2、在用车改造市场项下 DPF 产品毛利率差异分析

2018 年 1-6 月，发行人向邯郸市邯钢集团汇达汽车运输有限公司、河北万合 客运有限公司、天津凤展物流有限公司及天津爱兰德物流有限公司销售的产品均 为在用车改造市场的 DPF 产品，毛利率均较高，发行人当年对这几家的销售收 入分别为 371.28 万元，212.55 万元，98.97 万元，75.18 万元；由于邯郸地区执 行当地政府指导价格，且在用车改造的定制化程度较高，因此，四个客户间的毛 利率存在一定差异。

3、其他产品毛利率差异说明

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发行人面向重庆鑫源销售的汽油机三元催化器（TWC）毛利率相对较低， 因此发行人于 2018 年上半年持续同重庆鑫源进行商业谈判，并依据贵金属采购 单价的上涨，小幅调高对重庆鑫源的销售单价。

（二） 2017 年度

序号	前十大客户	主要产品	综合毛利率
	2017 年度
1	云内动力	整车配套市场项下SCR	33.63%
2	福田汽车	整车配套市场项下SCR	25.42%
3	全柴动力	整车配套市场项下SCR	41.97%
4	中国石油天然气集团公司大庆地区下 属单位	在用车改造市场项下DPF	74.96%
5	江苏四达	整车配套市场项下SCR	25.42%
6	重庆鑫源	整车配套市场项下汽油机三元 催化器（TWC）	4.10%
7	常柴股份	整车配套市场项下SCR、 DOC+POC	45.58%
8	惠州雅清乐环保科技有限公司	在用车改造市场项下DPF	63.86%
9	玉柴动力	整车配套市场项下SCR	25.75%
10	福马汽车	整车配套市场项下SCR	37.31%

1、整车配套市场项下 SCR 产品毛利率差异分析

单位：元/套

客户	毛利率	平均单价	平均毛利	销售模式
全柴动力	40.06%	2,495.94	999.95	核心部件+单价低附件
福田汽车	22.89%	4,670.04	1,068.77	核心部件+全部附件
云内动力	33.63%	3,222.25	1,083.61	核心部件+单价低附件
江苏四达	25.42%	5,286.94	1,344.18	核心部件+主要附件
常柴股份	32.09%	3,830.38	1,228.99	核心部件+主要附件
玉柴动力	23.76%	3,631.34	862.92	核心部件+主要附件
福马汽车	37.31%	9,534.39	3,557.01	SCR国Ⅳ路线重型卡车
销售收入占营业收入比例				87.15%

现对 2017 年度各客户之间毛利率差异的原因分析如下：①全柴动力、云内

动力、福田汽车、江苏四达系发行人当年前四大客户，销售收入合计占比 84.68%， 四家平均毛利相对接近；②发行人对常柴股份销售的平均毛利较高的原因同于 2018 年 1-6 月；③发行人当年对玉柴动力的销售金额为 224.77 万元，其中 30% 以上为附件，由于玉柴动力当年主营业务收入下滑，其严控采购成本导致发行人 附件销售的毛利率均为负数，拉低平均毛利；④福马汽车的毛利较高主要由于发

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3-1-2-35

行人向其供货的 SCR 产品系国Ⅳ路线，且主要加装于搅拌车（系运送建筑用的 混凝土的专用车辆），因适用的工作环境相对恶劣，因此工艺同加装于一般商用 车的 SCR 产品存在差异，毛利率及平均毛利更高。

2、其他产品毛利率差异说明

报告期内，发行人在用车改造市场项下 DPF 进入前十大客户的仅为中国石 油天然气集团公司大庆地区下属单位，发行人 2016 年度通过招投标成为其在用 车改造的主要供应商并执行中标价进行销售，销售毛利率相对较高。

（三）单价、成本变动对毛利率变动的贡献程度

2017 年度、2018 年 1-6 月单价、单位成本变动情况如下表所示：

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	变动幅度
SCR：
单价	3,194.30	3,475.96	-8.10%
单位成本	2,114.06	2,400.85	-11.95%
毛利率	33.82%	30.93%	9.34%
DOC+POC：
单价	1,474.00	1,425.07	3.43%
单位成本	740.67	634.75	16.69%
毛利率	49.75%	55.46%	-5.71%

通过上表可知， SCR 毛利率增长主要系单位成本降幅高于单价， DOC+POC 毛利率降低主要系单位成本增幅高于单价，这两款产品 2018 年 1-6 月毛利率变动的主要动因系单位成本的变化。

2017 年、2018 年 1-6 月，发行人主营业务成本的直接材料、直接人工、制 造费具体构成如下：

单位：万元

	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017	年度
主营业务成本
	金额	比例	金额	比例
原材料	14,021.68	94.15%	22,781.88	94.18%
人工成本	396.83	2.66%	618.84	2.56%
制造费用	475.00	3.19%	788.31	3.26%
合计	14,893.51	100.00%	24,189.04	100.00%

报告期内，公司的主营业务成本中原材料占比较高，分别占当年主营业务

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成本的 94.18%和 94.15%，因此原材料系主营业务成本及毛利率的关键驱动因 素，现对主营业务成本对毛利率的敏感性分析如下：

项目	2018 年1-6 月	2017 年度
原材料价格上涨幅度（A）	10%
主营业务成本（B）	14,893.51	24,189.04
原材料成本占主营业务成本的比例（C）	94.15%	94.18%
增加的主营业务成本（D=ABC）	1,402.22	2,278.12
减少的主营业务毛利（E=D）	1,402.22	2,278.12
主营业务收入（F）	23,963.81	37,054.95
主营业务毛利率下降幅度（G=E/F）	5.85%	6.15%
变动前主营业务毛利率（H）	37.85%	34.72%
变动后主营业务毛利率（I=H-G）	32.00%	28.57%

如上表所示，原材料平均价格每上涨 10%，公司主营业务毛利率会下浮 6.15%、5.85%。报告期内，原材料供应价格的波动对公司主营业务毛利率影响 较大。

问题 3 ：重大客户与重大供应商重合问题

全柴动力是报告期内主要客户之一，同时亦是 2017 年、 2018 年上半年前五 大供应商之一。请项目组说明发行人同全柴动力采购价格的形成机制、与市场 公允价格是否存在差异、如存在差异其是否具有充足合理性、是否涉及利益输 入或输出？以及财务核算准确性、真实性和完整性。请说明核查手段、核查过 程、核查取得的证据和核查结论。

落实情况：

（一）发行人向全柴动力采购及销售情况

报告期内，公司向全柴动力采购及销售的情况如下表所示：

项目 Nox 传感器 (12V) Nox 传感器	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
			金额（万	数量		金额（万	数量		金额（万 元）
	数量（个）	单价（元）			单价（元）			单价（元）
			元）	（个）		元）	（个）
				采购情况
	13,080	657.95	860.60	26,987	680.00	1,835.12	-	-	-
	2,880	693.33	199.68	9,720	700.00	680.40	-	-	-

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3-1-2-37

	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
项目			金额（万	数量		金额（万	数量		金额（万
	数量（个）	单价（元）			单价（元）			单价（元）
			元）	（个）		元）	（个）		元）
(24V)
Nox 传感器 （BOSCH）	-	-	-	1,562	750.00	117.15	594	44.55	750.00
尿素供给单 元 （BOSCH）	-	-	-	1,562	1,270.00	198.37	702	89.15	1,270.00
尿素喷射单 元 （BOSCH）	-	-	-	1,562	380.00	59.36	594	22.57	380.00
压差传感器 (国V)	-	-	-	2,500	98.29	24.57	-	-	-
排气温度传 感器90°	-	-	--	-	-	-	800	8.89	111.11
合计	15,960	-	1,060.28	43,893	-	2,914.97	2,690	-	165.16
销售情况
SCR	32,526	2,695.70	8,768.02	23,091	2,495.94	5,763.38	567	3,660.71	207.56
DOC+POC	31	1,712.90	5.31	6,788	1,447.19	982.35	26,878	1,585.43	4,261.32
合计	32,557	-	8,773.32	29,879	-	6,745.73	27,445	-	4,468.88

1、采购价格机制

发行人与全柴动力协商一致，达成如下采购价格机制：公司在全柴动力向 大陆（长春）采购价基础上加价购买（2018 年约定的加价幅度为6%）NOx 传感 器；通过全柴动力向博世（BOSCH）采购NOx 传感器、尿素供给单元、尿素喷射 单元，由全柴动力根据其向博世（BOSCH）的采购价为基础定价。因此，发行人 采购价格随全柴动力向博世（BOSCH）、大陆（长春）采购价格的波动而波动。 截至2017 年末发行人已停止采购BOSCH 产品，但仍通过全柴动力向大陆（长春） 采购NOx 传感器。

2、与市场价格公允性

发行人通过全柴动力对外采购产品的价格与市场公允价之间差异较小，现对 不同型号、不同采购途径、相邻期间的Nox 传感器进行单价对比，详情如下表所 示：

Nox 传感器（12V）	2016 年11-12 月	2017 年1 月	2017 年2 月
直接向大陆电子采购	762.00	-	-

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Nox 传感器（12V）	2016 年11-12 月	2017 年1 月	2017 年2 月
通过全柴动力采购 BOSCH	750.00	750.00	750.00
通过全柴动力采购大 陆电子	-	680.00	680.00
注：公司仅通过全柴向BOSCH采购Nox		传感器（12V）的型号。
Nox 传感器（24V）	2016 年12 月	2017 年1 月	2017 年2 月
直接向大陆电子采购	787.05	786.00	786.00
通过全柴动力采购大 陆电子	-	700.00	700.00

综上所述，联合采购一定程度上降低了联合采购供应商的采购价格，有利 于合作双方。大陆自主定价权较高，区分不同客户不同采购规模执行差异化定 价策略，因此发行人通过全柴动力采购大陆产品的价格较为公允。

（二）是否涉及利益输送的说明

报告期内，发行人与全柴动力联合采购的零部件以平价或微利的方式销售 给除全柴动力外的其他客户，不存在采购后再行销往全柴动力的情形。由于联 合采购价格相对透明，不存在利益输入或输出情形。

（三）财务核算准确性、真实性和完整性

发行人同全柴动力签订协议，约定双方以磨账方式结算，全柴动力销售给 发行人零部件并开具发票，货款按月从发行人售全柴动力后处理器货款中直接 扣除，双方按该协议内容进行结算。

发行人的财务会计核算方式：在材料入库时计入存货并相应冲减对全柴动 力的应收账款，另外按照交易总额分别确认收入、成本。经核查，发行人向全 柴动力的采购及销售的财务核算真实、准确、完整。

（四）对核查手段、核查过程、核查取得的证据和核查结论的说明

项目组采取了包括但不限于如下核查手段：向全柴动力函证销售收入发生 额、采购发生额及应收账款期末余额；核查销售收入明细账；核查采购明细 账；检查对全柴动力的采购合同；检查对全柴动力的销售合同；检查应收账款 明细账。

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全柴动力每月同公司对账，并向公司出具结算单，应收和应付的抵消与实 际相符，不存在异常。

问题 4 ：与发行人员工共同设立子公司的问题

落实情况：

发行人 2018 年 7 月新设控股子公司蓝沃克，拟以该公司作为发行人开拓工 业废气处理市场的平台，尚未实际开展业务。发行人持蓝沃克 51%股份，前员 工马元海及吴明合计间接持有 29%的股份。

发行人在催化剂方面具有较强研发和生产能力，在工业废气治理领域，催化 剂的应用也是主要治理手段之一。发行人于 2017 年底已着手规划在工业废气治 理方面进行布局，并寻求战略合作伙伴。

马元海先生具备丰富的销售和管理经验，于 2017 年 11 月入职发行人。发行 人引入马元海先生的主要目的是拓展工业废气治理业务。因当时蓝沃克公司尚未 成立，马元海先生暂时入职艾可蓝，负责蓝沃克公司的筹建工作。吴明先生自 2012 年 8 月以来一直任职于发行人，入职蓝沃克之前任发行人设备科科长，在 设备设计、研发方面具有较为丰富的经验，对工业废气治理设备也具有一定的研 发能力。

鉴于员工持股平台对于业务拓展、员工激励方面的积极作用，在蓝沃克设立 方案中，发行人即考虑在蓝沃克设立员工持股平台，对核心员工进行激励。因此， 由马元海先生出资 81 万元，吴明先生出资 6 万元，共同设立了池州协创商务咨 询合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台，合计持有蓝沃克 29%股份。并在合 伙协议中明确合伙目的是为目标公司吸引优秀管理人才和业务骨干，有效平衡目 标公司的短期目标与长期目标，促进目标公司的长远、有效、健康发展。

项目组核查了马元海及吴明先生填写的《自然人调查表》、2017 年以来的 银行流水，访谈了马元海及吴明先生。通过上述核查程序，项目组认为上述二 人合计持有蓝沃克公司 29%的股权，系发行人整合各方资源、吸引合作伙伴， 对蓝沃克公司员工进行激励的合理安排，发行人及其董事、监事、高级管理人 员与相关各方不存在其他利益安排。

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问题 5 ：在用车业务问题

请项目组说明在用车改造业务毛利率较高的原因，在用车改造客户的服务 流程，经销商提供维修服务的服务内容，其服务与收益是否合理匹配，各地服 务商与发行人、发行人董监高是否存在关联关系，项目组对此的核查过程、是 否存在利益输送、是否涉及商业贿赂问题。

落实情况：

（一）在用车业务毛利率较高的原因

在用车改造市场主要系招投标形式进入当地政府或客户的供应商名录，并以 当地政府或客户中标价、市场价格作为定价依据。在用车改造业务毛利率较整车 配套产品高的主要原因为在用车尾气治理改造定制化程度较高，客户相对分散， 且公司提供个性化的安装、后期技术指导及维修等增值服务。

发行人在用车改造市场项下主要产品为 DPF，报告期内的 DPF 产品毛利率 分别为 60.73%、56.81%、74.01%和 73.23%，高于整车配套市场毛利率，其单价、 单位成本、毛利率及与竞争对手对比情况如下：

单价：万元、台（套）、元/台（套）

根据客户 划分
	项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
发行人	销售收入	2,600.98	2,941.24	1,239.32	2,798.35
	单价	21,477.95	14,757.85	12,842.69	12,931.38
	单位成本	5,748.80	3,836.23	5,547.15	5,081.93
	毛利率	73.23%	74.01%	56.81%	60.70%
凯龙高科	销售收入	-	285.56	2,313.81	-
	单价	-	16,317.71	14,212.59	-
	单位成本	-	7,186.86	5,268.00	-
	毛利率	-	55.96%	62.93%	-

注：凯龙高科的 DPF 产品主要用于定制化的改装车业务。

1、产品销售收入高

• （1）定制化产品及增值服务

报告期内，在用车产品的销售单价均远高于整车配套项下产品，主要由于在 用车尾气治理改造定制化程度较高、发动机升数大，且公司提供个性化的安装、 后期技术指导及维修等增值服务，使得该业务具有单价高的特点。

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（2）客户因素

2015 年、2016 年，在用车改造市场主要采用经销模式，客户拓展、安装及 售后服务均由经销商提供，因此对经销商的销售价格及毛利率相对较低，2017 年开始，发行人主要为“高污染”车辆提供在用车改造服务，并采用直销模式面向 最终使用方销售，由于最终使用方人数较多且交易金额较小，不具有整车配套市 场客户的议价能力，另外由于在用车改造市场不具有业务持续性，改造完成即业 务结束，因此最终使用方也难以持续同发行人进行价格谈判并控制采购成本。

2、产品单位成本逐步降低

报告期内，DPF 单位成本相对稳定且高于 SCR 产品、DOC+POC 产品，但 2017 年相对较低。

（1）主要原因为当年加装 DPF 的整车发动机升数存在差异，3-4 升的产品 单位成本约为 10 升产品的一半，2017 年 3-4 升产品的销量占总销量的 78.12%， 拉低了当年平均单位成本。

（2）陶瓷载体采购进一步国产化是当年成本较低的次要原因， 2016 年国 产载体和进口载体的占比分别为 37.72%和 62.28%，2017 年国产载体和进口载体 的占比分别为 91.04%和 8.96%，国产载体采购占比的上升导致单位成本出现较 大幅度下滑。

3、与可比公司毛利率的对比

公司与凯龙高科的 DPF 毛利率比较情况如下：

公司名称	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
凯龙高科	-	-	62.93%	-
发行人	73.23%	74.01%	56.81%	60.70%

注：凯龙高科 2015 年、2017 年 DPF 产品销量较小，不具参考性，下同。

从上表可以看出，2016 年度发行人 DPF 产品毛利率略低于凯龙高科，与同 行业相近。

（二）在用车改造的业务流程

在用车改造由地方政府政策推动。一般来说，有以下业务流程：

①空气污染较为严重或对空气质量提升愿望较为强烈的省级或地级市政府 发布“黄改绿”、重污染车改造的相关文件。

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②发行人派出销售人员或委托当地经销商、销售服务商取得相关政策信息， 并由当地销售服务商协助公司经招投标等程序取得政府或客户认定的合格供应 商资格。

③入围合格供应商资格后，由当地经销商或销售服务商协助发行人进行市场 宣传开拓、寻求潜在客户、联系协调客户合同签署、收发货安排、安装、后续维 护保养等工作。个别销售服务商还提供代收款、货款催收、政府补助申领等服务。

④与终端客户或经销商签订销售合同，提供产品由当地经销商或销售服务商 等负责安装，并提供后续维护保养服务。一般在用车改造发行人向终端客户提供 36 个月或 15 万公里（以先到者为准）的后续维护保养服务。

⑤如政府向产品供应商提供政府补助的，自行或在当地销售服务商的协助下 申领政府补助。

（三）经销商或销售服务商的服务内容及其定价模式

经销商一般为买断式经销，发行人提供产品和技术指导，货物交付经销商后 由经销商直接对终端客户销售。

各地区销售服务商提供服务内容不尽一致，一般提供市场宣传开拓、寻求潜 在客户、联系协调客户合同签署、收发货安排、安装、后续维护保养等服务内容。 个别销售服务商还提供代收款、货款催收、政府补助申领等服务。

对于销售服务商，一般有如下合作方式：

①销售服务商为发行人提供产品安装、质保和售后维护维修服务，发行人按 照安装数量向销售服务商支付安装维保费。

②销售服务商提供协助取得供应商资格、市场宣传开拓、寻求潜在客户、联 系协调客户合同签署、收发货安排、安装、后续维护保养、货款催收、协助申领 政府补助等全面服务。发行人在与终端客户签订买卖协议以后，会按照一定的结 算价格与销售服务商结算。结算价格与终端销售价格之间的价差即为销售服务商 销售服务费。一般来说，双方会约定按照终端客户向发行人的付款进度同步向销 售服务商支付销售服务费。发行人在保证其利润空间的基础上与销售服务机构按 照结算价格约定服务费的定价模式符合正常的商业规则，具有合理性。

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项目组经访谈、实地走访、查阅相关公告文件等方式，核查发行人在用车改 造业务。项目认为，发行人通过公开渠道取得大庆、邯郸、天津等地区商业机会， 并履行了招投标程序，不存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。

（四）项目组对于关联关系和商业贿赂相关事项的核查情况

项目组会同会计师、律师对在用车改造的经销商和销售服务商进行实地走 访。同时，项目组还核查了发行人董监高的无犯罪记录证明、自然人调查表、 银行流水；核查了销售服务商、经销商的工商登记资料，董监高、主要股东情 况；搜索中国法律裁判文书网等公开网站。经核查，发行人及其主要股东、关 联方与其在用车改造相关的经销商、销售服务商不存在关联关系。发行人在从 事在用车改造的过程中不存在商业贿赂情况。

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第三节 专项核查情况

一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等 专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明

（一）保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况

保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性， 并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业 道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对其它证券服务机构出具的专业意 见的内容进行了审慎核查。

为本次证券发行项目出具专业意见的其它证券服务机构主要包括 容诚 会计 师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所。上述机构出具的专业意见 及保荐机构的核查情况如下：

1 、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告

项目组在项目执行过程中审阅了会计师为本次发行出具的全套文件，包括但 不限于：审计报告、内部控制的鉴证报告、非经常性损益的鉴证报告、主要税种 纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告等文件。

经过保荐机构的审慎核查， 容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述 报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意 见、发行人《招股说明书（申报稿）》不存在重大差异。

2 、北京市中伦律师事务所出具的专业报告

项目组全程参与发行人律师的相关尽职调查过程，包括：联合提交尽职调查 法律文件清单、共同审阅发行人相关尽职调查文件、就尽职调查过程中发现的问 题及时探讨并就解决方案达成一致意见。项目组在项目执行过程中审阅了律师出 具的全套文件，包括但不限于法律意见书、律师工作报告等。

经过保荐机构的审慎核查，北京市中伦律师事务所出具的上述报告之内容与 格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招

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股说明书（申报稿）》不存在重大差异。

（二）证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断是否存在重

大差异情况的说明

经保荐机构审慎核查，证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断不存在 重大差异。

二、本次发行中介机构相关情况

经保荐机构核查及参与中科海讯本次发行相关中介机构确认，各中介机构相 关情况如下：

• 1、发行人律师：北京市中伦律师事务所（负责人：张学兵；经办律师：全

• 奋、陈竞蓬）

北京市中伦律师事务所及负责人、经办律师目前不存在或涉及被中国证监 会、证券交易所等监管机构采取监管措施或处罚的情形。

• 2、发行人会计师： 容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）（负责人：肖厚发；

• 经办会计师：占铁华、郭凯、霍金凤）

容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）及负责人、经办会计师目前不存在或涉 及被中国证监会、证券交易所等监管机构采取监管措施或处罚的情形。

• 3、发行人验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（负责人：梁春；

• 经办会计师：马建萍、丁越狄）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及负责人、经办会计师目前不存在或涉 及被中国证监会、证券交易所等监管机构采取监管措施或处罚的情形。

• 4、发行人资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司（负责人：王小敏；

• 经办资产评估师：李阳阳、杨黎鸣）

上海东洲资产评估有限公司及负责人、经办资产评估师目前不存在或涉及被 中国证监会、证券交易所等监管机构采取监管措施或处罚的情形。

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三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明 书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46

号）要求进行核查的情况

保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确 性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查 情况如下：

（一）收入方面的核查

1 、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发 行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息 及其走势相比是否存在显著异常。

（1）核查方式

保荐机构取得了发行人报告期内各年度的营业收入构成明细表，比较了各 年各种收入的构成比例及变动情况。

保荐机构从同行业可比上市公司的公开披露信息中取得了与发行人同期的 营业收入构成及变动趋势。

保荐机构在走访客户时向访谈对象了解了发行人主要产品或服务的价格与 同行业其他竞争对手的对比情况。

保荐机构及会计师向客户函证，确认销售收入、应收账款、发出商品等，并 与相应科目余额表及明细表进行对比。

保荐机构访谈了主要客户的相关人员，确认该类客户与发行人不存在关联 关系。

保荐机构抽取了期末销售收入确认凭证、出库单、物流报表等，经核查， 发行人不存在跨期确认收入的情形。

检查经销商协议、招投标协议、销售发票等，确认在用车改造业务销售单价，

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并同其他产品销售单价进行对比分析。

（2）核查结论

发行人营业收入的构成和变动趋势与同行业上市公司相似，主要产品或服 务的价格与同行业上市公司接近，不存在异常情况。

发行人的收入确认依据充分、合理，符合企业会计准则的规定，发行人报 告期内不存在期末集中确认、期初退回的异常退货情形。

2 、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较 高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计 准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点 的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

（1）核查方式

保荐机构查阅发行人关于销售和收款的相关内部控制制度，查阅销售合 同、订单，访谈高级管理人员和主要销售客户，取得发行人关于收入确认政策 的说明，对部分销售订单进行穿行测试，与财务负责人、申报会计师沟通收入 确认的依据、时点和方法等，进而了解发行人收入的相关政策。

保荐机构深入了解了发行人的业务模式和业务流程，并对发行人收入实现 过程进行了了解。

保荐机构逐条详细分析了发行人收入确认具体标准与会计准则规定的相符 之处，并与同行业上市公司披露的收入确认具体标准比较。

获得经销商的说明（关于发行人产品销售收入占经销商全部产品销售收入的 比例的说明、经销商向终端客户销售情况的说明），检查经销商的代销清单。 （2）核查结论

经核查，发行人的收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，收入确认时 点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。经销业务实现的营业收入、营业 成本确认均符合《企业会计准则》的规定。

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报告期内经销商回款不存在现金回款，也不存在第三方回款。报告期内， 发行人对经销商选取、日常管理、定价机制、信用政策、退换货机制等方面的 内控制度完善，且有效运行。

3 、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续 性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。 发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合 同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否 匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能 够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

（1）核查方式

保荐机构查阅发行人报告期各期的销售合同、客户名录以及销售明细统计 表，收集和整理主要客户的工商登记资料，实地走访主要客户，核查报告期内 客户的增减变动情况，对发行人各期末和期初的销售收入进行截止性测试，并 复核会计师关于销售收入截止性测试的工作底稿。经核查，报告期内发行人主 要客户基本保持稳定，各期新增客户均系发行人市场开拓的结果，并且大部分 新增客户后续持续发生交易行为，不存在异常客户的情况；发行人各期的分月 营业收入未有明显异常，不存在在各期末突击确认销售的情形；发行人不存在 大量退换货情况，不存在期后大量销售退回的情况。

保荐机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、订单，函证和实地走 访报告期内主要销售客户。经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好， 发行人各期主要客户的销售金额真实。保荐机构查阅发行人销售明细账、应收 账款明细账，对应收账款进行账龄分析，了解应收账款形成的原因及性质，函 证应收账款主要客户，核查发行人的银行对账单。

获取发行人在报告期内的退货明细账，结合报告期内各期存货进销存明细 账和收入明细账，核实退货明细账的准确性和完整性，分析退货业务的合理 性。查阅退货客户的销售合同，核实销售合同中是否存在退货的相关条款，是 否属于附有销售退回条件的销售合同，分析发行人相关收入确认的合理性。

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（2）核查结论

经核查，发行人的应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，新增客 户的应收账款金额与其营业收入能够匹配，发行人不存在应收账款无法按期收 回以及期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。

发行人的收入确认依据充分、合理，符合企业会计准则的规定，发行人报 告期内不存在期末集中确认、期初退回的异常退货情形。

4 、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的 增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关 联交易或关联交易非关联化的情形。

（1）核查方式

保荐机构对主要股东及管理层进行了访谈，确定了关联方范围，并利用公 开信息就关联方进行了进一步核查，核查了销售明细表、采购明细表、其他应 收应付等往来科目明细账，查阅了主要供应商及主要客户的工商资料以判断是 否属于关联方，对报告期内发行人的关联销售情况进行了核查。

（2）核查结论

经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期 收入的增长、隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

（二）成本方面的核查

1 、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原 材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原 材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、 工、费的波动情况及其合理性。

（1）核查方式

艾可蓝主要原材料包括电子元器件、喷射泵、载体、贵金属、尿素箱、衬 垫、化学材料、端锥、管材等。

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保荐机构核查了发行人报告期内主要原材料采购明细表、主营业务成本构 成明细表、委托加工费明细，访谈发行人采购部门相关人员、主要供应商，通 过公开信息查阅贵金属、载体等原材料的市场价格及其变动趋势信息。

保荐机构核查发行人报告期内的采购量、销量统计表，主要原材料采购明 细表，并进行分析。

结合原材料进销存明细表，将主要原材料的采购、耗用和期末库存相互勾 稽，并与财务报表及附注核对一致。

（2）核查结论

经核查，发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场同期价格及其走势 相比不存在显著异常，报告期各期发行人主要原材料的采购量、销量相匹配。报 告期内发行人的营业成本真实、准确、完整，不存在发行人关联方或潜在关联 方代发行人支付成本费用的情形。

2 、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告 期成本核算的方法是否保持一贯性。

（1）核查方式

保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务人员和申 报会计师，抽查发行人成本归集、结转的相关凭证，了解发行人成本核算方法 以及报告期内成本核算方法的一致性。

（2）核查结论

经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要 求，报告期成本核算的方法保持一贯性。

3 、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商 交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履 行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包 生产方式对发行人营业成本的影响。

（1）核查方式

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3-1-2-51

保荐机构核查报告期内发行人原材料采购明细表，获取发行人供应商名 录，查阅发行人主要供应商的工商登记资料，查阅发行人原材料采购合同及订 单，并对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访、函证等；

（2）核查结论

经核查，主要采购合同的签订和实际履行情况良好，外协加工成本占发行 人营业成本的比重较小。

4 、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入 存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告 期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的 存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

（1）核查方式

保荐机构查阅发行人期末存货余额明细表，参与发行人期末的存货监盘和 抽盘工作，了解发行人存货的真实情况和管理水平；对发行人各期的毛利率、 期间费用率、存货周转率等进行分析。经核查，发行人存货真实，不存在将本 应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。

对发行人报告期各产品的产量、销量、期末结存数量及产品价格进行匹配， 分析存货期后销售出库情况及期末存货余额的合理性；对发行人报告期原材料采 购量、使用量与期末库存量、库存金额进行匹配，分析原材料的各期波动情况。 （2）核查结论

保荐机构核查发行人的存货管理制度；访谈申报会计师，了解存货内控制 度的执行情况；参与发行人期末的存货监盘和抽盘工作，了解发行人存货的管 理水平。经核查，发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制 度，并且报告期内能够有效执行相关的流程与规定。

发行人关于存货盘点、减值测试的方法和过程切实有效，存货跌价计提充 分；存货结构与公司生产经营特点相符，与年度订单计划相匹配；存货的波动 情况与营业收入的变动匹配。

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（三）期间费用方面的核查

1 、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动 幅度较大的情况及其合理性。

（1）核查方式

保荐机构核查发行人销售费用明细表，了解发行人销售费用的构成；查阅 发行人销售人员花名册、工资表等，访谈销售部门员工关于工资薪酬、福利等 方面的情况；查阅与“三包”义务相关的合同，并比较分析了三包费用与营业收 入的对应关系。

保荐机构核查了发行人管理费用明细表，了解发行人管理费用的构成；查 阅发行人研发项目明细表、取得并分析研发支出明细账，抽查部分研发人员工 资表等。

保荐机构核查发行人财务费用明细表，了解发行人财务费用的构成。（2） 核查结论

经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目具有合理性，不 存在异常，费用增长与销售收入情况相匹配。

2 、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发 行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和 金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益 相关方支付的情况。

（1）核查方式

艾可蓝集中资源于产品的技术研发，主要产品直接面向国内知名汽车与发 动机制造商，客户集中度较高，发行人致力于建立与客户的紧密技术合作关 系。保荐机构核查发行人销售费用明细表，分析报告期内发行人销售费用率的 变动情况，重点关注员工薪酬、维修费等科目的变动情况。

通过访谈发行人的业务人员，了解安装维修服务费的来源、计算标准和结算 流程，核实是否符合在用车改造市场的市场特征；获取与安装维修服务费相关的

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合同、服务费用台账，检查合同条款与费用计算流程，核实费用计算的准确性、 计算结果与财务账面的一致性及相关费用发生额的真实性；对提供安装维修服务 的服务商进行函证和访谈，核实报告期内各期费用发生额及期末余额的准确性； 结合报告期内各期销售数量、销售产品的型号、销售区域及安装维修服务费的发 生额，分析单位费用波动的合理性，并结合费用截止性测试，检查费用发生额的 完整性。

（2）核查结论

经核查，销售费用的项目和金额与当期发行人业务构成变化相匹配，不存 在相关支出由其他利益相关方支付的情况，安装维修服务费与相关产品的销售数 量匹配。

3 、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行 人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

（1）核查方式

保荐机构核查发行人报告期内员工工资表，访谈人资行政部、财务部负责 人了解管理人员的薪酬水平；核查发行人的研发支出明细表，统计发行人研发 项目汇总表，访谈研发部门、财务部门负责人，了解研发费用的使用情况。

结合实质性程序，检查研发项目领料单据、差旅费用报销单据、检测及技术 服务费合同，结合职工薪酬计提与分配、固定资产折旧计提与分配勾稽表，核查 发行人各期归集的研发费用是否真实、准确；结合实质性程序，分析各期研发费 用中主要费用的变动趋势，核查研发费用的各期变动是否符合发行人实际研发情 况；结合实质性程序，对发行人报告期各期的研发费用执行截止性测试，核查研 发费用是否恰当计入相应的会计期间。

（2）核查结论

经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行 人当期的研发行为相匹配。

研发费用按项目归集核算，研发费用投入与发行人的研发项目、技术创新、

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产品储备相匹配。报告期内，发行人研发人员数量和薪酬实现大幅增长，主要原 因系发行人经营业绩的增长和研发投入的增加，研发人员数量和薪酬的大幅增长 与发行人的经营状况保持吻合。

4 、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使 用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否 支付或收取资金占用费，费用是否合理。

（1）核查方式

保荐机构核查发行人报告期内的贷款合同、财务费用明细表，获取报告期 内与贷款利息支出相关的记账凭证、付款凭证等；核查了发行人的银行对账 单。核查了企业与关联方的资金占用情况，抽查原始的凭证。

（2）核查结论

经核查，发行人报告期内足额计提各项贷款的利息支出，发行人贷款利息 不存在资本化的情况，关联方占用资金较短并且金额较小，公司未收取资金占 用费，报告期内存在公司占用关联方的资金，公司也未支付资金占用费。

5 、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在 地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理 性。

（1）核查方式

①保荐机构计算了发行人报告期各年的人均薪酬，分析了其变动趋势是否 合理。

②保荐机构对发行人不同层级的员工进行了随机访谈，了解其薪酬水平的 变动情况及对薪酬水平的意见。

③保荐机构获取了池州市城镇单位在岗职工平均工资，并与发行人平均薪 酬进行了比较。

（2）核查结论

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发行人员工人数和平均薪酬均随着营业收入增长而增长，不存在异常情 况。

（四）净利润方面的核查

1 、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府 补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关 政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否 合理等。

（1）核查方式

①保荐机构取得了发行人报告期内各年政府补助明细表，计算了政府补助 对发行人各期净利润的影响比例。

②保荐机构逐项核对了政府补助的相关文件及财政转账单据，并仔细研究 了各补助文件的内容条款，分析是否符合会计准则相应的条款。

③保荐机构核对了会计师在《审计报告》中对政府补助的披露。 （2）核查结论

发行人报告期获得的政府补助金额较大，对发行人净利润存在较大影响； 发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规定。

• 2 、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，

• 如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

（1）核查方式

针对高新技术企业所得税税收优惠，保荐机构检查了发行人的高新技术企 业证书以及高新技术企业认证申报材料；保荐机构检查了报告期内各年研发费 用的发生情况及研发人员的数量是否持续符合高新技术企业条件。

（2）核查结论

发行人合法取得高新技术企业资质，并持续符合高新技术企业资质条件， 并已依法履行相关的备案手续，因此符合所享受的税收优惠条件。

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四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见

经过对发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《关于安徽艾 可蓝环保股份有限公司上市后股东分红回报规划》的核查，保荐机构认为：

1、发行人的《公司章程（草案）》、《关于安徽艾可蓝环保股份有限公司 上市后股东分红回报规划》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报， 实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；

2、发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定 和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；

3、发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合 法权益。

— 五、保荐机构根据《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的 私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的 情况

截至本报告出具日，发行人有四名非自然人股东，分别是广发信德投资管理 有限公司（以下简称 “广发信德”）、池州南鑫商务咨询企业（有限合伙）（以下 简称“池州南鑫”）、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海康远”）、安 徽志道投资有限公司（以下简称“志道投资”）。

（一）广发信德投资管理有限公司

根据广发信德现持有的新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于 2015 年 11 月 3 日核发的统一社会信用代码为 916501006824506815 的《营业执 照》，并经保荐机构登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查 询，广发信德的企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经

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营范围为“股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他 ” 业务 。

保荐机构查阅了广发信德的工商登记资料、《公司章程》。经核查，广发信德 系广发证券股份有限公司的全资子公司，不属于私募投资基金，不存在担任私募 投资基金管理人的情形，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行 登记备案程序。

（二）池州南鑫商务咨询企业（有限合伙）

根据池州南鑫现持有的池州市工商行政和质量技术监督管理局于 2016 年 11 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91341700348680975U 的《营业执照》，并经 保荐机构登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，池州南 鑫的企业类型为有限合伙企业，经营范围为“经济与商务咨询服务（依法须经批 ” 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） 。

保荐机构查阅了池州南鑫的工商登记资料及合伙人协议。经核查，池州南鑫 系发行人员工出资设立的有限合伙企业，其不存在向他人募集资金的情形，也不 存在委托基金管理人进行管理的情形，其不属于私募投资基金或私募投资基金管 理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。

（三）珠海康远投资企业（有限合伙）

根据珠海康远现持有的珠海市横琴新区工商行政管理局于 2016 年 6 月 24 日核发的统一社会信用代码为 9144040032324064XG 的《营业执照》，并经保荐 机构登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，珠海康远的 企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资及法律允许的其他投资活动， ” 与股权投资相关的投资顾问、投资管理 。

保荐机构查阅了珠海康远的工商登记资料及合伙人协议。经核查，珠海康远 系发行人股东广发信德员工（含已离职员工）设立的跟投平台，其设立和存续目 的为股权投资。珠海康远不属于私募投资基金，不存在担任私募投资基金管理人

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的情形，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。

（四）安徽志道投资有限公司

根据志道投资现持有的合肥市工商行政管理局于 2018 年 7 月 20 日核发的统 一社会信用代码为 91340100065204899D 的《营业执照》，并经保荐机构登录全 国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，志道投资的企业类型为 有有限责任公司，经营范围为“股权投资、房地产投资、项目投资（除专项许可）， 资产管理；企业并购与重组；投资管理及咨询。”

保荐机构查阅了志道投资的工商登记资料。经核查，志道投资已按照《证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等规定于 2015 年 4 月 2 日办理了私募基金管理人登记， 登记编号为 P1009930。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：志道投资已经按照《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关规定办理了私募基金管理人登记，发行人其他股东无需履行登记备案程 序。

六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其 填补措施的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》的相关规定，保荐机构履行了如下核查程序：查阅了发行人董事会、股东大 会关于本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项的会议文件；查阅了发行 人预计的即期回报摊薄情况的合理性分析文件；查阅了公司董事、高级管理人 员关于填补被摊薄回报的承诺函等。

经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性， 发行人填补即期回报的措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于

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进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资 者合法权益的精神。

七、对招股说明书等信息披露材料的核查意见

保荐机构根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2015 年修订）》（中国证券监督管理 委员会公告〔2015〕33 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014 年修订）》（中 国证券监督管理委员会公告[2014]29 号）等相关规定，对发行人的招股说明书和 其它申报材料等进行了认真的核对和核查，保荐机构认为，发行人已根据上述 规定的要求制作了招股说明书和其它申报材料，招股说明书以及其它申报文件 的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

八、保荐机构内部问核的履行情况

根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函 【2013】346 号）要求，公司保荐业务部门负责人、内核负责人等对保荐代表人 崔永新、覃新林尽职调查情况履行了内部问核程序。问核人员针对尽职调查中需 重点核查的事项对保荐代表人所履行的核查手段、核查结果进行了询问，保荐代 表人亦确认对上述事项均履行了相应的核查程序并告知核查结果，问核中未发现 重大问题。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于安徽艾可蓝环保股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

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保荐代表人：
崔永新 覃新林
项目协办人：
刘潇
其他项目组成员：
何升霖 丁雪山
吴东 黄沫
保荐业务部门负责人：
杨志
内核负责人：
马乐
保荐业务负责人：
谭世豪
保荐机构法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
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附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人		安徽艾可蓝环保股份有限公司	安徽艾可蓝环保股份有限公司	安徽艾可蓝环保股份有限公司	安徽艾可蓝环保股份有限公司	安徽艾可蓝环保股份有限公司	安徽艾可蓝环保股份有限公司
保荐机构		东兴证券股份有限公司		保荐代表人	崔永新		覃新林
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			经查阅《产业结构调整指导目录》等国家产业政策规定，发 行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是			否□
	备注		已走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本。
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是			否□
	备注		已走访国家工商行政管理总局商标局取得商标查询报告。
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是			否□
	备注
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□			否
	备注		不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□			否
	备注		不适用，发行人无采矿权和探矿权。
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是□			否
	备注		不适用，发行人无特许经营权。
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况		是			否□
	备注		已就发行人安全生产等相关情况走访池州市贵池区市场监 管理局。。
9	发行人曾发行内 部职工股情况		是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况		是□			否
	备注		不适用，公司不存在发行内部职工股的情况。
10	发行人曾存在工		是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查

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	会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况
	核查情况	是□	否
	备注	不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股情况，不存在 一致行动关系的情况。
（二）		发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是	否□
	备注	发行人报告期内曾按照公允价值承租实际控制人控制的其 他企业的办公用房，已于2015 年3 月开始彻底终止了该关 联交易。经核查，该关联交易定价公允、具备商业合理性。
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是	否□
	备注	已通过走访工商局、查阅全国企业信用信息公示系统、访谈 发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 持有5%以上股份的股东和相关客户、供应商等方式进行核 查，发行人披露的关联方信息准确。
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是	否□
	备注	已走访主要关联方，查阅报告期内关联交易明细账及同类交 易市场价格数据，并对相关交易的批准程序、独立董事意见 等记录进行了核查。经核查，发行人重大关联交易金额真实、 定价公允。
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		已结合对关联方关系及其交易的核查，确定发行人的关联方 关系及其交易清单；取得发行人报告期内的销售明细；对发 行人主要客户和供应商、主要新增客户和供应商与发行人是 否存在关联关系进行核查；检查发行人关联方的财务报表或 审计报告，核对是否与发行人存在相同客户和相同供应商的 情况。经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是	否□
	备注	已通过实地走访对发行人与主要客户、供应商的关联关系进 行核查，并查阅发行人主要客户、供应商的工商登记信息。 经核查，发行人与主要客户、供应商不存在关联关系。
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是	否□
	备注	已通过实地走访、函证等方式进行核查。经核查，不存在异

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		常情况。	常情况。	常情况。	常情况。
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是		否□
	备注	已通过函证方式进行核查。经核查，不存在异常情况。
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是		否□
	备注	一、报告期内发行人主要会计政策变更情况： ①财政部于2016年12月发布了《增值税会计处理规定》， 适用于2016年5月1日起发生的相关交易。 ②2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号 ——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则 自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有 待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用 法处理。 2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号— —政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。 本公司对2017 年1 月1 日存在的政府补助采用未来适用法 处理，对2017 年1 月1 日至本准则施行日之间新增的政府 补助根据本准则进行调整。 财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务 报表格式进行了修订，并于2017 年12 月25 日发布了《关 于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新 增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利 润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、 净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经 营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关 于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相 关规定： 对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企 业会计准则第30 号——财务报表列报》等的相关规定，对 可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。 对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业 会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1 月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期 间的比较数据进行调整。 ③财政部于2018 年6 月15 日发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表 格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。 二、报告期内发行人主要会计估计变更情况： 报告期内，发行人不存在影响投资者决策的重大会计估计变 更。
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售	是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况	是否核查发 行人前五名 客户及其它 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、	是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因

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		的金额、数量 的真实性	的金额、数量 的真实性	的金额、数量 的真实性				监事、高管和 其它核心人 员之间是否 存在关联关 系	监事、高管和 其它核心人 员之间是否 存在关联关 系	监事、高管和 其它核心人 员之间是否 存在关联关 系
	核查情况	是	否□		是		否□	是	否□		是		否□
	备注	已实地走访 或问卷函证 发行人重要 客户、主要新 增客户、销售 金额变化较 大客户，经核 查，发行人报 告期内销售 金额和销售 量真实。			已检查主要 产品销售价 格并与市场 价格对比。经 核查，不存在 异常情况。			已访谈发行 人前五名客 户及其它主 要客户、发行 人及其持股 5% 以上股 东、实际控制 人、董事、监 事、高级管理 人员和其它 核心人员，不 存在关联关 系。			已核查发行 人主要产品 的成本归集 和收入确认 情况，并结合 发行人内部 因素、外部因 素进行分析。 经核查，不存 在异常情况。
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况				是否核查发行人 前五大及其它主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制 人、董事、监事、 高级管理人员和 其它核心人员之 间是否存在关联 关系
	核查情况	是		否□		是		否□		是		否□
	备注	已实地走访或问 卷函证重要供应 商。经核查，发行 人报告期内采购 金额和采购量完 整、真实。				已检查重要原材 料采购价格并与 市场价格对比，不 存在异常情况。				已访谈发行人前 五大及其它主要 供应商，发行人及 其股东、实际控制 人、董事、监事、 高级管理人员和 其它核心人员，不 存在关联关系。
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是						否□
	备注	已查阅发行人各项期间费用明细表，并抽阅部分会计凭证， 确定发行人期间费用完整、合理，不存在异常情况。
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等						是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是			否□			是			否□
	备注	已核查发行人银行账户资 料、对账单，并向银行发函						已抽查货币资金明细账。经

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		询证。经核查，不存在异常 情况。	询证。经核查，不存在异常 情况。	询证。经核查，不存在异常 情况。	核查，不存在异常情况。	核查，不存在异常情况。
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划			是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是	否□		是	否□
	备注	已取得应收账款明细表和账龄分析表、主要债务人名单等资 料，并进行分析核查；已了解大额应收款形成原因、债务人 状况、催款情况和还款计划，并抽阅比对了应收账款回款凭 证。经核查，不存在异常情况。
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是		否□
	备注	已查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货。经核查，不 存在异常情况。
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是		否□
	备注	已实地观察主要固定资产运行情况，并核查新增固定资产。 经核查，不存在异常情况。
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是	否□		是	否□
	备注	已实地走访发行人主要借款 银行，并取得核查访谈记录。 经核查，不存在异常情况。			已查阅银行借款资料及相关 还款凭证，并查阅发行人企 业信用报告。经核查，不存 在异常情况。
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是		否□
	备注	已核查与应付票据相关的合同及合同执行情况。
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是		否□
	备注	募投项目已于2017 年6 月取得池州市贵池区环境保护局出 具的《关于安徽艾可蓝环保股份有限公司发动机尾气后处理 产品升级扩产项目环境影响报告表审批意见的函》（贵环评 [2017]16号）及《关于安徽艾可蓝环保股份有限公司艾可蓝 研发中心建设项目环境影响报告表审批意见的函》（贵环评 [2017]17 号），同意立项。
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是		否□
	备注	已取得工商、税收、土地、环保、海关等有关部门出具的无

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		违法违规证明。	违法违规证明。
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是	否□
	备注	已访谈发行人董事、监事、高级管理人员，并取得公安部门 出具的无违法违规证明。经核查，无异常情况。
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是	否□
	备注	已访谈发行人董事、监事、高级管理人员，取得公安部门出 具的无违法违规证明，并查阅相关主管部门、交易所网站。 经核查，无异常情况。
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是	否□
	备注	已查阅发行人纳税凭证、税收优惠证明，并取得税收主管部 门出具的无违法违规证明。经核查，无异常情况。
（五）	发行人其它影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是	否□
	备注	已就相关信息检索了工信部网站以及行业报告等行业信息 网站。经核查，无异常情况。
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是	否□
	备注	已实地走访发行人注册地和主要经营所在地法院、仲裁机 构，并查阅中国裁判文书网。经核查，无异常情况。
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其它核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是	否□
	备注	已取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其 它核心人员户籍地公安机关出具的无违法违规证明，并查阅 中国裁判文书网。经核查，无异常情况。
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是	否□
	备注	已访谈发行人高级管理人员，并检索中国裁判文书网等公开 信息来源。经核查，无异常情况。
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查

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	事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系
	核查情况	是	否□
	备注	已取得发行人、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、 高级管理人员、相关中介机构出具的承诺，并查阅相关主体 工商登记资料。经核查，无异常情况。
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是	否□
	备注
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是	否□
	备注	已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存 在的疑问进行了独立审慎判断。经核查，无异常情况。
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	不适用,报告期内发行人不存在境外经营
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	不适用,发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民。
二	本项目需重点核查事项
42
三	其它事项
43	保荐机构是否已 按照证监会《内控 指引》要求对质量 控制阶段事项进 行问核	是	否 □

填写说明： 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。 保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的， 可以在发行人或其它中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将 核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求 当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡 等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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3-1-2-68

保荐代表人承诺： 本人已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关 事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书及整套申请文件的验证工作，确保上述问核 事项和招股说明书及整套申请文件中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申 请文件并报告修改更新情况。本人及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接 的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情形。如违反上述承诺，本人自 愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写 并签名）

保荐代表人签名： __ 崔永新 保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： __ 职务：保荐业务部门负责人

杨志

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保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

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保荐代表人签名： __
覃新林
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： __ 职务：保荐业务部门负责人
杨志
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