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Sep 23, 2021

北京百普赛斯生物科技股份有限公司 第一届董事会第三次会议决议

北京百普赛斯生物科技股份有限公司(下称《公司")董事会于2020年7月1日14 时在公司会议室以现场会议与视频会议同时进行的方式召开,会议应出席董事7人,实 际出席董事7人。因情况紧急, 经全体董事一致同意, 依据《北京百普赛斯生物科技股 份有限公司章程》的有关规定,豁免本次会议通知时限。本次会议的会议通知和会议文 件均已在会议召开前有效地送达全体董事,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和 国公司法》等法律法规以及《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》的相关规定。 经全体董事表决一致通过如下决议:

一. 审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》;

• 发行股票种类: 人民币普通股(A股): $11$ (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)
• 每股面值: 人民币1元; $2.$ (以上议案同意要7要、反对票0票、弃权票0票。)
• 发行数量: 本次拟公开发行股票不超过 2.000 万股, 占发行后总股本的 $3.$ 比例不低于25%, 最终发行数量由董事会和主承销商根据届时实际情况予 以确定: 本次发行全部为新股发行, 不涉及公司股东公开发售股份; (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)
• 发行价格及定价方式: 由公司与主承销商根据市场情况等因素, 通过向询 $\overline{4}$ 价对象询价的方式或者法律法规或监管机构认可的其他方式确定发行价 格:

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

发行方式: 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众 5. 投资者定价发行相结合的方式,或中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所认可的其他方式· (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

• 6 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股证券账户 并符合相关法律法规关于创业板股票投资者适当性条件的自然人、法人 和其他机构投资者(国家法律、法规禁止者除外). 或中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所规定的其他对象: (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)
• $7.$ 拟上市地点:深圳证券交易所创业板: (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)
• 承销方式: 余额包销: 8. (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)
• 9 决议有效期:自股东大会审议通过之日起24个月内有效。。 (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)
• 二. 审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市慕集资金投资项目及其 可行性分析报告的议案》:

同意本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于主营业务相关的项 目。本次发行的实际慕集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目:

单位: 万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
	研发中心建设项目	46, 851	46, 851
	营销服务升级项目	24, 864	24, 864

$2 - 2 - 2$

	补充流动资金项目	22,000	22,000
合		93, 715, 00	93, 715. 00

若本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,发行人将通过自筹 方式解决资金缺口。如本次发行实际募集资金超过投资项目所需,公司将按照 资金状况和募集资金管理制度, 将多余部分用于与主营业务相关的项目, 继续 加大研发、销售等方面的投入。

本次发行募集资金到位前,发行人将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目 进行前期投入,募集资金到位后,将按照募集资金管理的相关规定使用募集资 金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金, 其余资金将用于项目后续投 资。

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

• 三. 审议通过《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》; (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)
• 四. 审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报分析及填 补措施的议案》: (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)
• 五. 审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配 方案的议案》:

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

• 六. 审议通过《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》; (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)
• 七. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业

板上市相关事宜的议案》:

同意提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事 宜, 包括但不限于:

• 根据国家法律、法规及有权机关的相关规定及本次发行的具体情况,制 $11$ 定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定具体的发行日期、发 行对象、发行数量、发行价格及定价方式、发行方式及与本次发行有关 的其他事项:
• $2.$ 办理与本次发行相关的申请事宜。包括但不限于向有关政府机构、监管 机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案及批 准手续:
• 1. 制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协议、合 同或必要文件。包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承 销协议、各种公告及股东通知以及监管机构规定的各种说明函件或承诺 书:
• 根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及公司实际情况, $\overline{4}$ . 对募投项目及募集资金用途计划进行调整, 包括但不限于对募投项目投 资进度、投资配比的调整及签署募投项目建设过程中的重大协议或合同:
• 1. 决定并聘请相关中介机构及签署相关协议或合同:
• 根据需要及证券交易所的相关规定确定募集资金存储专用账户: 6.
• $7.$ 本次发行完成后, 根据发行后的实际情况, 相应修改或修订上市后生效 的公司章程相应条款并办理相关工商变更登记手续:

$2 - 2 - 4$

• 本次发行完成后。办理本次发行股票在证券交易所挂牌上市及相关股份 8. 锁定事宜:
• 在符合证券监管部门规定的前提下, 授权董事会基于公司及股东利益, 9. 根据实际情况及需求对本次发行方案作相应调整;
• 根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的相关规定 $10.$ 和股东大会决议内容,确定并办理与本次发行并上市有关的其他事宜。

董事会有权在该议案授权事项范围内, 指定公司董事、高级管理人员或其他人 员具体实施相关事宜。

上述授权自该议案经公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

• 八. 审议通过《关于确认公司报告期内的关联交易相关事项的议案》:
  • 1. 关于公司报告期内经常性关联交易; (以上议案同意票6票、反对票0票、弃权票0票。董事王学刚回避表决。)
  • 1. 关于公司报告期内偶发性关联交易; (以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票。董事陈宜顶、苗景赟、 王学刚回避表决。)
• 九. 审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项的承诺及约束 措施的议案》;

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

十. 审议通过《关于制定〈北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程(上市草案)>

的议案》:

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

十一. 审议通过《关于制定〈北京百普赛斯生物科技股份有限公司募集资金管理办法〉 的议案》:

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

十二. 审议通过《关于制定<北京百普赛斯生物科技股份有限公司累积投票制度实施细 则>的议案》:

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

• 十三. 审议通过《关于制定<北京百普赛斯生物科技股份有限公司防范控股股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金制度>的议案》: (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)
• 十四. 审议通过《关于制定<北京百普赛斯生物科技股份有限公司投资者关系管理制 度>的议案》:

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

十五. 审议通过《关于制定<北京百普赛斯生物科技股份有限公司信息披露管理制度> 的议案》:

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

十六. 审议通过《关于修改<北京百普赛斯生物科技股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》:

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

十七. 审议通过《关于修改<北京百普赛斯生物科技股份有限公司关联交易管理制度> 的议案》:

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

十八. 审议通过《关于修改<北京百普赛斯生物科技股份有限公司对外担保管理制度> 的议案》:

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

十九. 审议通过《关于修改〈北京百普赛斯生物科技股份有限公司独立董事工作制度〉 的议案》:

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

二十. 审议通过《关于制定〈北京百普赛斯生物科技股份有限公司内幕信息知情人登记 制度>的议案》:

(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

• 二十一. 审议通过《关于制定〈北京百普赛斯生物科技股份有限公司年报信息披露重 大差错责任追究制度>的议案》: (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)
• 二十二. 审议通过《关于制定〈北京百普赛斯生物科技股份有限公司重大信息内部报 告制度>的议案》: (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)
• 审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。 二十三. (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票。)

(以下无正文,次页起为签署页)

陈宜顶

5年 压字儿

二0二0年七日一日

苗景赟

1020年4月日

王学刚

签字: 》字

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秦扬文

$5.865$ 签字:

许娟红

海省机 签字:

刘峰

签字:

张勇

签字: 3元