Acrel Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Sep 26, 2019

证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2019-055

安科瑞电气股份有限公司

关于第五期限制性股票预留部分授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次授予预留限制性股票的激励对象共14人，授予的预留限制性股票数量为

• 30万股，占授予前安科瑞电气股份有限公司总股本的0.14%；

• 2、本次预留部分授予的限制性股票授予日为2019年8月5日，授予股份的上市日

• 期为2019年9月26日；

• 3、本次预留部分授予限制性股票来源为公司通过二级市场上回购的本公司A股普

• 通股股票；

  • 4、本次预留部分授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份；

• 5、本次激励计划预留授予完成后，公司总股本不产生变化，不会导致公司控股

• 股东及实际控制人发生变化。

安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开2018年度 股东大会，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要；于2019年7月30日召开第四届董事会第十一次审议通过了《关于向激励对 象授予预留部分限制性股票的议案》，基于上述议案并根据中国证监会《上市公司股 权激励管理办法》等有关规定要求，公司实施并完成了《第五期限制性股票激励计划》 （以下简称“激励计划”）预留部分限制性股票授予登记工作，现将有关情况公告如 下：

一、预留部分限制性股票授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2019 年8 月5 日；

• 2、限制性股票的授予价格：4.03元/股；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——

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股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安科瑞电气股份有限公 司第五期限制性股票激励计划（草案）》等文件中有关授予价格调整的规定，对公司 限制性股票的授予价格做如下调整：

以截至2018 年12 月31 日止公司总股本216,563,625 股扣除股份回购数量为 4,777,150 股后的211,786,475 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.95588 元人民币（含税），故派息调整后授予价格P=P0-V=4.23-0.195588=4.03 元/股（P0 为调整前的授予价格；V 为每股派送的现金红利金额；P 为调整后的授予价格）。

3、股票来源：公司通过二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票，具体实施情 况如下：

回购股份实施期间（即2018 年11 月5 日至2019 年2 月28 日），公司累计通 过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份477.7150 万股，约占回 购股份方案实施前公司总股本的2.2059%，最高成交价为8.49 元/股，最低成交价为 8.28 元/股，成交总金额为40,353,929.89 元（不含交易费用）。

4、限制性股票的激励对象及授予数量：预留限制性股票激励对象共14 人，授予 数量30 万股，具体分配情况如下：

		获授的限制性股票数量（万股）
			占授予限制性股票总数的比例（%）	占目前股本总额的比例（%）
姓名	职务
方严	副总经理	15	3.14	0.07
核心业务（技术）人员（13）人		15	3.14	0.07
合计		30	6.28	0.14

5、解除限售安排：

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日12个月、24 个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公 积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

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预留的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：

预留解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一批解除限售期	自预留授予登记完成之日起满12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二批解除限售期	自预留授予登记完成之日起满24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三批解除限售期	自预留授予登记完成之日起满36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

6、限制性股票解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一批解除限售期	以2018 年为基数，2019 年营业收入增长率不低于15%；
第二批解除限售期	以2018 年为基数，2020 年营业收入增长率不低于30%；
第三批解除限售期	以2018 年为基数，2021 年营业收入增长率不低于50%；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面业绩考核要求

股权激励对象须与公司签订《股权激励协议书》、《股权激励对象岗位责任书》等 规定激励条件的法律文件，公司将根据本次限制性股票激励计划和限制性股票激励计 划实施考核管理办法对激励对象每个考核年度进行综合考评，若激励对象考核“合 格”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对 象考核“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期 解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。

二、关于本次授予的激励对象、授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差 异说明

本次预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。 三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与激励的高级管理人员在本次激励计划授予日前6个月内无买卖 公司股票的行为。

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四、本次授予股份认购资金的验资情况

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年9 月5 日出具了和信验字（2019） 第39 号验资报告，审验了公司截至2019 年5 月15 日止股份及股本情况，并发表审 验意见如下：

截至2019 年8 月8 日，贵公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记的股份为215,015,625.00 股；截至2019 年8 月15 日止，贵公司已收到本次授予 限制性股票激励对象14 名缴纳款项合计1,209,000.00 元，本次授予价格为人民币 4.03 元/股，授予股份300,000.00 股。贵公司按2,534,184.39 元贷记库存股， 1,325,184.39 元借记资本公积-股本溢价。

同时我们注意到，贵公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票前的股份为 215,015,625.00 股，股本为人民币215,015,625.00 元，已经山东和信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并于2019 年6 月17 日出具【和信验字（2019）第000029 号】验资报告。

综上所述，截至2019 年8 月8 日止，贵公司的股份为215,015,625.00 股，累计 股本人民币215,015,625.00 元。

五、本次授予股份的上市日期

本次限制性股票授予日为2019年8月5日，授予股份的上市日期为2019年9月26日。

六、股本结构变动情况表

			本次变动增减
	本次变动前			本次变动后
			（+，-）
	数量(股)	比例(%)	小计	数量(股)	比例(%)
一、有限售条件股份	44,198,088.00	20.56%	300,000	44,498,088.00	20.70%
1、高管锁定股	39,720,938.00	18.47%	0.00	39,720,938.00	18.47%
2、股权激励限售股	4,477,150.00	2.08%	300,000	4,777,150.00	2.23%
二、无限售条件股份	170,817,537.00	79.44%	-300,000	170,517,537.00	79.30%
1、人民币普通股	170,817,537.00	79.44%	-300,000	170,517,537.00	79.30%
三、股份总数	215,015,625.00	100.00%	0.00	215,015,625.00	100.00%

七、对公司每股收益的影响

本次激励计划预留授予完成后，公司总股本不产生变化，每股收益情况不作调整。 八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次激励计划预留授予完成后，公司总股本不产生变化，不会导致公司控股股东

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及实际控制人发生变化。

特此公告。

安科瑞电气股份有限公司

董事会 2019年9月26日

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