Acrel Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Aug 24, 2018

证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2018-045

安科瑞电气股份有限公司

关于第三期限制性股票第一批解锁条件成就可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”或“安科瑞”）于2018年8月24 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票第一批解锁 条件成就可解锁的议案》，同意按照《安科瑞电气股份有限公司第三期限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“第三期限制性股票激励计划”）的相关规定办理 第一批限制性解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计1人。2017年度 股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 14459.7万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，因此第三期限制性股票激励计 划第一批解锁数量由15万股调整为22.5万股，占公司目前总股本的0.10%。具体内 容如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

2017年5月15日，公司召开了第三届董事会第二十次（临时）会议和第三届监 事会第二十次（临时）会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第三期限制性 股 票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第三期限制性股 票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励 计划相关事宜的议案》，激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事 会对激励计划授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事认为本次激励计划有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，发表了同意的独立意见。

2017年8月21日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《安科 瑞电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电 气股 份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大 会授权董事 会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2017年9月4日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二 十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事 对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定授予日符合相关规

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定。

2017年9月20日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第三期限制性股票授予登 记完成的公告》（公告编号：2017-062），确定向1名激励对象授予30万股限制性 股票，本次限制性股票授予日为2017年9月6日，授予股份的上市日期为2017年9月 22日。

2018年3月28日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》公司以总股本14459.7万股为基数，以资本公积金每10 股转增5股，因此授予的股数由30万股调整为45万股。

2018年8月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于第 三期限制性股票第一批解锁条件成就可解锁的议案》，董事会认为激励对象所持第 三期限制性股票第一批解锁条件已经成就，并根据公司2017年第一次临时股东大会 之授权，同意按照第三期限制性股票激励计划的相关规定办理第三期限制性股票第 一批解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计1人，可申请解锁的限制性 股票数量为22.5万股，占公司总股本的0.10%。

二、董事会关于满足第三期限制性股票激励计划设定的第一批解锁期解锁条 件的说明

1、禁售期已届满

根据公司第三期限制性股票激励计划及最新股权激励管理办法，限制性股票第 一个解除限售期为自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例50%。公司第三期限制 性股票的授予日为2017年9月6日，授予的限制性股票于2017年9月22日完成登记， 截至目前，公司授予的限制性股票限售期即将届满，公司将待限售期届满后办理解 锁事项。

2、满足解锁条件情况的说明

公司《限制性股票激励计划》约定的限制性股票第三期第一批解锁条件及达成 情况如下：

序号	限制性股票激励计划约定的解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；	公司未发生前述情形，满足解锁条件。

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	2、最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3	公司层面业绩考核要求： 以2016 年为基数，2017 年营业收入增长 率不低于20%；	公司2017年度实现营业总收入40,537.96万 元，同比2016年度增长23.08%，综上2017年度业 绩实现满足解锁条件。
4	个人层面业绩考核要求 根据《安科瑞关于第三期限制性股票激 励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁 的前一年度绩效考核合格。	激励对象在考核期内绩效考核结果已达到合 格，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为第三期限制性股票激励计划设定的第一批解锁条件均已 满足，根据公司2017年第一次临时股东大会之授权，同意按照第三期限制性股票激 励计划的相关规定办理第三期限制性股票第一批限制性股票解锁相关事宜，

三、第三期限制性股票第一批可解锁对象及可解锁限制性股票数量

单位：股

				单位：股
姓名	职务	获授限制性 股票	本次可解锁限 制性股票	剩余未解锁限制 性股票
罗叶兰	董事、副总经理、财务总监、 董事会秘书	450000	225000	225000
合计		450000	225000	225000

备注：

1、2018年3月28日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润 分配预案的议案》公司以总股本14459.7万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，因此授予 的股数由30万股调整为45万股。

2、参与股权激励的激励对象所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的

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《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指 引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通 知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《安科瑞电气股份有限公司章程》和公司的有关 规定。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司第四届董事会薪酬与考核委员会对第三期限制性股票激励计划第一批限 制性股票解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次激励对象 资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及 公司第三期限制性股票激励计划等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达 到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的 主体资格合法、有效，同意公司按照第三期限制性股票激励计划的相关规定办理第 三期限制性股票第一批解锁相关事宜。

五、独立董事意见

经过认真审核，我们认为：公司的经营业绩，本次激励对象及其个人绩效考核 等实际情况均符合第三期限制性股票激励计划第一批限制性股票解锁条件的要求， 对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办 法》、《关于股权激励 有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益， 公司第三期限制性股票第一批解锁条件已经达成，且不 存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理第三 限制性股票激励计划第一批限制性股票解锁相关事宜。

六、监事会关于解锁名单的核查意见

公司监事会对第三期限制性股票第一批可解锁激励对象名单进行了核查后认 为：本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、 《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及第三期限制性股票激励计划、 第三期限制性股票激励计划实施考核办法规定的激励对象范围，且该名激励对象上 一年度个人绩效考核已达到合格或以上标准，同意公司办理第三期限制性股票第一 批解锁相关事宜。

七、法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见 书认为：

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安科瑞本次解锁已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划授予的限制性股 票第一个限售期即将届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程 序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》《激励计划实施考核办法》的相关 规定，为合法、有效。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，并于限售期 届满后办理解除限售手续。

八、备查文件

• 1、安科瑞电气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

• 2、安科瑞电气股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

• 3、安科瑞电气有限公司独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的

独立意见；

• 4、国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第三期限制性股票

• 激励计划之2018年度解锁相关事项的法律意见书。

特此公告。

安科瑞电气股份有限公司 董事会

2018年8月24日

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