Acrel Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

May 15, 2017

证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2017-030

安科瑞电气股份有限公司

关于第二期限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日召开2016年第 二次临时股东大会，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要；2017年4月12日，第三届董事会第十八次会议和第三届监事会 第十八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。基于上述议案，并根据中国证监会《上 市公司股权激励管理办法》等有关规定要求，公司实施并完成了《第二期限制性股票 激励计划》（以下简称“激励计划”）限制性股票授予登记工作，现将有关情况公告 如下：

一、限制性股票授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2017 年4 月18 日；

• 2、限制性股票的授予价格：13.9 元/股；

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• 4、限制性股票的激励对象及授予数量：实际授予限制性股票激励对象共123 人，

• 实际授予数量185.6 万股。

2017年4月12日，第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议 通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，确定以2017年4月18日为授予日，拟向124名激励对象授予 187.3万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象崔 威因个人原因放弃认购其对应的限制性股票0.7万股，顾静楠、陈海庆、朱剑华3人因 个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计1万股。由于公司董事、副总经理、 财务总监、董事会秘书罗叶兰女士在本次激励计划授予日前6个月内发生减持股票的 行为，因此罗叶兰女士放弃认购第二期限制性股票授予的8万股。公司将召开董事会 审议《安科瑞电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，重

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新授予罗叶兰女士限制性股票。

因而公司本次激励计划实际授予对象为123 人，实际授予数量185.6 万股，占授 予前公司总股本的1.30%。

具体分配情况如下：

		获授的限制性股票数 量（万股）	占授予限制性股票总 数的比例（%）	占本计划公告日股 本总额的比例（%）
姓名	职务
中层管理人员、核心技术（业务）人员（123 人）		185.6	100	1.30
合计		185.6	100	1.30

5、解除限售安排：

本激励计划授予的限制性股票限售期自授予之日起算，且授予日与相应首次解除 限售之日之间的间隔不得少于12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票 在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限 制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利 同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票第一个解除限售期	自授予之日起满12 个月后的首个交易日起至授予之日24 个 月内的最后一个交易日当日止	50%
限制性股票第二个解除限售期	自授予之日起满24 个月后的首个交易日起至授予之日36 个 月内的最后一个交易日当日止	50%

6、限制性股票解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2017-2018 年两个会计年度，每个会计年度考

核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期	以2016 年为基数，2017 年营业收入增长率不低于20%；
限制性股票第二个解除限售期	以2016 年为基数，2018 年营业收入增长率不低于45%；

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面业绩考核要求

股权激励对象须与公司签订《股权激励协议书》、《股权激励对象岗位责任书》等 规定激励条件的法律文件，公司将根据本次限制性股票激励计划和限制性股票激励计 划实施考核管理办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象考核 “合格”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售。若激 励对象考核“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象 当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。

二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗叶兰女士在本次激 励计划授予日前6个月内发生减持股票的行为，因此罗叶兰女士放弃认购第二期限制 性股票授予的8万股。公司将召开董事会审议《安科瑞电气股份有限公司第三期限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要，重新授予罗叶兰女士限制性股票。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务（特殊普通合伙）所于2017 年4 月24 日出具了天健验（2017） 122 号验资报告，审验了公司截至2017 年4 月23 日止新增注册资本及实收资本 （股本）情况，并发表审验意见如下：

贵公司原注册资本为人民币142,664,000.00 元，实收资本（股本）为人民币 142,664,000.00 元。根据贵公司2016 年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第 十五次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、第二期限制性股票授予协议书和 修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币1,856,000.00 元，由张士全等 123 名激励对象按每股13.90 元认购人民币普通股（A 股）1,856,000 股（每股面值人 民币1 元），变更后的注册资本为人民币144,520,000.00 元。经我们审验，截至2017 年4 月23 日止，贵公司已收到123 名激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币 25,798,400.00 元，其中计入实收资本（股本）人民币壹佰捌拾伍万陆仟元 （￥1,856,000.00 元），计入资本公积（股本溢价）人民币23,942,400.00 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币142,664,000.00 元，实收 资本（股本）人民币142,664,000.00 元，已经本所审验，并由本所于2016 年5 月18 日出具《验资报告》（天健验〔2016〕176 号）。截至2017 年4 月23 日止，变更后的

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注册资本人民币144,520,000.00 元，累计实收资本（股本）人民币144,520,000.00

元。

四、本次授予股份的上市日期

本次限制性股票授予日为2017年4月18日，授予股份的上市日期为2017年5月17日

五、股本结构变动情况表

			本次变动增减
	本次变动前			本次变动后
			（+，-）
	数量(股)	比例(%)	小计	数量(股)	比例(%)
一、有限售条件股份	41,811,903	29.31%	1,856,000	43,667,903	30.22%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	223,000	0.16%	1,856,000	2,079,000	1.44%
其中：境内法人持股
境内自然人持股	223,000	0.16%	1,856,000	2,079,000	1.44%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	41,588,903	29.15%		41,588,903	28.78%
二、无限售条件股份	100,852,097	70.69%		100,852,097	69.78%
1、人民币普通股	100,852,097	70.69%		100,852,097	69.78%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	142,664,000	100.00%	1,856,000	144,520,000	100.00%

六、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予后，公司股本由142,664,000股变更为144,520,000股，按新 股本144,520,000股摊薄计算，公司2016年度每股收益为0.55元。

七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由142,664,000股增加

144,520,000股，导致公司股东持股比例发生变动。本次授予前：公司控股股东及实 际控制人周中先生在授予前直接持有本公司26,131,992股，占公司股份总数的 18.32%；并通过持有公司第二大股东上海前航投资有限公司（以下简称“前航投资”） 260万元股权（出资比例42.28%）间接控制本公司17.24%的股份，合计控制本公司

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35.56%的股份。本次授予完成后，周中先生直接持有本公司26,131,992股，占公司股 份总数的18.08%；并通过持有前航投资260万元股权（出资比例42.28%）间接控制本 公司17.02%的股份，合计控制本公司35.10%的股份。

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 特此公告。

安科瑞电气股份有限公司

董事会

2017年5月15日

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