Acrel Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Apr 12, 2017

证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2017-022

安科瑞电气股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划（以 下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公 司于2017年4月12日召开第三届董事会第十八次审议通过了《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》，确定2017年4月18日为授予日，向124名激励对象授予187.3万股 限制性股票，授予价格为13.9元/股。现将有关事项说明如下：

一、第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）第二期限制性股票激励计划简述

《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经 公司2016年第二次临时股东大会审议通过。主要内容如下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• 3、激励对象：激励计划授予的激励对象总人数为133人，包括公司董事、中高层

管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他核心员工，具体分配如下：

		获授的限制性股票数 量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占本计划公告日股 本总额的比例（%）
姓名	职务
罗叶兰	董事、副总经理、财务总监、 董事会秘书	8	4.08	0.05
中层管理人员、核心技术（业务）人员（132） 人		188.1	95.92	1.32
合计		196.1	100	1.37

4、解除限售安排：

本激励计划授予的限制性股票限售期自授予之日起算，且授予日与相应首次解除

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限售之日之间的间隔不得少于12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票 在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限 制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利 同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票第一个解除限售期	自授予之日起满12 个月后的首个交易日起至授予之日24 个 月内的最后一个交易日当日止	50%
限制性股票第二个解除限售期	自授予之日起满24 个月后的首个交易日起至授予之日36 个 月内的最后一个交易日当日止	50%

• 5、限制性股票授予价格：公司授予的限制性股票授予价格为14.1元/股。

• 6、限制性股票解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2017-2018 年两个会计年度，每个会计年度考 核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期	以2016 年为基数，2017 年营业收入增长率不低于20%；
限制性股票第二个解除限售期	以2016 年为基数，2018 年营业收入增长率不低于45%；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面业绩考核要求

股权激励对象须与公司签订《股权激励协议书》、《股权激励对象岗位责任书》等 规定激励条件的法律文件，公司将根据本次限制性股票激励计划和限制性股票激励计 划实施考核管理办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象考核 “合格”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售。若激 励对象考核“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象 当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。

（二）第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

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2016 年10 月17 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十 五次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关 于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，激励对象名 单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了 核实，公司独立董事认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体 股东的利益，发表了同意的独立意见。

2016 年11 月23 日，公司召开了2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《安 科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气 股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董 事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2017 年4 月12 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十 八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激 励对象主体资格合法、有效，确定授予日符合相关规定。

二、关于本次授予的激励对象、授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差 异说明

公司于2017年4月12日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整第 二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，对授予限制性股票的激励对象、授予价 格进行了调整，具体如下：

（1）本次激励计划激励对象李坤明1人因离职不符合激励条件，张晓、周佳、刘 少朋、严效益、吴海峰、吴冬、武普江等7人因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股 票，公司对激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整，限制性股票授予数量由 196.1万股调整为195.3万股，激励对象人数由133人调整为125人。

由于公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗叶兰女士在本次激励计划授 予日前6个月内发生减持股票的行为，因此罗叶兰女士获授的8万股限制性股票将自其 最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

（2）2017年3月16日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年 度利润分配预案的议案》，具体如下：

以截至2016 年12 月31 日止公司总股本14,266.40 万股为基数，向全体股东每

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10 股派发现金股利2 元人民币（含税），合计28,532,800 元。前述权益分派已于2017 年3 月27 日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—— 股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安科瑞电气股份有限公 司第二期限制性股票激励计划（草案）》等文件中有关授予价格调整的规定，对公司 限制性股票的授予价格做如下调整：

以公司总股本14,266.40万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币

• （含税），故派息调整后授予价格P=P0-V=14.1-0.2=13.9元/股（P0为调整前的授予价 格；V为每股派送的现金红利金额；P为调整后的授予价格）。

• 因此，除李坤明因离职不符合激励条件，张晓、周佳、刘少朋、严效益、吴海峰、

• 吴冬、武普江等7人因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票，除罗叶兰女士暂缓授 予外，公司此次拟授予限制性股票的总数为187.3万股，本次授予限制性股票的激励 对象人数为124人，授予价格为13.9元/股。

• 具体调整事宜及审批程序详见刊登在巨潮资讯网上的《关于调整第二期限制性股

• 票激励计划相关事项的公告》、《第二期限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。 三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

• 根据激励计划中限制性股票授予条件的规定，需同时满足下列授予条件：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 3、上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

• 情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

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采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （三）公司达到上一期实施的限制性股票激励计划中首次授予激励对象的限制性

• 股票第四期业绩考核条件。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第（一）条或

第（二）条中的任一情况，公司也达到第（三）条规定的条件。综上所述，公司本激 励计划的授予条件已经满足。

四、本次限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2017 年4 月18 日；

• 2、限制性股票的授予价格：13.9 元/股；

• 3、限制性股票的激励对象及授予数量：限制性股票激励对象共124 人，授予数

量187.3 万股，具体分配情况如下：

		获授的限制性股票数 量（万股）	占授予限制性股票总 数的比例（%）	占本计划公告日股 本总额的比例（%）
姓名	职务
罗叶兰（注）	董事、副总经理、财务总 监、董事会秘书	8	4.10	0.06
中层管理人员、核心技术（业务）人员（124 人）		187.3	95.90	1.31
合计		195.3	100	1.37

• 注：由于公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗叶兰女士在本次激励计划授予日前6个月内发生减持

股票的行为，因此罗叶兰女士限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

• 4、本次限制性股票授予后不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的 财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年4 月18日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计本次激励计划的限制性股票授予对未来各期会计成本的影响如下表 所示：

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授予限制性股票 数量（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
187.3	593.52	370.77	197.96	24.79

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予 数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以 会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗叶兰女士在本次激 励计划授予日前6个月内发生减持股票的行为，因此罗叶兰女士获授的8万股限制性股 票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决， 公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应 交纳的个人所得税。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

经核查，监事会认为：

本次激励计划激励对象李坤明1人因离职不符合激励条件，张晓、周佳、刘少朋、 严效益、吴海峰、吴冬、武普江等7人因个人原因自愿放弃拟授予的股份，公司对激 励计划激励对象名单及激授予数量进行了调整，限制性股票授予数量由196.1万股调 整为195.3万股，激励对象人数由133人调整为125人。

由于公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗叶兰女士在本次激励计划授 予日前6个月内发生减持股票的行为，因此罗叶兰女士获授的8万股限制性股票将自其 最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

鉴于公司已实施2016 年度利润分配方案，以公司总股本14266.40 万股为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利2 元人民币（含税），授予价格由14.1 元/股调整为 13.9 元/股。

监事会认为本次对第二期限制性股票激励计划上述事项的调整，符合《上市公司 股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和其

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他有关法律、法规、规范性文件，以及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票 激励计划（草案）》的规定。因此，我们同意董事会对本次激励计划进行上述相关调 整。

因此，除李坤明因离职不符合激励条件，张晓、周佳、刘少朋、严效益、吴海峰、 吴冬、武普江等7人因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票，及罗叶兰女士暂缓授 予外，公司其他获授限制性股票的124名激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资 格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股 权激励计划》规定的激励对象条件，符合公司《安科瑞电气股份有限公司第二期限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

十、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

董事会确定激励计划授予日为2017年4月18日，该授予日符合《上市公司股权激 励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司股 权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象 获授限制性股票的条件。

调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情 形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公 司业务发展的实际需要。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增 强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公 司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗叶兰女士在本次激励计划授予日 前6个月内发生减持股票的行为，因此罗叶兰女士获授的8万股限制性股票将自其最后 一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划以2017年4月18日为授予 日，除罗叶兰女士暂缓授予外，公司此次拟授予限制性股票的总数为187.3万股，本 次授予限制性股票的激励对象为124人，授予价格13.9元/股。

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十一、法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书 认为：

1、安科瑞董事会向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股 权激励管理办法》及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 的规定，合法、有效；

2、安科瑞上述限制性股票授予对象、授予数量和授予价格的调整符合《股权激 励管理办法》及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的 规定。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认 为：

安科瑞和本次激励计划的激励对象均符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划》”）规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予 已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相 关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号： 股权激励计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券 交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、第三届监事会第十八次会议决议；

• 3、安科瑞独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激 励计划股票授予相关事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票 激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

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2017年4月13日

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