Acrel Co., Ltd. — Remuneration Information 2018

Jun 25, 2018

安科瑞电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）

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证券简称：安科瑞 证券代码： 300286

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安科瑞电气股份有限公司 第四期限制性股票激励计划 （草案）

二 O 一八年六月

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安科瑞电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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安科瑞电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）

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特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激 励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安 科瑞”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股 普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 273 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 21689.55 万股的 1.26%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划 草案公告时公司股本总额的 1%。第二期及第三期限制性股票激励计划所涉及的有效标的股票为 210.4875 万股，占目前股本总额 21689.55 万股的 0.97%，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股 票总数为 483.4875 万股，累计占目前股本总额的 2.23%，未超过公司目前股本总额的 10%。

四、本激励计划授予的激励对象总人数为 50 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、 中高层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他核心员工。

五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 5.05 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象 完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或 回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；

• （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励 管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施；

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安科瑞电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）

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• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形。

• 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财

• 务资助，包括为其贷款提供担保。

• 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

• 符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

• 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开

• 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

• 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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安科瑞电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）

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目 录

第一章 释义 ........................................................................................................................................... 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ....................................................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................................... 8 第四章 激励对象的确定依据及范围 ................................................................................................... 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ......................................................................................... 10 第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期 ................................................. 11 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................................. 13 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ..................................................................................... 14 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................................. 16 第十章 限制性股票的会计处理 ......................................................................................................... 18 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ..................................................................................... 19 第十二章 公司/激励对象的权利与义务 ............................................................................................ 22 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................................................ 24 第十四章 限制性股票回购注销原则 ................................................................................................. 26 第十五章 附则 ..................................................................................................................................... 27

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

安科瑞、公司、本公司	指	安科瑞电气股份有限公司
本计划、本激励计划、 本股权激励计划	指	安科瑞电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）
激励对象	指	根据本激励计划获授限制性股票的人员
限制性股票	指	在满足本激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授 予激励对象的安科瑞A 股股票，该等股票在授予激励对象后按本激 励计划的规定锁定和解锁
董事会	指	安科瑞电气股份有限公司董事会
监事会	指	安科瑞电气股份有限公司监事会
股东大会	指	安科瑞电气股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获受的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的 条件
回购价格	指	公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性股票的 激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《安科瑞电气股份有限公司章程》

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计 算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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安科瑞电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管 理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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安科瑞电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东 大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委 员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划 审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合 相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独 立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后 的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权 益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事 会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条 件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据及范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、中高层管理人员（不包括独立董事、监事）以及董事会认为 需要激励的其他核心人员。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 50 人，包括：

（一）公司董事；

（二）中高层管理人员；

（三）董事会认为需要激励的其他核心人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象 必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用、雇佣 或劳务关系。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少

于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本 激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象 名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 273 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 21689.55 万股的 1.26%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划 草案公告时公司股本总额的 1%。第二期及第三期限制性股票激励计划所涉及的有效标的股票为 210.4875 万股，占目前股本总额 21689.55 万股的 0.97%，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股 票总数为 483.4875 万股，累计占目前股本总额的 2.23%，未超过公司目前股本总额的 10%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票数 量（万股）	占授予限制性股票总 数的比例（%）	占本计划公告日股本 总额的比例（%）
姓名	职务
罗叶兰	董事、副总经理、财务总监、 董事会秘书	40	14.65	0.18
中层管理人员、核心技术（业务）人员（49） 人		233	85.35	1.08
合计		273	100	1.26

注：上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部 有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购 注销之日止，最长不超过 36 个月。

• 二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会 自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

• 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

• （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前

• 三十日起算，至公告前一日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决

• 策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

• 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、本激励计划的解除限售安排

• 本激励计划授予的限制性股票限售期自授予登记完成之日起算，且授予日与相应首次解除限售

• 之日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股

• 本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

• 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的

• 激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票第一个解除限售期	自授予登记完成之日起满12 个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
限制性股票第二个解除限售期	自授予登记完成之日起满24 个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

三、本激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转 让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股 5.05 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.05 元的价

格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交 易日股票交易总量）每股 8.95 元的 50%，为每股 4.48 元；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.10 元的 50%，为每股 5.05 元。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未

达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；

• 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入

措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入

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措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励 对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达 到绩效考核目标作为解除限售条件。

限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期	以2017 年为基数，2019 年营业收入增长率不低于36%；
限制性股票第二个解除限售期	以2017 年为基数，2020 年营业收入增长率不低于56%；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得 解除限售，由公司回购注销。

（四）个人层面业绩考核要求

股权激励对象须与公司签订《股权激励协议书》、《股权激励对象岗位责任书》等规定激励条件 的法律文件，公司将根据本次限制性股票激励计划和限制性股票激励计划实施考核管理办法对激励 对象每个考核年度进行综合考评，若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照限制性股票激励计划 规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定， 取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。

二、考核指标的科学性和合理性说明

安科瑞限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司盈利能力和市场价值 的成长，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次 限制性股票激励计划设定了以 2017 年为基数，2019-2020 年营业收入增长率分别不低于 36%、56% 的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，安科瑞对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工 作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对 象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好 的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、

• 配股、派送红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。 一、限制性股票数量的调整方法

• （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1+n）

• 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份

• 拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 （二）缩股

• Q＝Q0×n

• 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票），Q 为调

整后的限制性股票数量。

• （三）配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

• 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股

• 的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。 （四）派送现金红利、增发

• 在公司发生派送现金红利、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

• 二、限制性股票授予价格的调整方法

• （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0/（1+n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的

• 比率；P 为调整后的授予价格。

• （二）缩股

• P= P0/n

其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格。

• （三）派送现金红利

• P= P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派送的现金红利金额；P 为调整后的授予价格。（但若

• 按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P=1 元/股。） （四）配股

• P= P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例

（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

• （五）增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票期的授予价格不做调整。

三、激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会审议决定关于调整限制性股票 数量、授予价格的议案。公司聘请的律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露 董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据 最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股 票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个年度资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费 用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而 失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，以当前收盘价对授予的限制性股票 的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票 的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为 5.05 元。

• （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本 计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
限制性股票数量（万股）
273	1378.65	172.33	689.33	516.99

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费 用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发 展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带 来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象 的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告 程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除 限售和回购工作。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体 股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发 展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网 站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股 权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激 励名单审核及公示情况的说明。

（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制 性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激 励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董 事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东， 应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规 定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解 除限售和回购。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签定协议，以约定双方的权利义务关 系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的 条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成 就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激 励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

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（五）股权激励计划经股东大会审议通过且在授予条件成就之后，公司应当在 60 日内授予激励 对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相 关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露 未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性 股票的期间不计算在 60 日内）。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登 记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设 定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当 对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统 一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应 的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份 的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括

• 下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

• （二）激励计划终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显

• 损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处

• 理。

• 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结

• 算机构办理登记结算事宜。

• 6、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案

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提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解 除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十二章 公司 / 激励对象的权利与义务

一、公司的权利和义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象 未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解 除限售的限制性股票。

• （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作

• 岗位或者考核不合格，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

• （三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公

• 司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

• （四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

• （五）公司不得为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，

• 包括为其贷款提供担保。

（六）公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极 配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公 司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

• （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应

• 有贡献。

• （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

• （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、 质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现 金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而 取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与 限制性股票相同。

（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个 人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票 未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分 红，并做相应会计处理。

• （六）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

• （七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

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（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议

书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司发生控制权变更、合并、分立情形时，除非公司股东大会决议变更或终止，本激励 计划不做变更，仍按照本激励计划执行。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授 予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制 性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返 还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应 当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的 限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、 触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变 更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个 人所得税。

（二）激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个 人所得税。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得 税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力

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前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

• 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

• （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人

• 代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩 效考核结果不再纳入限制性股票解除限售的条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票解除限售 部分的个人所得税。

• 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司

• 以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

• （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的， 双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民 法院诉讼解决。

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第十四章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对 回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售 的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数 量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前 公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股

比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（二）回购价格的调整程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，因本计划第八章第二节依法

将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

（三）回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十五章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

安科瑞电气股份有限公司

董事会

2018 年 6 月 25 日

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