Acrel Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 5, 2015

安科瑞电气股份有限公司独立董事

对公司相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为安科瑞电气股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二 届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

一、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

1、同意公司2014年度利润分配议案，该议案内容符合《公司法》、公司章程等 相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本要求。 2、公司2014年度利润分配议案，已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通 过，并将提交公司2014年年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

二、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的 独立意见

• 1、公司2015年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构及2015 年度审计费用，是经双方充分沟通认真协商后确定的。

2、未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现 公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及公 司人员从该项业务中获得不当利益。

3、公司董事会关于2015年度继续聘请该公司为审计机构的决定是根据《公司章 程》和有关法律法规，在考虑该公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分， 同意提交股东大会审议。

三、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能够对报告期发生的资产 出售、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露等重大方面进行有效的控制，符 合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。经认真审阅，我们认为《安 科瑞电气股份有限公司关于2014年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观、

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真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

• 1、公司已制定《对外担保决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控 制对外担保风险和关联方占用资金风险。

2、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况。2014年度，公司除为控股子公司提供担保的事项外，公司累计和 当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

• 3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

五、关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

经核查，公司募集资金2013年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关 规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

六、关于公司及子公司2014年度向银行申请授信额度的独立意见

为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2015年度向银 行等金融机构申请综合授信额度拟为不超过人民币3亿元，在此额度内由公司及子公 司根据实际资金需求进行银行借贷。

取得一定的银行授信额度，有利于保障公司及子公司业务发展对资金的需求， 从而为公司及子公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司及子公司生产经营情 况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效 防范风险。因此，我们同意公司及子公司2015年向银行申请综合授信额度。

七、关于2014年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放的独立意见

经核查，我们认为：公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公 司制度执行，结算、发放程序符合法律、法规等规定。

八、关于会计政策及会计估计变更的独立意见

经核查，公司本次会计政策及会计估计变更符合财政部及新会计准则的相关规 定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12 号：会计政策及会计估 计变更》的有关规定，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能够更真实、公允地

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反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该 事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政 策及会计估计变更事项。

九、关于使用募投项目结余资金永久补充流动资金的独立意见

公司将用户端智能电力仪表产业化项目及企业技术中心建设项目节余资金及利 息收入净额永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营 业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集 资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该 事项经过了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文 件的要求。我们同意公司将募投项目节余资金及利息收入净额959.22万元（具体以 转账日金额为准）永久补充流动资金。

十、关于董事会换届选举的独立意见

1、任职资格：经对周中先生、朱芳女士、汤建军先生、陈汉民先生、王茂廷先 生、陆家星先生、李鹏飞先生的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现有《公 司法》第146条规定不得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为 市场禁入者且尚未解除的情况。

2、提名程序：上述候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 提名程序合法有效，没有损害股东的权益。

十一、关于建设用户端智能控制配电柜研发及产业化项目的议案的独立意见

公司使用剩余超募资金5935.99万元，自有资金1564.01万元增资江苏安科瑞电 器制造有限公司用于建设用户端智能控制配电柜研发及产业化项目，是企业持续提 高和稳定市场竞争力、获得可持续发展的重要措施，项目的实施对于企业抓住机遇、 做大做强主业，提升研发实力、增强核心能力，实现企业发展目标、扩大市场占有 率，深入产学研合作、促进成果转化、培养创新人才等都具有十分重要的现实意义。 超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使

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用（修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。因此我们同意公司使用剩余 超募资金5935.99万元，自有资金1564.01万元增资江苏安科瑞电器制造有限公司用 于建设用户端智能控制配电柜研发及产业化项目。

独立董事：洪瑜、袁永军、王茂廷、陈汉民 2015年2月5日

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