Acrel Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 5, 2012

证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2012-055

上海安科瑞电气股份有限公司

关于超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第1号--超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，本次公司超募 资金使用计划具体情况如下：

一、公司募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕2028号《关于核准上海安科瑞电气股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票8,670,000股，每股面值为1元，每股发行价格为人民币30元，募集资金总额为 260,100,000.00元，减除发行费用人民币29,589,162.14元后的募集资金净额为

230,510,837.86元，超募资金金额为126,802,237.86元。天健会计师事务所有限公司已审验 上述资金到位情况，并出具天健验〔2012〕5号《验资报告》。

二、 公司前期超募资金使用计划

2012年7月9日，经安科瑞第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金300万 元在合肥投资设立全资子公司上海安科瑞电气合肥有限公司。本次超募资金的使用已履行了 相关决策程序，并及时披露。公司独立董事也对该事项发表了独立意见同意上述事项。本项 目超募资金300万元已全部投入使用。

2012年8月7日，经安科瑞第二届董事会第四次会议审议通过使用超募资金500万元设立 北京安科瑞能源管理有限公司的议案、使用超募资金300万元设立上海安科瑞电气苏州有限 公司的议案、使用超募资金300万元设立青岛安科瑞电力系统集成有限公司的议案。本次超 募资金的使用已履行了相关决策程序，并及时披露。公司独立董事也对该事项发表了独立意 见同意上述事项。本项目超募资金1,100万元已全部投入使用。

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截至目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金本息合计11,363.70万元，全部存放 于公司开设的募集资金专用账户管理。

三、公司本次超募资金使用计划

为提高超募资金的使用效率，提升公司经营效益，在保证募集资金投资项目建设所需 资金的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使 用(修订)》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定， 结合自身实际经营情况，确定本次超募资金使用计划为：使用超募资金4431万元投资建造厂 房。本次使用超募资金投资的项目，需经股东大会审议通过后正式实施。

项目具体情况介绍如下：

（一）项目基本情况

项目名称：上海安科瑞电气股份有限公司建造厂房，用于系统集成及系统集成 柜体研发生产。

项目性质：新建项目

建设地址：本项目基地位于上海市嘉定区马陆镇马0902号工业地块，地块北侧 为育绿路，西侧为现状河流，南侧为马陆塘，东侧为安科瑞现有厂区。

建设规模：本次新建项目总用地面积7884.70 平方米，总建筑面积15769 平方 米，地上建筑面积15769平方米（办公267.30 平方米，厂房建筑面积15501.70平方 米）。

项目总投资：本项目总投资为4431万元，其中：建安工程费3100万元、设备购 置费500万元、土地费331万元、其他费用500万元。

资金筹措方式：本项目总投资为4431万元，拟全部以安科瑞首次公开发行股票 超募资金部分。

建设周期：本项目建设期限为2013年2月-2015年2月，建设周期24个月。

项目批准情况：本项目已经于2012年11月29日取得了上海市嘉定区发改委出具 的嘉发改备(2012)152号项目备案意见书，同意予以备案。

环评情况：本项目已经取得上海市嘉定区环境保护局出具的沪114环保许管

[2011]1281号《关于上海安科瑞电气股份有限公司建设厂房项目环境影响报告表的 审批意见》，同意本项目建设。

（二）效益分析

1、社会评价

社会评价旨在系统分析和预测拟建项目的建设、运营产生的社会影响与社会效 益，分析项目所在地区的社会环境对项目的适应性和可接受程度。

（1)、社会影响分析

本项目拟建于上海市嘉定区马东工业园内，项目实施后的社会影响主要表现为： 本项目的成功建设将积极促进我国智能电力仪表行业掌握核心技术，提高产品 的核心技术比例和盈利能力。当前，虽然我国已成为电工仪器仪表的生产大国，然 而由于我国缺乏核心的研发人才与自主知识产权的技术，使得我国在智能电力仪表 等的高端领域同发达国家仍存在一定差距。而本项目的建设，将促进提升我国智能 电力仪表生产企业的自主创新能力，对我国智能电力仪表行业的发展具有积极的意 义。

本项目建设主要为建筑工程，建设过程对周边企业造成的影响较小。项目运行 过程中基本无污染物产生，对周边的生态环境无影响。

（2）、项目与所在地互适性分析

本项目所在地的互适性分析主要是分析预测项目能否为当地的社会环境、人文 条件所接纳以及当地政府、居民支持项目存在与发展的程度，考察项目与当地社会 环境的相互适应关系。

本项目所在的上海市嘉定区以汽车产业、新能源、精密电子、机械制造等为主 导的产业，本项目拟建地与地区产业环境相适应，建设前景看好。

本项目建成后将带动上下游企业的发展，对地方经济的发展产生正面影响。因 此，项目的开发建设能得到当地各级领导及有关部门的支持。

本项目建设利用安科瑞厂区西侧的新征地块进行建设，该地块无需拆迁居民和 企业。公司厂区用地符合园区规划用地要求。

作为本项目的建设单位，安科瑞具有丰富的运营管理经验，对本项目的开发与 运行具有足够的能力，能够满足项目的开发与运行的需要。

本项目所在地马东工业园具有完善的交通、供电、通讯、供水等基础设施条件， 并创造了商业、餐饮、住宿、文化教育等生活供应条件和社会福利保障条件，为本 项目的持续发展提供了重要保证。

因此，从产业规划、地方各级领导和部门对本项目的支持、项目建设和运行被 社会各界所接受的程度以及产业发展持续性等方面分析，本项目在所在地互适性上 具有良性互动的特征。

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（3）、社会评价结论

通过对本项目的社会影响分析，所在地互适性分析，其社会评价结论如下： 项目建设可促进我国智能电力仪表行业发展，促进我国智能电力仪表行业掌握 电力监控、电能管理、电气安全等核心技术，提高产品的核心技术比例和盈利能力。

项目建设符合当地产业政策，得到当地政府的大力支持和社会各界的广泛接受， 在项目所在地互适性上具有良性互动的特征。

2、经济效益分析

本项目建设对于区域经济具有重要影响，项目的建设对区域经济发展、产业布 局及结构调整、区域财政收支、收入分配等具有积极的社会效益：

项目的建设符合国家有关产业政策，对提升我国行业技术水平具有重要意义。 公司的智能电力仪表生产采用国际先进工艺技术。

本项目财务效益良好，每年能为当地上缴可观的税收效益，对当地财政收支具 有重要作用。

（三）可行性分析

1、公司所处行业具有良好发展前景

用户端智能电力仪表包括电力监控、电能管理、电气安全三大类产品，主要应 用于建筑楼宇、工矿企业、基础设施等行业和领域，同时在风电设备、光伏产业等 新能源、新兴行业都具有广阔的应用前景。上述用户端智能电力仪表应用领域的不 断扩大和发展带动了用户端智能电力仪表行业的快速发展。

根据电工仪器仪表行业分会的统计数据分析，用户端智能电力仪表市场正处于 成长起步阶段，考虑到产品的更新换代较快，以及国家节能降耗政策的强制实施， 用户端智能电力仪表未来市场将进一步扩大。预计到2015 年，市场容量将达到1,000 万台～1,200 万台，2015 年后，市场增长率仍将保持35-40%的增长速度。

2、公司拥有先进的生产工艺

公司具备先进的技术基础和成熟的工艺流程，为适应公司用户端智能电力仪表 及电量传感器“小批量、多品种”的特点，满足不同用户对产品性能个性化的需求， 公司研发部门设计了三大技术平台及相应的功能模块，生产部门在取得销售部门下 达的订单后，依据研发、技术部门制定的生产工艺流程组织实施生产，生产出用户 所需要的产品。产品全部由公司自主生产，除原材料采购环节存在外协加工的情形 外，不存在委托生产、委托装配情形。

公司模块化的产品设计，解决了用户端智能电力仪表难以规模化量产的难题。

公司通过高效的ERP 管理系统实现了产品生产的精细化管理，提高了产品生产效率， 降低了原材料采购成本，进而降低了产品生产制造成本。

公司产品生产工艺主要为硬件的组装和嵌入式软件的烧录过程。安科瑞根据定 型产品的工艺技术文件，将采购的集成电路、结构件、电子元件、互感器、印制板 等原材料，通过贴片、PCB 插件、波峰焊接、组件检测、整机装配等装配环节，组 装成仪表整机。整机装配完成后，生产人员将嵌入式软件烧录到上述仪表中，经仪 表精度调校、高温老化和整机检验，合格产品包装入库，最后发货实现产品销售。

由上述工艺流程可知，公司产品生产工艺主要为硬件的组装和嵌入式软件的烧 录，均由公司自主实施，不存在委托生产、委托装配的情形。产品高附加值主要体 现在嵌入式软件的开发、新产品的研发定型以及相关技术方案的设计，因此，公司 内部核算时，利润水平相对较高。

3、公司拥有专业和成熟的强大研发团队

公司管理层一贯重视技术的研究和开发，建立了科学合理的激励机制，构建了 强大的专业技术团队，在公司内部设置了研发中心，逐步建立并完善了富有活力的 研发体系，形成了良好的技术创新环境。

公司的研发团队在对现有公开技术信息和通用技术娴熟掌握的基础上，不断进 行技术的自主研发，逐步完善了产品的生产工艺，取得了多项具有重大突破的技术 成果，在此基础上掌握了多项自主知识产权的核心技术，并已就部分核心技术申请 了专利权和计算机软件著作权。自设立以来，承担了“国家重点新产品项目”、“上 海市火炬计划项目”、“上海市重点新产品项目”、“上海市高新技术成果转化项目” 等重大科研项目，并与上海电器科学研究所（集团）有限公司合作研发“1/4 抽屉 柜智能马达管理单元的研发和产业化项目”，与东南大学合作研发“电力有源滤波装 置关键技术开发项目”。

本项目的实施，公司的研发实力将进一步得到加强。未来公司还将持续加强与 高等院校、科研院所的“产、学、研、用”合作交流，围绕用户端智能电力仪表技 术进行研究开发。同时，公司将持续重视技术人才的引进和培养，构建更为完善的 研发技术人才梯队，以便持续保持公司在自主创新能力方面的优势，保证公司的持 续竞争力。

4、公司建立了广泛、有效的市场渠道

公司采取经销和直销相结合的销售模式，客户可分为经销商客户和直销客户。 （1）、经销渠道方面：公司在主要省、直辖市及重点城市发展了超过100 家经

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销商。公司每年末与经销商签订次年度特约经销协议，经销协议仅约定产品定价原 则和结算方式，对销售数量、产品类型等未予约定。经销商充分利用其区域资源优 势，不断挖掘潜在客户，在获取客户订单后，向公司下达订单采购产品。因此，经 销商当期采购的产品一般当期能够实现销售，无需提前备货，期末一般也不存在压 库现象。根据经销商下达的订单信息，经销商的客户主要为电气成套厂商、节能技 术公司、系统集成公司以及部分终端用户，其中电气成套厂商的销售占比较大，占 经销收入的85%左右，主要用于新建工程项目；节能技术公司和系统集成公司的销 售占经销收入的10%左右，主要用于改造工程项目；经销收入的5%左右是经销商直 接将本公司产品销售给终端用户。

公司发展的部分经销商在当地电气成套厂商中具有较强的影响力，使公司与国 内多家知名电气成套厂商建立了长期稳定的合作关系。公司将在巩固一线发达城市 成熟市场的同时着眼于重点二、三线城市，拟将经销商由目前的100 余家在三年内 发展到150 家以上。

虽然终端用户较为分散，但是公司建立了具有市场影响力的经销商网络，经销 商销售规模保持稳定增长趋势，进而促进了公司销售规模的增长。由于经销商网络 具有较强的市场推广能力，未来随着经销商销售规模的提升，公司经营业绩也将呈 现稳定快速增长趋势。

（2）、直销渠道方面：公司组建了较为完善的销售团队，超过120 名专业销售 代表在华东、华南、华中、华北、西北、西南、东北等7 大销售区域积极推广公司 产品，持续开拓销售市场。此外，公司目前已与多家知名电气成套厂商、节能技术 公司、系统集成公司建立了长期稳定的合作关系。公司直销客户主要为电气成套厂 商、节能技术公司、系统集成公司和部分终端用户，其中电气成套厂商的销售占比 较大，占直销收入的75%左右，主要用于新建工程项目；节能技术公司和系统集成 公司的销售占直销收入的15%左右，主要用于改造工程项目；直销收入的7%左右是 本公司直接将产品销售给终端用户。

因此随着公司销售网络的逐步完善，经销收入和直销收入占营业收入的比例趋 于稳定。

（四）项目风险分析

本项目的风险分析贯穿于项目开发建设和项目建成后维护运行的全过程，综合 归纳风险因素有三种：市场风险、管理风险、外部环境变化风险。

(一)市场风险

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本项目建成后，可增加系统集成及系统集成柜体生产能力1000套每年，超过目 前系统集成及系统集成柜体销售能力的30%，增长幅度较大，如果不能持续扩大市场， 继续拓展销售渠道，项目建成后的生产能力将出现部分闲置，影响公司盈利能力。 另外，本项目基于现有工艺技术，虽然现有工艺技术处于国内领先地位，且能满足 目前市场需求，但本项目实施完成后，工艺技术可能进一步升级换代，市场需求亦 可能发生变动，将导致本项目面临市场变化所带来的风险。

安科瑞一贯重视技术研发和市场开拓建设，保持着良好的研发管理水平，并形 成了公司综合竞争优势的一部分，取得了多项发明专利和实用新型专利。通过贴合 市场需求的持续技术创新，安科瑞将有效巩固取得的竞争优势，并降低本项目实施 所带来的市场风险。

(二)管理风险

本项目实施完成后，现有生产能力扩大，人员规模增加，市场渠道的进一步建 设，新的市场的开拓，新增人员培训、售后服务的增加等，都将增加公司管理运营 方面的难度。如果不能充分利用现有管理人才，合理分配管理资源，有效提升管理 运营能力，将导致公司管理风险的增加，相应增加管理和运营成本，影响公司持续 稳定运行，并最终影响盈利能力和盈利水平。

安科瑞一直注重控制管理运营风险，采取各种措施降低管理成本，提升管理运 营效率。安科瑞经过多年的运营管理积累了宝贵的项目管理经验，注重将积累的经 验移植和运用到新的管理领域，取得较好的效果；安科瑞采用了先进信息化管理工 具和手段，辅助公司管理运营，提高了管理运营效率，同时为本项目的顺利实施和 运行奠定了基础，有利于确定项目实施方案、有利于项目的组织与管理等，从而可 大大降低项目的管理风险。

(三)外部环境变化风险

本项目建成后，其成功实施还有赖于原材料供应、专业人员培训、软硬件维护 及升级配套等条件的充分支持，若上述有关外部环境等发生重大变化，将不利于项 目实施，给项目实际运行带来困难。

安科瑞重视外部合作，坚持与合作伙伴的共赢发展，与外部原材料供应、能源 供应、专业人员培训、软硬件维护及升级配套等各方建立了良好的合作关系，一直 以来具有稳定的业务往来，未来公司将进一步采取措施，巩固和扩大现有合作，积 极寻找、评价、完善合作方，为项目实施和公司未来发展奠定良好的外部支持环境 基础。

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四、董事会审议情况

2012 年12 月5 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资 建造厂房的议案》；上述计划尚需经股东大会审议通过后正式实施。

五、监事会审议情况

2012 年12 月5 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资 建造厂房的议案》，公司全体监事一致同意上述议案。

六、公司承诺

公司郑重承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并且自此次使用部分超募资 金后的十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。

七、专项意见说明

公司独立董事认为：公司使用超募资金投资建造厂房，是企业持续提高和稳定市场竞争 力、获得可持续发展的重要措施，项目的实施对于企业抓住机遇、做大做强主业；提升研发 实力、增强核心能力；实现企业发展目标、扩大市场占有率；深入产学研合作、促进成果转 化、培养创新人才等都具有十分重要的现实意义。超募资金的使用符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。同意使 用公司首次公开发行股票的超募资金 4431 万元投资建造厂房。

保荐机构（日信证券有限责任公司）认为：安科瑞已经编制了详实的可行性研究报告， 对本次募集资金使用计划涉及的相关实施风险，已经予以充分关注，综合分析了其对公 司主营业务和经营业绩的稳定性和持续性的潜在影响，并进行了恰当披露；分析了公司 管理团队、技术研发、销售渠道、人才储备和培养等方面的综合竞争优势对上述风险控 制和抵消效应，并在公司现有优势资源的基础上，提出了积极合理的风险应对措施，确 保风险在控制范围内。

安科瑞本次超募资金使用计划符合公司发展战略和经营规划，超募资金用于主营业务， 有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，没有与原募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害 股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》 的有关规定。

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安科瑞本次募集资金使用计划已经依法履行了董事会审议批准程序，并经监事会、 独立董事发表了明确意见；鉴于本次超募资金使用计划涉及金额超过公司《授权管理制 度》等制度规定的董事会决策范围，因此尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

安科瑞最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资， 本次超募资金的使用不损害安科瑞及其股东的合法权益。

综上，日信证券同意安科瑞本次超募资金使用计划。

八、其他超募资金安排

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使用计划，提交董 事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前将履行相应的董事会或股东大会审议程 序，并及时披露。

备查文件：

• 1、《上海安科瑞电气股份有限公司第二届董事会第七次会议决议 》

• 2、《上海安科瑞电气股份有限公司第二届监事会第六次会议决议 》

• 3、《上海安科瑞电气股份有限公司独立董事关于超募资金投资建造厂房的独立意见》

• 4、《日信证券有限责任公司关于上海安科瑞电气股份有限公司超募资金使用计划的核

查意见》

• 5、《上海安科瑞电气股份有限公司关于使用超募资金投资建造厂房的可行性研究报告》

特此公告。

上海安科瑞电气股份有限公司董事会

2012 年12 月5 日

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