Acrel Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Jul 10, 2012

日信证券有限责任公司关于上海安科瑞电气股份有限公司 超募资金使用计划的核查意见

日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”、“保荐机构”）作为上海安 科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等相关规定，对安科 瑞使用部分超募资金投资设立子公司的情况进行了核查，相关核查情况及核查意 见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海安科瑞电气股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]2028 号）核准，由主承 销商日信证券采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式发行人民币普通股（ A 股） 867 万股，发行价格为每股 30.00 元。截止 2012 年 1 月 13 日，安科瑞实际已向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 867 万股， 募集资金总额为 260,100,000 元，扣除各项发行费用 29,589,162.14 元，公司 募集资金净额为 230,510,837.86 元，超募资金净额为 126,802,237.86 元。以 上募集资金已由天健会计师事务所进行了审验，并出具了天健验 [2012]5 号《验 资报告》。

二、截至目前安科瑞超募资金的使用情况

截至目前，安科瑞尚未使用超募资金，本次使用超募资金投资设立子公司为 安科瑞首次使用超募资金。

安科瑞已在北京银行股份有限公司上海嘉定支行开设募集资金专项账户（账 号为 00130639200120101001234 ），用于专项存放超募资金。截至目前，专项 账户余额为 127,029,434.60 元（含利息）。

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三、安科瑞本次超募资金使用计划

根据公司发展规划和实际生产经营需要，公司本次拟使用首次公开发行股票 募集的超募资金在合肥投资设立控股子公司。其中公司使用首次公开发行股票募 集的超募资金出资 300 万元，占注册资本的 100% 。具体情况如下：

公司名称：上海安科瑞电气合肥有限公司（筹）

住所：合肥市屯溪路工大电子城 23# 楼 407 、 409 室

法定代表人：周中

注册资本： 300 万元

经营范围：智能电力监控、电能节能管理、建筑能耗监测、电气火灾监控、 光伏发电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，以及电力仪表、 计算机信息系统集成配套产品的销售。

四、安科瑞本次使用超募资金履行的决策程序

公司于 2012 年 7 月 9 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于 使用超募资金投资设立子公司的议案》；于 2012 年 7 月 9 日召开第二届监事会 第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立子公司的议案》，独立董 事就本次超募资金使用发表了独立意见，同意本次募集资金使用计划。

五、保荐机构对本次超募资金使用计划的核查意见

经核查，保荐机构认为，安科瑞本次超募资金使用计划符合公司发展战略和 经营规划，超募资金用于主营业务，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经 营业绩，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投 资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》的有关 规定。

安科瑞本次募集资金使用计划已经依法履行了审议批准程序，批准程序符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录

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第 1 号 —— 超募资金使用》等规定；审批权限符合公司章程、授权管理制度、 对外投资管理制度等内部制度的规定，无需提交股东大会审议。

安科瑞最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，本次超募资金的使用不损害安科瑞及其股东的合法权益。

综上，日信证券对安科瑞本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《日信证券有限责任公司关于上海安科瑞电气股份有限公司 超募资金使用计划的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

郝 群 李 斌

日信证券有限责任公司 2012 年 7 月 9 日

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