Acrel Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jun 13, 2012

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上海安科瑞电气股份有限公司

对外投资管理制度

（2012年6月12日第二届董事会第二次会议审议修订）

第一章 总 则

第一条 为了加强对公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范 性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和 公司章程的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为了通过分配来增加财富，或谋求其 他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。

按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票 投资和债券投资等以短期财务收益为目标的投资，长期投资包括长期股权投资和 长期债权投资等以股权控制、资产占有、长期收益等长期利益为目标的投资。

第二章 分工及授权

第三条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等 职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第四条 删除

公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在 其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外 投资的决定。

（一）公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通 过后，提交股东大会审议，并应及时披露：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

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计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过300万元人民币。

（二）公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通 过，并及时披露：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100 万元人民币。

（三）涉及金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，经公司总经理办公 会议审议通过，由董事长审批后实施；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三章 执行与实施

第五条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行 性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作 出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员， 作为进行对外投资决策的参考。

第六条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批 的对外投资预算方案和其他相关资料。

第七条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据

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实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第八条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位 或部门负责具体实施。

第九条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合 同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员， 按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实 物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时， 实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净 资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准 后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资 产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十条 投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信 托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。

第十一条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度， 即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触、控制投资资产，对任何 投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详 细记录于登记簿内，并由所有在场人员、经办人员签名。

第十二条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行 详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对 外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与 市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。

第十三条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其 登记于本公司名下，不得长期登记于经办人员或其他人员的名下，以防止发生舞 弊行为。

第十四条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资 业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司 所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第十五条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况；

• （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；

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（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告；对被投资单位 拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。

第十六条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论 证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处 置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投 资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第十七条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度 和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。

第四章 附 则

第十八条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投 资项目进行评价、分析。

第十九条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府 有关部门的监督、管理。

第二十条 本制度由本公司董事会负责解释和修订。

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