Acrel Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 29, 2012

上海安科瑞电气股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

公司董事会：

作为上海安科瑞电气股份有限公司的独立董事，2011 年度，我们严格按照 《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事议事规则》等规定， 忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经 营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东， 尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度的履职情况报告如下：

一、 2011 年度出席公司会议的情况及投票情况

• 1、出席公司董事会会议及投票情况

2011 年度公司以现场方式共召开了 4 次董事会会议（第一届董事会第八次 会议至第一届董事会第十一次会议），我们均亲自出席了相应董事会，没有委托 出席情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2011 年各次董事会、股东大会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序，合法有效。

2011 年度，董事会会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实和诚信负责的 原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权 票。在董事会会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议， 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

2、列席股东大会情况

2011 年度公司以现场方式共召开了 2 次股东大会（2011 年第一次临时股东 大会和 2010 年年度股东大会），我们均亲自列席了会议。

二、发表独立意见情况

我们 2011 年度发表了 2 次独立董事意见：

1、2011 年 1 月 25 日第一届董事会第八次会议发表了关于重大关联交易和 同业竞争的专项意见。

• 2、2011 年 4 月 15 日第一届董事会第九次会议发表了关于公司 2010 年度利

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润分配议案的独立意见、关于续聘天健会计师事务所为审计机构的独立意见、关 于公司 2011 年度董事、高级管理人员报酬的独立意见。

2011 年度，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。

三、专业委员会履职情况

我们分别作为公司战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考 核委员会的成员，认真履行了各个委员会责任和义务如下：

（一）战略与投资委员会情况：公司战略与决策委员会勤勉尽责地履行职责， 对公司的总体发展战略、未来三年公司发展目标以及具体计划进行了研究讨论并 提出指导意见。

（二）提名委员会工作情况：公司提名委员持续研究与关注高级管理人员选 拔制度，认真审核与评价公司高级管理人员候选人。

（三）审计委员会工作情况：在公司 2011 年年度、半年度等各项财务报告 编制及审计过程中，公司董事会审计委员会勤勉尽责，根据证监会、深交所有关 规定及《董事会审计委员会工作细则》等要求，认真履行了监督、核查职责。

认真阅读了公司 2011 年度、半年度等各项审计工作计划及相关资料，认为 2011 年度审计工作计划表的时间安排合理、适当；

在注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够 反映出公司的财务状况和经营成果，并出具了审议意见，同意提交给年审注册会 计师进行审计；

年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司本年度审计报告提 交的时间，并就审计过程中发现的问题不断加强与年审会计师的沟通和交流；

天健会计师事务所出具 2011 年度审计报告后，召开会议对本年度审计工作 进行了总结，听取了会计师事务所的年度审计工作总结报告和公司审计部对会计 师事务所年度审计工作的评价总结。认为天健会计师事务所为公司出具的审计报 告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。

对公司内部控制制度检查评估后发表专项意见：公司已建立了较为完善的内 部控制制度体系并能得到有效执行。审阅了会计师出具的内部控制的鉴证报告， 认为其真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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（四）薪酬与考核委员会工作情况： 公司薪酬与考核委员会对公司 2011 年 度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事、高 级管理人员 2011 年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案， 符合公司的经营业绩和个人绩效。

四、对公司进行现场检查情况

在 2011 年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，我们都能做到预先审议、 认真审核，并按照规定进行了现场检查。

作为公司独立董事，我们分别对公司和全资子公司进行了实地考察；并通过 电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关 注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公 司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

五、维护股东权益的情况

作为独立董事，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司 信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露 的真实、准确、完整、及时和公正。

作为公司独立董事，我们对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况， 详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险， 在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司 股东的合法权益。

六、在公司 2011 年度审计中的履职情况

根据中国证监会《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》（深 证上〔2011〕396 号）的有关规定，独立董事到公司进行了实地调研，认真听取 了公司经理层对 2011 年度人力资源管理及岗位职责考核等情况的汇报，同时对 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了核查后，提出了对公司发展的 意见和建议，并与公司 2011 年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取年审 会计师介绍初审意见情况，就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的 沟通，忠实地履行了独立董事职责。

七、其他工作

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2011 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会会议的情况发生；也没有 独立聘请外部审计机构和咨询机构帮助工作的情况发生。

以上是我们在 2011 年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，我们 将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职 务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决 策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中 小股东合法权益不受损害。

特此报告，提请各位董事审议。

上海安科瑞电气股份有限公司独立董事

李国宾

二〇一二年三月二十八日

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