Acrel Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 4, 2017

安科瑞电气股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用》和《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情 况的专项报告格式》的要求，编制了截至2017 年6 月30 日止的《募集资金存放与使用 情况的专项报告》。公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕2028号文核准，并经贵所同意，本公 司由主承销商日信证券有限责任公司（现已更名为国融证券股份有限公司）采用网下向 询价对象（配售对象）询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社 会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票867万股，发行价为每股人民币30元，共计募 集资金26,010.00万元，坐扣承销和保荐费用2,160.80万元后的募集资金为23,849.20万 元，已由主承销商日信证券有限责任公司（现已更名为国融证券股份有限公司）于2012 年1月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报 会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用798.12万元后， 公司本次募集资金净额为23,051.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务 所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕5号）。

根据上海证监局下发的《关于对安科瑞电气股份有限公司的监管关注函》（沪证监 公司字〔2013〕303号），本公司IPO 信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务 费122万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。本公司第 二届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于上海证监局对公司现场检查结果的整改 报告的议案》，本公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出122万元至本公司在北 京银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后本公司本次募集资金净 额为23,173.08万元。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金21,219.81万元，（包含以前年度永久补充流动资金 966.37万元）以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,716.02万元。

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2017年半年度实际使用募集资金835.04万元，2017年半年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为14.14万元。

截至2017年6月30日，累计已使用募集资金22,054.85万元，累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为1,730.16万元。募集资金余额应为人民币2,848.40万元 （包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海安科瑞电气股份有限公司募集资金 管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专 户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构日信证券有限责任公司（现已更名 为国融证券股份有限公司）于2012年1月31日分别与中国民生银行江阴支行、工商银行 上海市嘉定支行及北京银行上海嘉定支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各 方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司第二届董事会第二十九次会议及2014 年度股东大会决议，公司使用首次 公开发行股票的超募资金5,935.99 万元及自有资金1,564.01 万元增资江苏安科瑞电器 制造有限公司(以下简称江苏安科瑞)用于建设用户端智能控制配电柜研发及产业化项 目。2015 年3 月，公司将上述超募资金及自有资金合计7,500 万元划至江苏安科瑞在工 商银行江阴南闸支行新开立的账户内。2016 年4 月本公司与江苏安科瑞电器制造有限公 司、工商银行江阴支行、国融证券股份有限公司就该账户签订《募集资金专户存储四方 监管协议》。

• 募集资金专户北京银行上海嘉定支行账户内资金已使用完毕，本公司于2016 年4

• 月7 日将该募集资金专项账户予以注销，该账户内利息收入40.33 元转入公司基本户。 （二）募集资金专户存储情况

截至2017 年6 月30 日，本公司有3 个募集资金专户和2 个定期存款账户，募集资

金存放情况如下：

开户银行	银行账号	募集资金余额（元）	备 注
中国民生银行江阴支行	3203012830001616	574,644.73	募集专户-活期

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	702101210		募集专户-定期
工商银行上海市嘉定支行	1001704029300299837	5,750.32	募集专户-活期
北京银行上海分行嘉定支行	00130639200120101001234		已销户
	1103046819000018128	6,543,578.35	募集专户-活期
工商银行江阴南闸支行
	1103046814000001131	37,000,000.00	募集专户-定期
合 计		44,123,973.40

募集资金账户存储余额4,412.41万元，较募集资金应结余2,848.40万元多1,564.01 万元，系包含自有资金1,564.01万元。

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三、募集资金使用对照情况

截止2017年6月30日，公司募集资金实际支付22,054.85万元，具体情况详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额					23,173.08
报告期投入募集资金总额					835.04
已累计投入募集资金总额					22,054.85
报告期内变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00%
	是否
						截至期	项目达		截止报		项目可
	已变	募集资			截至期
			调整后	本报告		末投资	到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和超募	更项	金承诺			末累计
			投资总	期投入		进度(3)	可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
资金投向	目(含	投资总			投入金
			额(1)	金额		＝	状态日	的效益	现的效	效益	重大变
	部分	额			额(2)
						(2)/(1)	期		益		化
	变更)
承诺投资项目
用户端智能电力仪表 产业化项目	否	8,186.02	8,186.02	36.83	8106.38	100.00%	已完成	2,000.85	4,218.76		否
企业技术中心建设项 目	否	2,184.84	2,184.84		1,825.98	100.00%	已完成				否
永久补充流动资金					966.37						否
		10,370. 86	10,370. 86	36.83	10898.7 3			2,000.85	4,218.76
承诺投资项目小计	--					--	--			--	--
超募资金投向
投资设立安科瑞电气 合肥有限公司	否	300	300		300	100.00%					否
投资设立上海安科瑞 电气苏州有限公司	否	300	300		300	100.00%					否
投资设立青岛安科瑞 电力系统集成有限公 司	否	300	300		300	100.00%					否
投资设立北京安科瑞 能源管理有限公司	否	500	500		500	100.00%					否
投资建造上海新厂房	否	4,431	4,431		4,535.6 5	100.00%	2015年2 月28日				否
投资设立沈阳安科瑞 电力系统集成有限公 司	否	300	300		300	100.00%					否
投资设立陕西安科瑞 电力监控技术有限公 司	否	300	300		300	100.00%					否
投资设立济南安科瑞	否	300	300		300	100.00%					否

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电气有限公司
投资设立广州安科瑞 计算机服务有限公司	否	300	300		300	100.00%					否
投资设立上海安科瑞 电源管理系统有限公 司	否	600	590		590	100.00%					否
投资建设用户端智能 控制配电柜研发及产 业化项目	否	5,935.9 9	5,935.9 9	798.21	3,430.4 6	57.80%	2017 年 12 月31 日				否
		13,566. 99	13,556. 99	798.21	20,098. 14
超募资金投向小计	--					--	--			--	--
		23,937. 85	23,927. 85	835.04	22,054. 85			2,000.85	4,218.76
合计	--					--	--			--	--
未达到计划进度或预	无
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
	适用
	公司超募资金共计12,802.22万元，为了提高募集使用效率，根据公司第二届董事会第三次会 议、第二届董事会第四次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第二十四次（临时）会议 决议、总经理办公会议纪要等通过，公司使用超募资金3,190.00 万元投资设立全资子公司安科瑞 电气合肥有限公司、上海安科瑞电气苏州有限公司、青岛安科瑞电力系统集成有限公司、北京安科 瑞能源管理有限公司、沈阳安科瑞电力系统集成有限公司、陕西安科瑞电力监控技术有限公司、济 南安科瑞电气有限公司、广州安科瑞计算机服务有限公司、控股子公司上海安科瑞电源管理系统有 限公司，截至2014 年12 月31 日，募集资金设立的上述子公司均办妥工商设立登记手续。 根据公司2012年第二次临时股东大会决议通过，使用超募资金4,431万元投资建造上海新厂房。 截至2015 年12月31日，上海新厂房已完工并投入使用。 根据公司第二届董事会第二十九会议决议及2014年度股东大会决议通过，使用超募资金 5,935.99万元及自有资金1,564.01万元增资江苏安科瑞建设用户端智能控制配电柜研发及产业化 项目。截至2017年6月30日，江苏安科瑞增资事项已办妥工商变更手续，项目正在建设中。
超募资金的金额、用途
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
	适用
	截至本报告期，用户端智能电力仪表产业化项目结余503.42万元，企业技术中心建设项目结余 462.95万元合计 966.37 万元（含利息收入与银行手续费的差额），根据公司第二届董事会第二十 九次会议通过《关于使用募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，将结余款项永久补充公司 日常运营所需的流动资金。
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因

	募集资金产生节余的主要原因包括：1.募集资金存放期间产生的利息收入；2.公司在实施募集 资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严 格控制募集资金投入，同时在项目建设过程中，公司一直致力于通过工艺技术创新，改善工艺技术 水平和提高设备效率。行业技术的发展也使部分工艺设备更新换代，设备性价比得到一定程度提高， 有效产出能力增强，使得生产和研发设备资金投入比预算减少。
尚未使用的募集资金	尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用》和 公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息 披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

安科瑞电气股份有限公司董事会 2017年8月5日

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