Acrel Co., Ltd. — Governance Information 2019

Mar 29, 2019

安科瑞电气股份有限公司

公司章程修订对照表

（本章程修订案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议）

鉴于安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）层面未满足业绩考核目 标的，公司拟对已获授但不符合解锁条件的第二期限制性股票及第三期限制性股 票154.80 万股回购注销，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动。根 据有关法律法规的规定，公司需对《公司章程》涉及注册资本、股份总数的内容 进行修改。

同时，2018 年10 月26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议表决通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关股份回 购的修改决定。为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结 合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

具体修订如下：

条款	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币21,656.3625 万元。	公司注册资本为人民币21,501.5625万元。
第十九条	公司股份总数为21,656.3625 万股，公司的股本结构为：普通股21,656.3625 万股。	公司股份总数为21,501.5625万股，公司的股本结构为：普通股21,501.5625万股。
第二十三条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计

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	（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十五条	公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）	公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会

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	项情形的，应当在6 个月内转让或者注 销。公司依照第二十三条（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。	议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十七条	下列事项由股东大会以特别决议通过：	下列事项由股东大会以特别决议通过：

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	…（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	…（五）股权激励计划或员工持股计划；（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股票。（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第一百零七条	董事会行使下列职权：…（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议	董事会行使下列职权：…（十六）决定公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。上述第（十六）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议
第一百一十八条	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。	除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3 以上通

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		过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的2/3 以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条	董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

安科瑞电气股份有限公司

董事会

2019 年3 月29 日

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