Acrel Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 29, 2020

证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2020-039

安科瑞电气股份有限公司

关于第五期限制性股票首次授予部分

第一批解锁条件成就可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开第四届 董事会第十六次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票首次授予部分第一批解 锁条件成就可解锁的议案》，同意按照《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“第五期限制性股票激励计划”）的相关规定办 理第一批限制性解锁的相关事宜（以下简称“本次解锁”），本次符合解锁条件的 激励对象共计43人，可申请解锁的限制性股票数量为172.686万股，占公司目前总 股本的0.8031%。具体内容如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2019 年3 月29 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会 第六次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草 案）》及股权激励相关议案，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为 激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了同意意见。

2、2019 年4 月19 日，公司召开了2018 年度股东大会，审议通过了《安科瑞 电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。

3、2019 年5 月7 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第 八次会议审议通过了《关于调整第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019 年5 月8 日为授予日，向47 名激励对象首次授予447.7150 万股限制性股票，授予价格为4.03 元/股；监事会 对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实；公司独立董事对此发表了同意的独 立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定授予日符合相关规定。

4、2019 年6 月14 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票

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授予登记完成的公告》（公告编号：2019-040），确定向47 名激励对象授予447.7150 万股限制性股票，本次限制性股票授予日为2019 年5 月8 日，授予股份的上市日 期为2019 年6 月14 日。

5、2019 年7 月30 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事 会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 确定以 2019 年8 月5 日为授予日，向 14 名激励对象授予预留部分的 30 万股限 制性股票，授予价格为 4.03 元/股。监事会对激励对象进行了核查；公司独立董 事就此发表了同意意见。

6、2019 年9 月26 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第五期限制性股票 预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-055），确定向14 名激励对象 授予30 万股限制性股票，本次限制性股票授予日为2019 年8 月5 日，授予股份的 上市日期为2019 年9 月26 日。

7、2020 年3 月12 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议 案》，同意公司对个人绩效考核结果未合格的6 人其已获授但不符合解锁条件的合 计7.6 万股限制性股票进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。

8、2020 年4 月7 日，公司召开了2019 年度股东大会，审议通过了《关于回 购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。

9、2020 年5 月7 日，公司在巨潮资讯网上披露了《更正公告》（公告编号： 2020-034），对个人绩效考核结果未合格的人员名单进行了更正。钱耀君、武普江、 王巍、季晓春、徐军、姚波 6 人因个人绩效考核结果未达到合格，不满足解锁条 件，公司拟对其已获授但不符合解锁条件部分的第五期限制性股票7.6 万股回购注 销。

10、2020 年5 月29 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于第五期限制性股票首次授予部分第一批解锁条件成就可解锁的议案》，董事会认 为第五期限制性股票首次授予部分第一批解锁条件已经成就，并根据公司2018 年 度股东大会之授权，同意按照第五期限制性股票激励计划的相关规定办理第五期限 制性股票首次授予部分第一批解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 43 人，可申请解锁的限制性股票数量为172.686 万股，占公司总股本的0.8031%。

二、董事会关于满足第五期限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一批

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解锁期解锁条件的说明

1、禁售期已届满

根据公司第五期限制性股票激励计划，限制性股票的第一个解除限售期为自授 予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日24个月内的最 后一个交易日当日止，解除限售比例40%。

首次授予股份的登记完成日为2019 年6 月14 日，公司首次授予激励对象第五 期限制性股票第一批禁售期将于2020 年6 月14 日届满。

2、限制性股票的解锁条件成就说明

董事会对《第五期限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票第一个解 锁期解锁条件进行了审查，具体情况如下：

序号	限制性股票激励计划约定的解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3	公司层面业绩考核要求： 以2018 年为基数，2019 年营业收入增长 率不低于15%；	公司2019年度实现营业总收入60,020.83万 元，同比2018年度增长31.10%，综上2019年度业 绩实现满足解锁条件。
4	个人层面业绩考核要求 根据《安科瑞关于第五期限制性股票激 励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁 的前一年度绩效考核合格。	钱耀君、武普江、王巍、季晓春、徐军、姚 波 6人因个人绩效考核结果未达到合格，不满足 解锁条件外，其余激励对象在考核期内绩效考核 结果均达到合格，满足解锁条件。

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钱耀君、季晓春、徐军、姚波4人属第五期限 制性股票首次授予部分激励对象。 武普江、王巍、徐军3人属第五期限制性股票 预留授予部分激励对象。

综上所述，董事会认为第五期限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一批 解锁条件均已满足，根据公司2018 年度股东大会之授权，同意按照第五期限制性 股票激励计划的相关规定办理第五期限制性股票首次授予部分第一批解锁相关事 宜。

三、第五期限制性股票首次授予部分第一批可解锁对象及可解锁限制性股票数 量

单位：股

				单位：股
姓名	职务	获授限制性 股票（万股）	本次可解锁限制 性股票（万股）	剩余未解锁限制 性股票（万股）
宗寿松	副总经理	20	8	12
张士全	副总经理	15	6	9
中层管理人员、核心技术（业务）人员（41 人）		412.7150	158.6860	247.6290
合计		447.7150	172.6860	268.6290

备注：

1、由于第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中钱耀君、季晓春、徐军、姚 波4 人因个人绩效考核结果未达到合格，上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票 6.4 万股本次不予解锁，由公司回购注销。

2、参与股权激励的激励对象所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的 《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指 引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通 知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《安科瑞电气股份有限公司章程》和公司的有关 规定。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司第四届董事会薪酬与考核委员会对第五期限制性股票激励计划首次授予 部分第一批限制性股票解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为： 本次除钱耀君、季晓春、徐军、姚波4 人以外，其余43 名激励对象资格符合《上

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市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司第五期限 制性股票激励计划等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上 标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、 有效，同意公司按照第五期限制性股票激励计划的相关规定办理第五期限制性股票 首次授予部分第一批解锁相关事宜。

五、独立董事意见

经过认真审核，我们认为：公司的经营业绩，除钱耀君、季晓春、徐军、姚波 4 人以外的43 名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合第五期限制性股票 激励计划首次授予部分第一批限制性股票解锁条件的要求，对各激励对象限制性股 票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》、《关于股权激励 有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益， 公司第五期限制性股票首次授予部分第一批解锁条件已经达成，且不存在不能解除 限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理第五限制性股票激 励计划首次授予部分第一批限制性股票解锁相关事宜。

六、监事会关于解锁名单的核查意见

公司监事会对第五期限制性股票首次授予部分第一批可解锁激励对象名单进 行了核查后认为：除钱耀君、季晓春、徐军、姚波4 人因个人绩效考核结果未达到 合格，不满足解锁条件外，其余43 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及第五期限 制性股票激励计划、第五期限制性股票激励计划实施考核办法规定的激励对象范 围，且该43 名激励对象上一年度个人绩效考核均达到合格或以上标准，同意公司 办理第五期限制性股票首次授予部分第一批解锁相关事宜。

七、法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见 书认为：

安科瑞本次解锁已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划限制性股票首次 授予部分的第一个限售期即将届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内 部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》《激励计划实施考核办法》 的相关规定，为合法、有效。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，并于 限售期届满后办理解除限售手续。

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八、备查文件

• 1、安科瑞电气股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、安科瑞电气股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；

• 3、安科瑞电气有限公司独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项

的独立意见；

• 4、国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票

• 激励计划之第一期解锁事宜的法律意见书。

特此公告。

安科瑞电气股份有限公司

董事会

2020年5月29日

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