Acrel Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 8, 2019

国浩律师（杭州）事务所

关于

安科瑞电气股份有限公司 第五期限制性股票激励计划 调整及授予事项的 法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇一九年五月

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国浩律师（杭州）事务所

关于安科瑞电气股份有限公司

第五期限制性股票激励计划调整及授予事项的

法律意见书

致：安科瑞电气股份有限公司

根据安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”“公司”）与国浩律师（杭 州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受安科瑞的 委托，于2019 年3 月29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股 份有限公司第五期限制性股票激励计划之法律意见书》。

因安科瑞拟调整第五期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计 划”）并向激励对象授予限制性股票，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规 和规范性文件以及《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划》（以 下简称“《激励计划》”）的规定，就安科瑞本次股权激励计划调整及授予事项出 具本法律意见书。

第一部分 引言

本所是依法注册具有职业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规 范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

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国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范 性文件以及安科瑞本次股权激励计划调整及授予事项所涉及有关事实的了解发 表法律意见。

安科瑞已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真 实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任 何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有安科瑞的股 份，与安科瑞之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对安科瑞本次股权激励计划调整及授予事项的合法合规性 发表意见，不对安科瑞本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供安科瑞本次股权激励计划调整及授予事项之目的而使用， 非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为安科瑞本次股权激励计划调整及授予事项的 必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律 意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对安科瑞本次股权激励计划调整及授予事项的有关事实 进行了核查和验证，出具本法律意见书。

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国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

第二部分 正文

一、关于本次股权激励计划调整及授予事项的批准与授权

经本所律师核查，安科瑞关于本次股权激励计划调整及授予事项已获如下批 准与授权：

（一）2019 年3 月29 日，安科瑞第四届董事会第七次会议审议通过了《安 科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞 电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大 会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划 有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

同日，安科瑞第四届监事会第六次会议审议通过了《安科瑞电气股份有限公 司第五期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第 五期限制性股票激励计划实施考核办法》《安科瑞电气股份有限公司第五期限制 性股票激励计划激励对象名单》并就本次股权激励计划相关事项发表了核查意 见。

（二）2019 年4 月19 日，安科瑞2018 年度股东大会审议通过了《安科瑞 电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气 股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授 权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关 的议案。

（三）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2019 年5 月7 日，安科瑞召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整第五期限制 性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》。鉴于激励对象朱大卫离职、缪镇泽岗位调动不符合激励条件，公司对激励 对象名单进行了调整，拟授予的限制性股票的总股数不变，激励对象人数由49 人调整为47 人；鉴于公司2018 年度权益分派已实施完毕，根据《股权激励管理 办法》《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》及《激励计划》 等文件中关于授予价格调整的规定，本次股权激励计划限制性股票授予价格由 4.23 元/股调整为4.03 元/股。同时，公司确定以2019 年5 月8 日为授予日，

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国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

向47 名激励对象首次授予447.7150 万股限制性股票，授予价格为4.03 元/股。 公司独立董事就本次调整及授予事项发表了同意的独立意见。

同日，安科瑞召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了上述议案。

本所律师认为，本次股权激励计划调整及授予事项已获得必要的批准与授 权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。

二、关于本次股权激励计划调整的具体内容

（一）鉴于本次股权激励计划的激励对象朱大卫离职、缪镇泽岗位调动不符 合激励条件，安科瑞对激励对象名单进行了调整，拟授予的限制性股票总股数不 变，激励对象人数由49 人调整为47 人。

（二）鉴于2019 年4 月19 日安科瑞召开2018 年度股东大会审议通过了《关 于公司2018 年度利润分配预案的议案》，并已于2019 年5 月7 日实施完毕前述 权益分派，根据《股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8 号—— 股权激励计划》及《激励计划》等文件中有关授予价格调整的规定，对安科瑞本 次股权激励计划限制性股票的授予价格做如下调整：

以截至2018 年12 月31 日公司总股本（216,563,625 股）扣除股份回购数 量（4,777,150 股）后的股本数（211,786,475 股）为基数，向全体股东每10 股 派发现金股利2 元人民币（含税），故派息调整后授予价格P=P0-V=4.23-0.2=4.03 元/股（P0 为调整前的授予价格；V 为每股派送的现金红利金额；P 为调整后的 授予价格）。

本所律师认为，安科瑞本次股权激励计划调整的内容符合《股权激励管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、关于限制性股票的授予日

根据安科瑞第四届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》，本次股权激励计划限制性股票的授予日为2019 年5 月8 日。 公司独立董事就本次股权激励计划限制性股票的授予日发表了独立意见，同 意以2019 年5 月8 日为本次股权激励计划限制性股票的授予日。

经本所律师核查，本次股权激励计划限制性股票的授予日在公司2018 年度

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60 日内，且不为《激励计划》中列 明的不得向激励对象授予限制性股票的以下期间：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

本所律师认为，该授予日符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及 《激励计划》的规定。

四、关于授予条件成就

经本所律师核查，安科瑞本次股权激励计划的下列授予条件已经成就： （一）公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

3. （二）激励对象未发生如下任一情形：

4. 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

5. 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

6. 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

2. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3. 中国证监会认定的其他情形。

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

本所律师认为，安科瑞本次股权激励计划的授予条件已经成就，安科瑞向激 励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励 计划》的规定。

五、关于限制性股票授予对象、授予数量及授予价格

根据安科瑞第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整第五期限制性股 票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本 次股权激励计划授予限制性股票的激励对象由49 人调整为47 人，授予限制性股 票的数量为447.7150 万股，授予价格由4.23 元/股调整为4.03 元/股。

2019 年5 月7 日，公司独立董事发表独立意见，同意向激励对象授予限制 性股票。

同日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整第五期限制性股 票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同 意董事会对本次股权激励计划进行相关调整并对调整后的激励对象名单出具了 核查意见，认为全部激励对象作为公司本次股权激励计划的主体资格合法、有效。

本所律师认为，安科瑞本次股权激励计划限制性股票授予对象、授予数量和 授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）安科瑞电气股份有限公司本次股权激励计划调整及授予事项已取得 了必要的批准和授权；本次股权激励计划调整及授予事项的内容符合《股权激 励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次股权激励计划授予日符 合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；本次股 权激励计划的授予条件已经成就；本次股权激励计划限制性股票授予对象、授 予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；

（二）安科瑞本次股权激励计划调整及授予事项为合法、有效。

——本法律意见书正文结束——

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公 司第五期限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零一九年五月七日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊

负责人： 颜华荣 吕兴伟

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