Acrel Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 19, 2018

证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2018-063

安科瑞电气股份有限公司

第四届董事会第五次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年10 月14 日以书 面送达或电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第五次（临时） 会议（以下简称“会议”）的通知, 会议于2018 年10 月19 日在公司会议室采 取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事7 人，实际出席董事7 人，其中现场出席董事6 人，通讯方式出席董事1 人。本次会议由董事长周中先 生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华 人民共和国公司法》、《安科瑞电气股份有限公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，审议通过了如下议案：

一、逐项审议并通过了《关于回购公司股份的预案》

与会董事逐项审议了本次回购公司股份预案的主要内容，表决结果如下： （一）回购股份的方式

公司回购股份的方式为通过证券交易所以集中竞价方式回购公司股份。为保 证回购事项的顺利进行，已提请股东大会授权董事会根据具体情况，选择适宜的 回购方式。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）本次回购股份的目的和用途

目的：基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为提升投资 者信心，维护中小股东利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级 管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队 个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。

用途：本次拟回购的股份将用于后期实施股权激励计划、员工持股计划或依 法予以注销并相应减少注册资本。公司将尽快制定股权激励计划或员工持股计划 具体方案并提交公司董事会审议；若公司未能实施股权激励计划或员工持股计

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划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董 事会依据有关法律法规予以办理。在本次回购股份过程中，如遇相关法律法规发 生变化，本方案将及时调整。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司回购股份的价格为不超过（含）人民币8.50 元/股，实际回购股份价格 由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务 状况和经营状况确定。

在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、 资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息 之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调 整。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）拟用于回购股份的资金总额及资金来源

本次回购股份的种类为本公司发行的A 股股份。回购资金总额不超过（含） 人民币1 亿元，且不低于（含）人民币3000 万元，回购股份价格不超过（含） 人民币8.50 元/股。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A 股）。

按照回购资金总额不超过（含）人民币1 亿元、回购股份的价格不超过（含） 人民币8.50 元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为1176.47 万股，占公 司目前已发行总股本比例约5.43%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派 息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股 价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日

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起不超过12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完

• 毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之 日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回 购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

• （1）公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）决议的有效期

本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有

效。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事已对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2018 年10 月19 日 证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会逐项审议。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股 份相关事宜的议案》

为了配合本次回购，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人在本次回购 公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于以下事宜：

（一）授权公司董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的 方式、时间、价格和数量等；

（二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回 购方案；

（三）授权公司董事会在回购股票实施完成后，办理本次已回购股票的注销 事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续；

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（四）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有 关规定）审议股权激励计划、员工持股计划或调整具体实施方案，办理与股份回 购有关的其他事宜；

（五）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

三、 审议通过了《关于提请召开公司2018 年第二次临时股东大会的议案》

根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2018 年11 月5 日召开2018 年第二次临时股东大会，股东大会通知详见2018 年10 月19 日证监会指定信息 披露网站。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

安科瑞电气股份有限公司董事会

2018 年10 月19 日

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