Acrel Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2017-026

安科瑞电气股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四期 和预留授予限制性股票第三期解锁条件成就可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”或“安科瑞”）于2017年4月27 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授 予限制性股票第四期和预留授予限制性股票第三期解锁条件成就可解锁的议案》， 同意按照《上海安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理首次授予限制性股票第四期 和预留授予限制性股票第三期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 40人，可申请解锁的限制性股票数量为130.1万股，占公司目前总股本的0.91%。具 体内容如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2012年12月23日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《上海安 科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，独立董事发表了 同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实；随后公司将相关材料报送中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

2、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《上海安科瑞电气股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013年2月4日，公司获悉报送的草案经中 国证监会备案无异议。2013年3月11日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议 通过了《限制性股票激励计划》及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

3、2013年4月23日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《限制性股票激 励计划》及其摘要。

4、2013年5月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予价格调整

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的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。 确定首次股权激励授予日为2013年5 月8日, 《限制性股票激励计划》规定的原授予价格由每股7.22元调整为6.97元。

5、2013年5月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公 司首期限制性股票认购情况的议案》，公司首期限制性股票原授予激励对象49人， 实际认购45人；原授予首期限制性股票数量223万股，实际认购199万股，监事会对 激励对象进行了核实并发表了核实意见。

6、2013年6月18日，公司完成了《限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授 予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司注册资本变更为人民币7,133 万元，累计股份总数变更为人民币7,133万股。

7、2013年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同 意将原激励对象左迎红、胡涛已获授的全部股份共计3万股进行回购注销。独立董 事发表了同意的独立意见。

8、2013年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事发表了同 意的独立意见。

9、2013年12月19日，公司召开第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过 了《关于公司预留限制性股票认购情况的议案》，公司预留限制性股票原授予激励 对象5人，现实际认购5人；原授予预留限制性股票数量22万股，现实际认购20万股， 监事会对激励对象进行了核实并发表了核实意见，独立董事发表了同意的独立意 见。

10、2013年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 回购注销。本次回购注销左迎红、胡涛所持限制性股票完成后，公司注册资本变更 为人民币7,130万元，累计股份总数变更为人民币7,130万股。

11、2013年12月27日，公司完成了《限制性股票激励计划》所涉预留限制性股 票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司注册资本变更为人民币 7,150万元，累计股份总数变更为人民币7,150万股。

12、2014年1月29日公司召开第二届董事会第二十一次会议及2014年2月18日公 司召开2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》， 2014年2月27日实施了2013年度权益分派，以截至2013年12月31日止公司总股本

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7,150万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），合计2,860 万元，同时进行资本公积金转增股本，以7,150万股为基数每10股转增10股，共计 转增7,150万股，转增后公司总股本将增加至14,300万股。公司全部激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票数量总计为432万股。其中，首次限制性股票数量合计 392万股，预留限制性股票数量合计40万股。

13、2014年5月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，首次授予限制性股票 的激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2012 年度股东大会及2013年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划 的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象 共计43人，可申请解锁的限制性股票数量为58.8万股，占股权激励首次授予限制性 股票总数的15%,占公司总股本的0.41%。

14、2015年4月24日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回 购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意公司对陈建锋、陈海庆、朱 剑华、左晨已获授不符合解锁条件的合计15.3万股限制性股票进行回购注销，回购 价格为3.485元/股，回购金额53.3205万元。独立董事发表了同意的独立意见。限 制性股票回购注销登记工作尚未完成，待完成后公司注册资本变更为人民币 14,284.70万元，累计股份总数变更为人民币14,284.70万股。

15、2015年4月24日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于限 制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁 条件成就可解锁的议案》，董事会认为首次授予限制性股票的激励对象所持首次授 予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁条件已经成就，并根据公司 2012年度股东大会及2013年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励 计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解 锁相关事宜，除陈建锋因个人原因离职及陈海庆、朱剑华、左晨因个人绩效考核结 果未达到合格，不满足解锁条件外，其余激励对象共计43人的资格合法、有效。本 次可申请解锁的限制性股票数量为97.5万股，占公司目前总股本的0.68%。

16、2016年3月25日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回 购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意公司对陈海庆、左春雷、刘 立新、蔡亮、陆伟青、赵波、蔡磊、钱惠龙已获授不符合解锁条件的合计18.3万股

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限制性股票进行回购注销，其中首次授予限制性股票激励对象陈海庆5万股、左春 雷0.5万股、刘立新2.5万股、蔡亮2.5万股、陆伟青2.5万股、赵波2.5万股、蔡磊1 万股共计16.5万股，回购价格为3.485元/股，回购金额57.5025万元；预留授予限 制性股票激励对象钱惠龙1.8万股，回购价格为8.76元/股，回购金额15.768万元， 总计回购金额73.2705万元。独立董事发表了同意的独立意见。限制性股票回购注 销登记工作尚未完成，待完成后公司注册资本变更为人民币14266.40万元，累计股 份总数变更为人民币14266.40万股。

17、2016年3月25日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于限 制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期解锁 条件成就可解锁的议案》，董事会认为首次授予限制性股票第三期和预留授予限制 性股票第二期解锁条件已经成就，并根据公司2012年度股东大会及2013年第一次临 时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予限制性 股票第三期和预留授予限制性股票第二期解锁相关事宜，除陈海庆、左春雷、刘立 新、蔡亮、陆伟青、赵波、蔡磊、钱惠龙因个人绩效考核结果未达到合格，不满足 解锁条件外，其余激励对象共计38人的资格合法、有效。本次可申请解锁的限制性 股票数量为89.7万股，占公司目前总股本的0.63%。

18、2017年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于 限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四期和预留授予限制性股票第三期解 锁条件成就可解锁的议案》，董事会认为首次授予限制性股票第四期和预留授予限 制性股票第三期解锁条件已经成就，并根据公司2012年度股东大会及2013年第一次 临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予限制 性股票第四期和预留授予限制性股票第三期解锁相关事宜，除李坤明、徐军、包林 杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙因个人绩效考核结果未达到合格，不满足解锁条件外， 其余激励对象共计40人的资格合法、有效。本次可申请解锁的限制性股票数量为 130.1万股，占公司目前总股本的0.91%。

二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的首次授予限制性股票第 四个解锁期和预留授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件的说明

1、禁售期已届满

根据公司《限制性股票激励计划》，向激励对象首次授予限制性股票的日期为 2013年5月8日，首次授予日的第48个月后可申请限制性股票激励计划首次授予限制

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性股票第四期35%解锁和预留授予限制性股票第三期45%解锁；至2017年5月8日，公 司授予激励对象的首次授予限制性股票第四期和预留授予限制性股票第三期禁售 期已届满。

2、满足解锁条件情况的说明

公司《限制性股票激励计划》约定的首次授予限制性股票第四期和预留授予的 限制性股票第三期解锁条件及达成情况如下：

序号	限制性股票激励计划约定的解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1	业绩条件： （1）2016 年度销售收入较2012 年度增 长75%； （2）2016 年度净利润较2012 年度增长 67% （3）解锁日上一年度归属于公司股东的 净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损 益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。 注：以上净利润指标均以扣除非经常性 损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利 润二者孰低者作为计算依据。	1、2016 年度，公司销售收入329,363,244.96 元，较2012 年增长102.85%。 2、公司2016 年实现归属于上市公司普通股 股东的净利润为80,129,552.16 元，实现归属于 上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利 润为74,225,914.81 元，根据激励计划规定，选 取扣除非经常性损益后的净利润作为计算业绩考 核的依据。 2016 年度，公司实现归属于上市公司普通股 股东的扣除非经常性损益的净利润 74,225,914.81 元，较2012 年增长79.99%。 3、公司2016 年实现归属于上市公司普通股 股东的净利润为80,129,552.16 元，实现归属于 上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利 润为74,225,914.81 元，均高于授予日前最近三 个会计年度的平均水平。 综上，2016 年度业绩实现满足解锁条件。
2	公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股 票激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
3	激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

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	中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》第148 条规定的不 得担任公司董事、高级管理人员情形的； （4）激励对象在本激励计划实施完毕之 前单方面终止劳动合同； （5）公司有充分证据证明该激励对象 在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、 泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉 的违法、违纪行为，或者严重失职、渎职行 为，给公司造成损失的。
4	根据《上海安科瑞电气股份有限公司限 制性股票激励计划实施考核办法》，激励对 象解锁的前一年度绩效考核合格。	除激励对象李坤明、徐军、包林杰、蔡守平、 陈海庆、钱惠龙在考核期内绩效考核结果未达到 合格外，其余激励对象在考核期内绩效考核结果 均达到合格，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的首次授予限制性股 票第四期和预留授予限制性股票第三期解锁条件均已满足，根据公司2012年度股东 大会及2013年第一次临时股东大会之授权，同意由董事会按照《限制性股票激励计 划》的相关规定办理首次授予限制性股票第四期和预留授予限制性股票第三期解锁 的相关事宜。

三、首次授予限制性股票第四期和预留授予限制性股票第三期可解锁对象及 可解锁限制性股票数量

单位：万股

				单位：万股
姓名	职务	获授限制性 股票	本次可解锁 限制性股票	剩余未解锁限 制性股票
罗叶兰	副总经理、董事会秘书、财务总监	50	18.5	0
中层管理人员、核心技术（业务）人员		374	111.6	0
合计		424	130.1	0

备注：

• 1、公司限制性股票授予后，2014年2月18日经公司2013年度股东大会审议通过， 公司以总股本7,150万股为基数，以资本公积金每10股转增10股。因此激励对象获 授限制性股票包含了该股票股利。

• 2、由于激励对象李坤明、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙在考核期

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内绩效考核结果未达到合格，上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为李坤 明0.7万股、徐军7万股、包林杰3.5万股、蔡守平1.4万股、陈海庆7万股、钱惠龙 2.7万股，共计22.3万股本次不予解锁。

3、参与股权激励的激励对象所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深 交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管 理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《安 科瑞电气股份有限公司章程》和公司的有关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》首次授予限制性股 票第四期和预留授予限制性股票第三期解锁的核查意见

公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》首次授予限制 性股票第四期解锁条件和预留授予限制性股票第三期解锁条件是否达成情况及激 励对象名单进行了核查，认为：本次除李坤明、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、 钱惠龙外40名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考 核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条 件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票 激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第四期和预留授予限制性股票第三 期解锁相关事宜。

五、独立董事关于《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第四期和预 留授予限制性股票第三期解锁的独立意见

经过认真审核，我们认为：公司的经营业绩、除李坤明、徐军、包林杰、蔡守 平、陈海庆、钱惠龙以外的40名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限 制性股票激励计划》首次授予限制性股票第四期和预留授予限制性股票第三期解锁 条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板 信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益，公司首次授予限制性股票第四期和预留授予限制性股票第三期解锁条件已经 达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公 司办理《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第四期和预留授予限制性股票

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第三期解锁相关事宜。

六、监事会关于《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第四期和预留 授予限制性股票第三期解锁名单的核查意见

公司监事会对《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第四期和预留授予 限制性股票第三期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除激励对象李坤明、 徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙因个人绩效考核结果未达到合格，不满足 解锁条件外，其余40名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性 股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且 该40名激励对象上一年度个人绩效考核均达到合格或以上标准，同意公司办理《限 制性股票激励计划》首次授予限制性股票第四期和预留授予限制性股票第三期解锁 相关事宜。

七、北京国枫律师事务所关于安科瑞《限制性股票激励计划》首次授予限制 性股票第四期和预留授予限制性股票第三期解锁事宜的法律意见

综上所述，本所律师认为，除部分激励对象因考核未到达合格而不满足解锁条 件外，安科瑞及其他激励对象已满足本次解锁条件，安科瑞已经履行了本次限制性 股票解锁的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合 解锁条件的限制性股票的上市流通事宜。

特此公告。

安科瑞电气股份有限公司

董事会

2017年4月27日

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