Acrel Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 12, 2020

证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2020-013

安科瑞电气股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月28日以书面送达或 电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第十四次会议（以下简称“会 议”）的通知,会议于2020年3月12日在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际 出席董事7人，其中现场出席董事3人，通讯方式出席董事4人。本次会议由董事长周 中先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》、《安科瑞电气股份有限公司章程》的有关规定。

与会董事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2019 年度董事会工作报告》

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司2019 年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证 监会指定创业板信息披露网站公告的《安科瑞电气股份有限公司2019 年年度报告》 第四节“经营情况讨论与分析”部分。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

二、审议通过了《公司2019 年度独立董事述职报告》

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

独立董事李鹏飞先生、陆家星先生、王金元先生、姚军先生向董事会递交了2019 年度独立董事述职报告，并将在2019 年度股东大会上述职。

《安科瑞电气股份有限公司2019 年度独立董事述职报告》的具体内容详见中国 证监会指定创业板信息披露网站。

三、审议通过了《公司2019 年度总经理工作报告》

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

四、审议通过了《公司2019 年度财务决算报告》

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表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司2019 年财务决算报告》的具体内容详见中国证监会 指定创业板信息披露网站。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》

根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符 合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期 利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预 案：

拟以208,364,215 股为基数（根据公司现有股本215,015,625 股扣除股份回购 数量6,651,410 股为基数），向全体股东每 10 股派发现金红利2 元（含税），共派 发现金红利41,672,843 元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股。

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司2019 年度利润分配预案的公告》的具体内容详见中 国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年 度审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019 年度的审计工作中勤勉尽责， 为公司提高经营管理水平做出了贡献，董事会向2019 年度股东大会提请续聘天健会 计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2020 年度审计工作。

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

七、审议通过了《2019 年年度报告全文及摘要》

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司2019 年年度报告》及摘要的具体内容详见中国证监 会指定创业板信息披露网站，并在《证券时报》上登载了提示性公告。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

八、审议通过了《2019 年年度审计报告》

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表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司2019 年年度审计报告》的具体内容详见中国证监会 指定创业板信息披露网站。

九、审议通过了《公司2019 年度内部控制自我评价报告》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，董事会编 制《安科瑞电气股份有限公司2019 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司2019 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见 中国证监会指定创业板信息披露网站。

十、审议通过了《关于召开2019 年度股东大会的议案》

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司关于召开2019 年度股东大会的通知》的具体内容详 见中国证监会指定创业板信息披露网站，并在《证券时报》上登载了提示性公告。

十一、审议通过了《关于公司及子公司2020 年度向银行申请授信额度的议案》

为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2020年度向银 行等金融机构申请综合授信额度拟为不超过人民币6亿元，授信的品种包括但不限于 流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证或银行保函等。

为便于公司及子公司2020 年度向银行申请授信额度工作顺利进行，公司董事会 拟授权董事长、总经理周中先生全权处理与公司及子公司向银行申请授信额度相关 的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议有效期自 2019 年度股东大会会议通过之日起至2020 年度股东大会会议召开之日止。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

《安科瑞电气股份有限公司关于向银行申请综合授信的公告》的具体内容详见 中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

被担保人江苏安科瑞电器制造有限公司（以下简称“江苏安科瑞”）和安科瑞 电子商务（上海）有限公司（以下简称“电子商务公司”）为安科瑞电气股份有限

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公司（以下简称“安科瑞”或“公司”）的全资子公司，为满足江苏安科瑞和电子 商务公司生产经营的需求，江苏安科瑞拟向交通银行股份有限公司无锡分行申请人 民币8000万元授信额度用于开具银行承兑汇票及信用证等业务，授信期限为1年，同 时申请安科瑞为该笔资金提供保证担保；电子商务公司拟向中国银行股份有限公司 上海市嘉定支行申请人民币500万元授信额度用于开具信用证等业务，授信期限为1 年，同时申请安科瑞为该笔资金提供保证担保；江苏安科瑞及电子商务公司经营状 况良好，财务风险可控，目前为止不存在可能因债务违约而需要公司承担担保责任 的情形，且本次担保行为不会对公司的正常经营发展造成不良影响。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

《安科瑞电气股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》的具体内容详 见中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

《安科瑞电气股份有限公司关于变更会计政策的公告》的具体内容详见中国证 监会指定创业板信息披露网站。

十四、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》

为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常 经营的情况下，同意公司及其子公司使用不超过人民币8 亿元的自有闲置资金购买 低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为自2019 年度股东 大会会议通过之日起至2020 年度股东大会会议召开之日止，单个理财产品的投资期 限不超过十二个月。在额度范围内提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资 决策权，并由财务部负责具体购买事宜。为控制风险，上述额度内资金不得用于证 券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

《安科瑞电气股份有限公司关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的公

告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

• 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》

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根据《第五期限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》 等相关规定，2019年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的公 司业绩指标要求为：以 2018年为基数，2019年营业收入增长率不低于15%；同时， 个人层面业绩考核要求为：激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。若激励对象考 核“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解 除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。

钱耀君、石俊勇、王巍、季晓春、徐军、姚波 6人因个人绩效考核结果未达到 合格，不满足解锁条件，公司拟对其已获授但不符合解锁条件部分的第五期限制性 股票7.6万股回购注销。

表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。

• 《安科瑞电气股份有限公司关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公

告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议 。

十六、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

公司本次回购注销不符合解锁条件的限制性股票7.6万股，总股本由

21,501.5625万股减至21,493.9625万股，公司的注册资本随之发生变动。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司董事会将对《公司 章程》中部分条款进行相应修改，并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议 案内容办理相关工商变更登记手续。

条款	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币21,501.5625 万元。	公司注册资本为人民币21,493.9625万元。
第十九条	公司股份总数为21,501.5625 万股，公司的股本结构为：普通股21,501.5625 万股。	公司股份总数为21,493.9625万股，公司的股本结构为：普通股21,493.9625万股。

具体修改内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的《公司章程》（2020年3月）。

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表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

基于公司业务发展需要，决定增加公司经营范围（以上海市市场监督管理局最 终核定为准），同时对《公司章程》中部分条款进行相应修改，并提请公司股东大 会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。

条款	修订前	修订后
第十三条	经依法登记，公司经营范围为：网络电力仪表、中压保护装置、电量传感器、隔离电源柜、光伏汇流箱、低压有源滤波装置、消防电子仪表及软件保护装置、计算机通讯柜的研发、制造、销售；半导体照明的研发、销售；合同能源管理，节能技术检测，电力监控、电能节能管理、建筑能耗监测、电气火灾监控领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、信息系统集成及软件开发，从事货物和技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。	经依法登记，公司经营范围为：网络电力仪表、中压保护装置、电量传感器、隔离电源柜、光伏汇流箱、低压有源滤波装置、消防电子仪表及软件保护装置、计算机通讯柜的研发、制造、销售；电子产品、通讯产品、仪器仪表、半导体照明、安全标志灯、充电设备、物联网设备、物联网网关、新型动态无功补偿及谐波治理装置、储能装置器件的研发、销售；合同能源管理，节能技术检测，电力监控、电能节能管理、建筑能耗监测、电气火灾监控、物联网数据开放平台、分布式电源并网及控制系统领域内软硬件的技术开发及销售、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成及物联网技术服务，从事货物和技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

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第一百九	本章程以中文书写，其他任	本章程以中文书写，其他任何语种
十四条	何语种或不同版本的章程与本	或不同版本的章程与本章程有歧义时，
	章程有歧义时，以在上海市工商	以在上海市市场监督管理局最近一次
	行政管理局最近一次核准登记	核准登记后的中文版章程为准。
	后的中文版章程为准。

具体修改内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的《公司章程》（2020年3月）。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于对全资子公司江苏安科瑞电器制造有限公司增资的议 案》

基于公司整体发展规划需要，拟对江苏安科瑞使用自有资金进行增资，总投资 额为5000万元，为满足江苏安科瑞的实际经营及未来发展需要，拟使用1500万元用 于扩充流动资金，有助于增加江苏安科瑞的资本规模，满足其业务开展的资金需求， 提升江苏安科瑞的资金实力与运营能力；为支持江苏安科瑞增强研发创新能力，拟 使用3500万元建造厂房，用于微电网研究及开发，地址为江苏省江阴市新澄路9号。 （具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于增资全资子公司用于投资建设厂 房的公告》（公告编号：2020-009））

本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益。 表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

特此公告。

安科瑞电气股份有限公司董事会

2020 年3 月12 日

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