Acrel Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 29, 2019

证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2019-010

安科瑞电气股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日以书面送达或 电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第七次会议（以下简称“会 议”）的通知,会议于2019年3月29日在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际 出席董事7人。本次会议由董事长周中先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《安科瑞电气股份有限公 司章程》的有关规定。

与会董事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2018 年度董事会工作报告》

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司2018 年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证 监会指定创业板信息披露网站公告的《安科瑞电气股份有限公司2018 年年度报告》 第四节“经营情况讨论与分析”部分。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

二、审议通过了《公司2018 年度独立董事述职报告》

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

独立董事王茂廷先生、陈汉民先生、李鹏飞先生、陆家星先生、王金元先生、 姚军先生向董事会递交了2018 年度独立董事述职报告，并将在2018 年度股东大会 上述职。

《安科瑞电气股份有限公司2018 年度独立董事述职报告》的具体内容详见中国 证监会指定创业板信息披露网站。

三、审议通过了《公司2018 年度总经理工作报告》

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

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四、审议通过了《公司2018 年度财务决算报告》

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司2018 年财务决算报告》的具体内容详见中国证监会 指定创业板信息披露网站。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2018 年度利润分配预案的议案》

根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符 合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期 利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预 案：

拟以211,786,475 股为基数（根据公司现有股本216,563,625 股扣除股份回购 数量4,777,150 股为基数），向全体股东每 10 股派发现金红利2 元（含税），共派 发现金红利42,357,295.00 元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股。

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司2018 年度利润分配预案的公告》的具体内容详见中 国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年

度审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018 年度的审计工作中勤勉尽责， 为公司提高经营管理水平做出了贡献，董事会向2018 年度股东大会提请续聘天健会 计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2019 年度审计工作。

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

七、审议通过了《2018 年年度报告全文及摘要》

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司2018 年年度报告》及摘要的具体内容详见中国证监

会指定创业板信息披露网站，并在《证券时报》上登载了提示性公告。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

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八、审议通过了《2018 年年度审计报告》

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司2018 年年度审计报告》的具体内容详见中国证监会 指定创业板信息披露网站。

九、审议通过了《公司2018 年度内部控制自我评价报告》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，董事会编 制《安科瑞电气股份有限公司2018 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司2018 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见 中国证监会指定创业板信息披露网站。

十、审议通过了《公司2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报 告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

十一、审议通过了《关于召开2018 年度股东大会的议案》

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司关于召开2018 年度股东大会的通知》的具体内容详 见中国证监会指定创业板信息披露网站，并在《证券时报》上登载了提示性公告。

十二、审议通过了《关于公司及子公司2019 年度向银行申请授信额度的议案》

为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2019年度向银 行等金融机构申请综合授信额度拟为不超过人民币5亿元，在此额度内由公司及子公 司根据实际资金需求进行银行借贷。

为便于公司及子公司2019 年度向银行申请授信额度工作顺利进行，公司董事会 拟授权董事长、总经理周中先生全权处理与公司及子公司向银行申请授信额度相关 的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议有效期自 2018 年度股东大会会议通过之日起至2019 年度股东大会会议召开之日止。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

《安科瑞电气股份有限公司关于向银行申请综合授信的公告》的具体内容详见

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中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

十三、审议《关于确定回购股份用途的议案》

经审议，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者 利益， 增强投资者信心；同时进一步建立、健全公司长效激励机制，适时引入员工 持股计划或者股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起， 促进公司长期 健康稳定发展，公司董事会同意确定本次回购的股份将全部用于实施 股权激励计划。

《安科瑞电气股份有限公司关于确定回购股份用途的公告》的具体内容详见中 国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十四、审议《关于聘任方严为安科瑞电气股份有限公司副总经理的议案》

同意聘任方严先生为安科瑞电气股份有限公司副总经理，任期自本次董事会决 议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（简历见附件）

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十五、审议《关于聘任宗寿松为安科瑞电气股份有限公司副总经理的议案》 同意聘任宗寿松先生为安科瑞电气股份有限公司副总经理，任期自本次董事会 决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（简历见附件）

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十六、审议《关于回购注销不符合解锁条件限制性股票的议案》

根据公司《第二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》的 相关规定，公司层面未满足业绩考核目标的，公司拟对已获授但不符合解锁条件的 第二期限制性股票及第三期限制性股票回购注销，其中第二期限制性股票回购价格 为9.20元，回购股数132.30万股，回购金额1217.16万元；第三期限制性股票回购价 格为7.3667元，回购股数22.5万股，回购金额165.75万元；合计回购金额为1382.91 万元。

因董事罗叶兰属于第三期限制性股票激励计划的回购对象，回避了对本议案的 表决，其余6名董事进行了表决。

表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。

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《安科瑞电气股份有限公司关于回购注销不符合解锁条件限制性股票的公告》

的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议 。

十七、审议《关于变更公司注册资本的议案》

公司本次回购注销不符合解锁条件的限制性股票154.8万股，总股本由

21,656.3625万股减至21,501.5625万股，公司的注册资本随之发生变动。董事会决 定减少注册资本，并办理相关的工商变更登记手续。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

十八、审议《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

《安科瑞电气股份有限公司公司章程修订对照表》的具体内容详见中国证监会 指定创业板信息披露网站。

十九、审议《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了安科瑞电气股份有限公司第五 期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，拟 向激励对象授予477.7150 万股限制性股票。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次限制性股票 激励计划确定的激励对象名单予以核实并出具了核查意见。

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

二十、审议《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核办

法》

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为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全长效激励约束机制， 完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益最大化，现根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关 法律、法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》、《安科瑞电气股份有限公司第 五期限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。 表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

二十一、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事 宜的议案》

为保证公司此次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事 会办理实施股权激励计划的以下事宜：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉 及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予 价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予 限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并 同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公 司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

• （9）授权董事会根据公司第五期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激

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励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚 未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售 的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划 的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法 规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事 会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审 批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、 组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做 出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、 会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一 致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权 激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事 长或其授权的适当人士代表董事会直接行使

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

二十二、审议《关于变更会计政策的议案》

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

《安科瑞电气股份有限公司关于变更会计政策的公告》的具体内容详见中国证 监会指定创业板信息披露网站。

二十三、审议《关于注销全资子公司及孙公司的议案》

基于公司整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置， 降低管理成本，提高公司整体经营效益，公司决定注销安科瑞电气合肥有限公司等

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10家全资子公司及孙公司。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

• 《安科瑞电气股份有限公司关于注销全资子公司及孙公司的公告》的具体内容

• 详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

二十四、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》

为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常 经营的情况下，同意公司及其子公司使用不超过人民币8 亿元的自有闲置资金购买 低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为自2018 年度股东 大会会议通过之日起至2019 年度股东大会会议召开之日止，单个理财产品的投资期 限不超过十二个月。在额度范围内提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资 决策权，并由财务部负责具体购买事宜。为控制风险，上述额度内资金不得用于证 券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

• 《安科瑞电气股份有限公司关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的公

• 告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

• 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。 特此公告。

安科瑞电气股份有限公司董事会

2019 年3 月29 日

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附件：

方严 先生 ：汉族，1982 年出生，毕业于西北工业大学电子信息工程专业， 学士学位， 中共党员，高级信息系统项目管理师。2004 年7 月至今，历任上海 安科瑞电气有限公司、安科瑞电气股份有限公司（原“上海安科瑞电气股份有 限公司”）研发工程师、产品经理、智能配电系统事业部经理、研发中心常务 副总监、技术总监。

方严先生持有公司153750 股，持股比例为0.07%，持有上海前航投资有限 公司10 万股，出资比例1.63%，前航投资占公司股份总数的17.04%，与其他持 有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的 情形。

宗寿松 先生 ：汉族，1979 年出生，毕业于中国矿业大学电气工程与自动化 专业，学士学位， 中共党员，中级工程师。2014 年7 月至今，历任江苏安科瑞 电器制造有限公司总经理助理、副总经理。

宗寿松先生持有公司161250 股，持股比例为0.07%，持有上海前航投资有 限公司5 万股，出资比例0.81%，前航投资占公司股份总数的17.04%，与其他 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规 定的情形。

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