Acrel Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jun 25, 2018

安科瑞电气股份有限公司独立董事

对公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为安科瑞电气股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第四 届董事会第二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

一、关于《安科瑞电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最 近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证 监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具 有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法 律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规 定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作 为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安 排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、 解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。

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5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

安科瑞限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司盈利 能力和市场价值的成长，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激 励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年为基数， 2019-2020年营业收入增长率分别不低于36%、56%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，安科瑞对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作 性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能 够达到本次激励计划的考核目的。

三、关于回购注销不符合解锁条件限制性股票的独立意见

根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于包林杰、谢庆、张新慧3 人离职，公司拟对其已获授但不符合解锁条件的限制性股票1.1 万股回购注销。

由于公司2017 年年度权益分配实施完毕，因此公司对限制性股票回购价格调整 为9.20 元，回购股数调整为1.65 万股，合计回购金额15.18 万元。

对上述已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计 划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，因此我们一致同意对上述3人所持限制 性股票按照《限制性股票激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。

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