Acrel Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jun 25, 2018

证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2018-039

安科瑞电气股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年6 月15 日以书面送 达或电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第三次会议（以下简 称“会议”）的通知,会议于2018 年6 月25 日在公司会议室采取现场表决和通讯表 决相结合的方式召开。会议应到董事7 人，实际出席董事7 人，其中现场出席董事3 人，通讯方式出席董事4 人。本次会议由董事长周中先生召集并主持，公司监事、 高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《安科瑞 电气股份有限公司章程》的有关规定。

与会董事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了安科瑞电气股份有限公司第四 期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，拟 向激励对象授予273 万股限制性股票。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次限制性股票 激励计划确定的激励对象名单予以核实并出具了核查意见。

表决结果为：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

因董事罗叶兰属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对本议案的表

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决，其余6 名董事进行了表决。

《安科瑞电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体 内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。 本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

二、审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考 核办法》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全长效激励约束机制， 完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益最大化，现根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关 法律、法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》、《安科瑞电气股份有限公司第 四期限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。 表决结果为：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

因董事罗叶兰属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对本议案的表 决，其余6 名董事进行了表决。

《安科瑞电气股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核办法》具体内 容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关 事宜的议案》

为了具体实施本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会 办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事 项：

（1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及 所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票

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授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予 限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并 同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公 司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理本次限制性股票激励 计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未 解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的 限制性股票继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制 性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。 但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构 的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权限制性股票激励计划向有关政府、 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划 有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、 收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构，并同意董事会将该项职权授予公 司管理层行使。；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权限制性股票激励计 划有效期一致。

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上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制 性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可 由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果为：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

因董事罗叶兰属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对本议案的表 决，其余6 名董事进行了表决。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件限制性股票的议案》

根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于包林杰、谢庆、张新慧3 人离职，公司拟对其已获授但不符合解锁条件的限制性股票1.1 万股回购注销。

由于公司2017 年年度权益分配实施完毕，因此公司对限制性股票回购价格调整

为9.20 元，回购股数调整为1.65 万股，合计回购金额15.18 万元。

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 《安科瑞电气股份有限公司关于回购注销不符合解锁条件限制性股票的公告》的

• 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

公司于2018 年4 月25 日第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司 注册资本的议案》，因公司回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票31.5375 万股， 总股本由 21,689.55 万股减至 21,658.0125 万股，公司的注册资本随之发生变动， 该议案尚未提交股东大会审议，具体内容详见《安科瑞电气股份有限公司第四届董 事会第二次会议决议的公告》。

公司本次回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票1.65 万股，总股本由 21,658.0125 万股减至21,656.3625 万股，公司的注册资本随之发生变动。董事会决 定减少注册资本，并办理相关的工商变更登记手续。

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

公司于2018 年4 月25 日第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司 章程>的议案》，因公司回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票31.5375 万股，

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总股本由 21,689.55 万股减至 21,658.0125 万股，并对《公司章程》的相关条款进 行修订。该议案尚未提交股东大会审议，具体内容详见《安科瑞电气股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议的公告》。

公司因本次回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票1.65 万股，总股本由

21,658.0125 万股减至21,656.3625 万股，并对《公司章程》的相关条款进行修订。 修改前：

第六条 公司注册资本为人民币21,658.0125 万元。

第十九条 公司股份总数为21,658.0125 万股，公司的股本结构为：普通股

21,658.0125 万股。

修改后：

第六条 公司注册资本为人民币21,656.3625 万元。

第十九条 公司股份总数为21,656.3625万股，公司的股本结构为：普通股

21,656.3625万股。

表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。 特此公告。

安科瑞电气股份有限公司董事会

2018 年6 月25 日

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