Acrel Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 12, 2017

证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2017-021

安科瑞电气股份有限公司

关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划（以 下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公 司于2017年4月12日召开第三届董事会第十八次审议通过了《关于调整第二期限制性 股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

2016 年10 月17 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十 五次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关 于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，激励对象名 单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了 核实，公司独立董事认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体 股东的利益，发表了同意的独立意见。

2016 年11 月23 日，公司召开了2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《安 科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气 股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董 事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2017 年4 月12 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十 八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激 励对象主体资格合法、有效，确定授予日符合相关规定。

二、第二期限制性股票激励计划的调整事项

（1）本次激励计划激励对象李坤明1人因离职不符合激励条件，张晓、周佳、刘

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少朋、严效益、吴海峰、吴冬、武普江等7人因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股 票，公司对激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整，限制性股票授予数量由 196.1万股调整为195.3万股，授予对象由133人调整为125人。

由于公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗叶兰女士在本次激励计划授 予日前6个月内发生减持股票的行为，因此罗叶兰女士获授的8万股限制性股票将自其 最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

（2）2017年3月16日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年 度利润分配预案的议案》，具体如下：

以截至2016 年12 月31 日止公司总股本14,266.40 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利2 元人民币（含税），合计28,532,800 元。前述权益分派已于2017 年3 月27 日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—— 股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安科瑞电气股份有限公 司第二期限制性股票激励计划（草案）》等文件中有关授予价格调整的规定，对公司 限制性股票的授予价格做如下调整：

以公司总股本14,266.40万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币 （含税），故派息调整后授予价格P=P0-V=14.1-0.2=13.9元/股（P0为调整前的授予价 格；V为每股派送的现金红利金额；P为调整后的授予价格）。

因此，除李坤明因离职不符合激励条件，张晓、周佳、刘少朋、严效益、吴海峰、 吴冬、武普江等7人因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票，及罗叶兰女士暂缓授 予外，公司此次拟授予限制性股票的总数为187.3万股，本次授予限制性股票的激励 对象为124人，授予价格13.9元/股。

根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会 通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、第二期限制性股票激励计划的调整事项对公司的影响

公司本次对限制性股票授予对象和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响。

四、监事会对激励对象名单等核实的情况

经核查，监事会认为：

本次激励计划激励对象李坤明1人因离职不符合激励条件，张晓、周佳、刘少朋、

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严效益、吴海峰、吴冬、武普江等7人因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票，公 司对激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整，限制性股票授予数量由196.1万 股调整为195.3万股，激励对象人数由133人调整为125人。

由于公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗叶兰女士在本次激励计划授 予日前6个月内发生减持股票的行为，因此罗叶兰女士获授的8万股限制性股票将自其 最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

鉴于公司已实施2016 年度利润分配方案，以公司总股本14266.40 万股为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利2 元人民币（含税），授予价格由14.1 元/股调整为 13.9 元/股。

监事会认为本次对第二期限制性股票激励计划上述事项的调整，符合《上市公司 股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和其 他有关法律、法规、规范性文件，以及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票 激励计划（草案）》的规定。因此，我们同意董事会对本次激励计划进行上述相关调 整。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、本次激励计划激励对象李坤明1 人因离职不符合激励条件，张晓、周佳、刘 少朋、严效益、吴海峰、吴冬、武普江等7 人因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股 票，公司对激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整，限制性股票授予数量由 196.1 万股调整为195.3 万股，激励对象人数由133 人调整为125 人。

公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗叶兰女士在本次激励计划授予日 前6 个月内发生减持股票的行为，因此罗叶兰女士获授的8 万股限制性股票将自其最 后一次减持本公司股票之日起6 个月后授予。

2、鉴于公司已实施2016 年度利润分配方案，以公司总股本14,266.40 万股为基 数，向全体股东每10 股派发现金股利2 元人民币（含税），授予价格由14.1 元/股调 整为13.9 元/股。

上述调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 第8 号——股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安科瑞电气 股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。我们同意按照股权激励 计划相关规定进行上述调整。

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六、法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所出具的对公司调整第二期限制性股票激励计划相关事项 的法律意见书认为：

经本所律师核查，安科瑞本次股权激励计划的调整与授予事项已取得了股东大会 的批准与授权，并履行了必要的程序。本次调整符合《股权激励管理办法》等相关法 律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

本所律师认为，上述限制性股票授予对象、授予数量和授予价格的调整符合《股 权激励管理办法》及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 的规定。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、第三届监事会第十八次会议决议；

• 3、安科瑞独立董事对公司相关事项的独立意见；

• 4、国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激

• 励计划股票授予相关事项的法律意见书；

  • 特此公告。

安科瑞电气股份有限公司

董事会

2017年4月13日

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