Acrel Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 12, 2017

安科瑞电气股份有限公司独立董事

对公司相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为安科瑞电气 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公 司第三届董事会第十八次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

一、关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案的独立意见

1、本次激励计划激励对象李坤明1人因离职不符合激励条件，张晓、周佳、 刘少朋、严效益、吴海峰、吴冬、武普江等7人因个人原因自愿放弃拟授予的限 制性股票，公司对激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整，限制性股票授 予数量由196.1万股调整为195.3万股，激励对象人数由133人调整为125人。

公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗叶兰女士在本次激励计划授 予日前6个月内发生减持股票的行为，因此罗叶兰女士获授的8万股限制性股票将 自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

2、鉴于公司已实施完毕2016 年度利润分配方案，以公司总股本14,266.40 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2 元人民币（含税），因此本次激 励计划授予价格由14.1 元/股调整为13.9 元/股。

上述调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务 备忘录第8 号——股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安 科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。我们同意 按照股权激励计划相关规定进行上述调整。

二、关于向激励对象授予限制性股票的议案的独立意见

董事会确定激励计划授予日为2017年4月18日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及 公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关 于激励对象获授限制性股票的条件。

公司本次激励计划调整后所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的

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情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况 以及公司业务发展的实际需要。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。

公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗叶兰女士在本次激励计划授 予日前6个月内发生减持股票的行为，因此罗叶兰女士获授的8万股限制性股票将 自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划以2017年4月18日为 授予日，除罗叶兰女士暂缓授予外，公司此次授予限制性股票的总数为187.3万 股，授予限制性股票的激励对象人数为124人，授予价格13.9元/股。

三、 关于使用自有资金投资设立全资孙公司从事新能源业务的议案的独立意

见

1、公司全资子公司上海安科瑞新能源有限公司使用自有资金投资设立全资 孙公司从事新能源业务符合中国证券监督委员会、深圳证券交易所的有关规定。 2、公司全资子公司使用自有资金投资设立全资孙公司从事新能源业务可以 进一步推进公司业务发展，延伸公司产业链，增强公司的综合实力。

3、项目的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。

我们作为独立董事，同意公司全资子公司使用自有资金投资设立全资孙公司 从事新能源业务。

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