Acrel Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 23, 2017

安科瑞电气股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

公司董事会：

本人作为安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按 照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事议事规则》等规 定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生 产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股 东，尤其是中小股东的合法权益。现将2016 年度的履职情况报告如下：

一、2016 年度出席公司会议的情况及投票情况

1、出席公司董事会会议及投票情况

2016年度公司共召开9次董事会，本人参加了全部会议，其中1次以通讯方式 出席，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股 东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，没有反对、弃权的情况。 2、列席股东大会情况

2016年度公司以现场方式共召开了3次股东大会，本人亲自列席2016年第一 次临时股东大会、2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会。

本人基于独立判断的立场，本着实事求是的态度对有关事项发表了独立意见。 2016年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其 他重大事项均履行了法定程序，内容合法有效。

二、发表独立意见情况

在职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立 董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具 体如下：

1、2016年1月8日，为公司第三届董事会第八次会议审议《关于出让上海嘉 塘电子发展有限公司股权的议案》、《关于提名罗叶兰女士为公司非独立董事的 议案》、《关于公司2016年度日常关联交易额度预计的议案》出具了《对公司相 关事项的独立意见》；

2、2016年3月11日，为公司第三届董事会第九次会议审议的《关于收购控股

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子公司40%股权的议案》出具了《关于收购控股子公司40%股权的独立意见》；

3、2016年3月25日，为公司第三届董事会第十次会议审议的《关于公司2015 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2016年度审计机构的议案》、《公司2015年度内部控制自我评价报告》、《公 司2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《关于公司及子公司2016 年度向银行申请授信额度的议案》、《关于使用自有闲置资金购买低风险理财产 品的议案》、《关于公司增加2016年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于 公司计提商誉减值准备的议案》、《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股 票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和预留授予 限制性股票第二期解锁条件成就可解锁的议案》以及关于2015年度公司董事、监 事和高级管理人员薪酬发放情况、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况出具了《对公司相关事项的独立意见》；

4、2016年5月11日，为公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于使用自 有资金投资设立全资子公司从事新能源业务的议案》出具了《关于使用自有资金 投资设立全资子公司从事新能源业务的独立意见》；

5、2016年8月17日，为公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于为全资 子公司提供担保的议案》出具了《关于为全资子公司提供担保的独立意见》；

6、2016年8月25日，为公司第三届董事会第十四次会议审议的《公司2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及关于公司控股股东及其他关 联方占用公司资金、公司对外担保情况出具了《对公司相关事项的独立意见》；

7、2016年10月17日，为公司第三届董事会第十五次会议审议的《安科瑞电 气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、关于本次限制 性股票激励计划设定指标的科学性和合理性出具了《对公司相关事项的独立意 见》。

本人基于独立判断立场，认为公司上述事项均符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公 司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股 东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 三、专业委员会履职情况

本人作为公司审计委员会主任，薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，

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认真履行了各个委员会责任和义务如下：

（一）审计委员会工作情况：本人作为公司董事会审计委员会召集人，在任 职期间按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的 要求，主持审计委员会日常工作，召集召开审计委员会相关会议，对公司的内部 审计、内部控制、定期报告、会计师事务所的续聘等相关事项进行了审阅。在公 司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重 大事项进展情况的汇报，全面了解公司的财务状况，了解、掌握定期报告的审计 工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，充分发挥了独立董事的监督 作用。

（二）薪酬与考核委员会工作情况：本人积极参加公司有关薪酬与考核方面 的会议，指导公司董事会完善公司薪酬体系，对公司各个高级管理人员2016 年 度的工作业绩、绩效情况等进行了审查，并根据公司各个高级管理人员所负责工 作的工作范围、重要程度等因素，对相关考核和评价标准提出建议，促进公司在 规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。

（三）提名委员会工作情况：本人在任职期间根据公司的实际情况，积极有 效的履行自己的职责。

四、对公司进行现场检查情况

作为公司独立董事，本人分别对公司和子公司进行了实地考察；并通过电话 和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注公 司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的 相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

五、维护股东权益的情况

作为独立董事，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司 信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露 的真实、准确、完整、及时和公正。

作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实 听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董 事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东 的合法权益。

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六、培训和学习情况

作为公司的独立董事，本人在任职期间严格按照有关法律法规、《公司章程》 和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提 高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。

七、其他工作

2016 年度作为独立董事没有提议召开董事会会议的情况发生；也没有独立 聘请外部审计机构和咨询机构帮助工作的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知 识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意 见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能 力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，提请各位董事审议。

安科瑞电气股份有限公司独立董事

陆家星 2017 年 2 月 23 日

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