Acrel Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 24, 2012

上海安科瑞电气股份有限公司独立董事

关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激 励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项 备忘录3号》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板规范运作指引》 等相关规则以及《公司章程》的规定，作为上海安科瑞电气股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司提供的第二届董事会第八次会议相关会 议资料并经讨论后，我们对公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激 励计划”），发表独立意见如下：

一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情 形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国 公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不 存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有 效。

三、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股权激励 有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备 忘录3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安 排（包括授予额度、授予日、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违 反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

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五、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极 性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，我们一致同 意公司《限制性股票激励计划（草案）》。

（以下无正文）

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［此页无正文，为上海安科瑞电气股份有限公司独立董事关于公司《限制性股票激 励计划（草案）》的独立意见之签署页］

独立董事：

洪 瑜 袁永军 李国宾

上海安科瑞电气股份有限公司

2012 年 12 月 23日

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