Acrel Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 29, 2019

证券简称：安科瑞 证券代码： 300286

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

安科瑞电气股份有限公司 第五期限制性股票激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

2019 年 3 月

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目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 8 （五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 8 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 12 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 13 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 14 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 15 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 16 （十）其他 .............................................................................................................. 16 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 17 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 18 （一）备查文件 ...................................................................................................... 18 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 18

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一、释义

1. 本公司、公司、安科瑞：指安科瑞电气股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《安科瑞电气股份有限公司第五期限 制性股票激励计划（草案）》。

3. 激励对象：指根据本激励计划获授限制性股票的人员。

4. 限制性股票：指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权 利受到限制的本公司股票。

5. 董事会：指安科瑞电气股份有限公司董事会。

6. 监事会：指安科瑞电气股份有限公司监事会。

7. 股东大会：指安科瑞电气股份有限公司股东大会。

8. 薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。

9. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

10. 授予价格：公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格。

11. 限售期：指激励对象根据本激励计划获受的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

12. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

13. 13.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

14. 14.回购价格：指公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性股票 的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价。

15. 15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16. 16.证券交易所：指深圳证券交易所。

17. 17.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

18. 18.元：指人民币元。

19. 19.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

20. 20.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

21. 21.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

22. 22.《公司章程》：指《安科瑞电气股份有限公司章程》。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安科瑞提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安科瑞股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安科 瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

安科瑞第五期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和安科瑞的实际情况，对公司的激励 对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对安科瑞第五期限制 性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本计划涉及的激励对象共计 49 人，包括：

• 1、公司董事；

• 2、中高层管理人员；

• 3、董事会认为需要激励的其他核心人员。

本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事 会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期 内与公司或其分、子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占本计划公告日股本 总额的比例（%）
姓名	职务
宗寿松	副总经理	20	4.19	0.09
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（48）人		427.7150	89.53	1.98
预留部分		30	6.28	0.14
合计		477.7150	100	2.21

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总 额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

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（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

公司通过在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票作为本激励计划的股 票来源。

2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 477.7150 万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额 21656.3625 万股的 2.21%，其中首次授予 447.715 万 股，占本次授予权益总额的 93.72%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 21656.3625 万股的 2.07%；预留 30 万股，占本次授予权益总额的 6.28%，占本 激励计划草案公告时公司股本总额 21656.3625 万股的 0.14%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定。公司需在 股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能 在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日12个

月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之

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日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售 的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同 时按本激励计划进行锁定。

4、解除限售安排

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：

首次授予解除限售 安排
	解除限售时间	解除限售比例
第一批解除限售期	自首次授予登记完成之日起满12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日24个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第二批解除限售期	自首次授予登记完成之日起满24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三批解除限售期	自首次授予登记完成之日起满36个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日48个月内的最后一个 交易日当日止	30%

预留的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：

预留解除限售 安排
	解除限售时间	解除限售比例
第一批解除限售期	自预留授予登记完成之日起满12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日24个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第二批解除限售期	自预留授予登记完成之日起满24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三批解除限售期	自预留授予登记完成之日起满36个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日48个月内的最后一个 交易日当日止	30%

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、限制性股票的授予价格

本次限制性股票的首次授予及预留的价格均为每股 4.23 元。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

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本激励计划授予限制性股票的授予价格为回购均价 8.45 元（采用四舍五入 保留两位小数）的 50%，为 4.23 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。 3、定价依据与方式

本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权益为 根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。

本次激励计划股份来源为根据 2018 年第二次临时股东大会决议自二级市场 回购的 477.7150 股公司 A 股普通股，回购均价为 8.45 元/股。从激励性角度说， 以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，进一步健全公司长效 激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，并且综合激励对象取得 相应的限制性股票所需承担的纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规 范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回 购均价的 50%，为 4.23 元/股。

（五）激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

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• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销； 某一激励对象发生上述第

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（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制 性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年 三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表 所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一批解除限售期	以2018 年为基数，2019 年营业收入增长率不低于15%；
第二批解除限售期	以2018 年为基数，2020 年营业收入增长率不低于30%；
第三批解除限售期	以2018 年为基数，2021 年营业收入增长率不低于50%；

若预留部分在 2019 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一

致；若预留部分在 2020 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一批解除限售期	以2018 年为基数，2020 年营业收入增长率不低于30%；
第二批解除限售期	以2018 年为基数，2021 年营业收入增长率不低于50%；
第三批解除限售期	以2018 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于70%；

（4）个人层面绩效考核要求

股权激励对象须与公司签订《股权激励协议书》、《股权激励对象岗位责任书》 等规定激励条件的法律文件，公司将根据本次限制性股票激励计划和限制性股票 激励计划实施考核管理办法对激励对象每个考核年度进行综合考评，若激励对象 考核“合格”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售。 若激励对象考核“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激 励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股 票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、安科瑞不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、安科瑞第五期限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、

• 激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授 予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象 个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

且安科瑞承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

• 3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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经核查，本财务顾问认为：安科瑞第五期限制性股票激励计划符合有关政策 法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解 除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：安科瑞第五期限制性股票激励计划符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

安科瑞第五期限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：安科瑞第五期限制性股票激励计划所规定的激 励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

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2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：安科瑞第五期限制性股票激励计划的权益授出 额度、权益授出分配额度，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 公司承诺不为激励对象依本 计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 ” 款提供担保 。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在安科瑞第五期 限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助 的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

安科瑞电气股份有限公司的第五期限制性股票激励计划符合《管理办法》 的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应 在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除 限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后 第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次 解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制 性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申

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请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工 利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：安科瑞第五期限制性股票激励计划不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规 定。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金 融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最 新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除 限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为安科瑞在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

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因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生积极影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，安科瑞本次股权激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人 层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司经 营状况和市场占有能力，能够树立较好的资本市场形象；公司为了扩大销售市场、 增加研发投入，经过公司合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性 股票激励计划设定了以 2018 年为基数，2019-2022 年营业收入增长率分别不低于 15%、30%、50%、70%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：安科瑞本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

1、安科瑞未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销； 某一激励对象发生上述第 （2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制 性股票应当由公司回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为安科瑞本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，安科 瑞股权激励计划的实施尚需安科瑞股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《安科瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》

• 2、安科瑞电气股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

• 3、安科瑞电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的

独立意见

• 4、安科瑞电气股份有限公司第四届监事会第六会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：王茜

联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安科 瑞电气股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）之独立财 务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王茜

上海荣正投资咨询股份有限公司 2019 年 3 月 29 日

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