Acrel Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2018

国浩律师（杭州）事务所

关于

安科瑞电气股份有限公司 第二期限制性股票激励计划之 2018 年度回购注销限制性股票相关事项的 法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008

Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn

网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

二〇一八年四月

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国浩律师（杭州）事务所

关 于

安科瑞电气股份有限公司

第二期限制性股票激励计划之 2018 年度回购注销限制性股票相关事项的 法律意见书

致：安科瑞电气股份有限公司

根据安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”“公司”）与国浩律师（杭 州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受安科瑞的委托， 已于2016 年10 月17 日为安科瑞出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气 股份有限公司第二期限制性股票激励计划之法律意见书》，于2017 年4 月12 日为安 科瑞出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性 股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》，于2018 年3 月5 日为安科瑞出具 了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励 计划之2018 年度解锁相关事项的法律意见书》。

现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股 权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《安科瑞电气股份有限公 司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就安科瑞第二 期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）2018 年度回购注销限制性 股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范

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国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性 文件，以及对安科瑞本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。

安科瑞已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实 和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐 瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有安科瑞的股份， 与安科瑞之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对安科瑞本次回购注销有关法律事项的合法合规性发表意见。 本法律意见书仅供安科瑞就本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许 可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为安科瑞本次回购注销的必备法律文件之一，随其 他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对安科瑞本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证， 出具本法律意见书。

第二部分 正文

一、本次回购注销的原因

根据《激励计划》的规定，激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象个人业绩考核“不合格”， 取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。

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国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

鉴于周丽、蔡守平、王晓明 3 人离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司回购注销；姚波、陆伟青、邹佳俊、李海全、蔡磊、张新慧、 坎鹏程、胡勤浩、李烽、史振、张伟民、张杨伟、陈康康、施永华、任先如、邰乾 坤、王巍、倪胜勇、钟杰、陈竞全、张少明21 人个人绩效考核“不合格”，取消本 期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。

二、本次回购注销履行的批准与授权

经本所律师核查，本次回购注销已履行如下批准与授权：

（一）2016 年10 月17 日，安科瑞召开第三届董事会第十五次会议和第三届监 事会第十五次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实 施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 的议案》等议案。激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本 次股权激励计划确定的激励对象名单予以核实并出具了核查意见。公司独立董事就 本次股权激励计划发表了独立意见。

2016 年11 月23 日，安科瑞召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《安 科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电 气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会 授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2018 年4 月25 日，安科 瑞召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格、股 数和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职或个人绩效考核“不合格”的 24 名激励对象已获授但不符合解锁条件的合计31.5375 万股限制性股票进行回购注 销。

同日，安科瑞召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股 票回购价格、股数和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次回 购注销相关事项发表了同意的独立意见。

本所律师认为，安科瑞本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公 司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，尚需就本次回购注

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法律意见书

销及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本所涉及的债权人通知、 公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。

三、本次回购注销的数量、价格及回购资金来源

（一）本次回购注销的数量

根据安科瑞第四届董事会第二次会议决议并经本所律师核查，周丽等24 名激励 对象根据本次股权激励计划首次获授且不符合解锁条件的部分限制性股票为21.025 万股。公司已于2018 年4 月10 日实施完成2017 年年度权益分配方案：以总股本 14459.7 万股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金；同时，以资本公积金 向全体股东每10 股转增5 股。该次权益分配完成后，本次回购注销的限制性股票数 量变更为31.5375 万股。

（二）本次回购注销的价格

《激励计划》第十四章规定：“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应 对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送 股或股票拆细后增加的股票数量）。”

经本所律师核查，公司已于2018 年4 月10 日实施完成2017 年年度权益分配方 案：以总股本14459.7 万股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金；同时， 以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。鉴于安科瑞实施2017 年年度权益分配 方案导致公司股票除权、除息，故本次回购注销的回购价格已调整为9.20 元/股。

（三）本次回购注销的回购资金来源

本次回购注销的限制性股票合计31.5375 万股，回购价格为9.20 元/股，回购 总金额为290.145 万元，回购资金来源为公司自有资金。

本所律师认为，安科瑞本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司 法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，为合法、有效。

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

安科瑞本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激 励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销及时履行信息 披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股 份注销登记及工商变更登记等相关程序外，安科瑞就本次回购注销已获得现阶段必 要的批准与授权。

——本法律意见书正文结束——

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法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期 限制性股票激励计划之2018 年度回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》之签 署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。

负责人： 经办律师：

沈田丰 杨 钊

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