Acrel Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 5, 2018

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ……………… 第3—8 页

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2018〕444 号

安科瑞电气股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的安科瑞电气股份有限公司（以下简称安科瑞公司）董事会 编制的2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供安科瑞公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为安科瑞公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。

二、董事会的责任

安科瑞公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安科瑞公司董事会编制的上述报 告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的

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程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，安科瑞公司董事会编制的2017 年度《关于募集资金年度存放与 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引的规定，如实反映了安科瑞公司募集资金2017 年度实际存放与使 用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：孙敏

中国·杭州 中国注册会计师：陈瑛瑛 二〇一八年三月五日

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安科瑞电气股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，将本公司募集资金2017 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕2028号文核准，并经贵所同意，本公司由 主承销商日信证券有限责任公司（现已更名为国融证券股份有限公司）采用网下向询价对象 （配售对象）询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）股票867万股，发行价为每股人民币30元，共计募集资金26,010.00 万元，坐扣承销和保荐费用2,160.80万元后的募集资金为23,849.20万元，已由主承销商日 信证券有限责任公司于2012年1月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招 股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部 费用798.12万元后，公司本次募集资金净额为23,051.08万元。上述募集资金到位情况业经 天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕5号）。

根据上海证监局下发的《关于对安科瑞电气股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司 字〔2013〕303号），本公司IPO 信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费122万 元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。本公司第二届董事会第 十七次会议决议审议通过了《关于上海证监局对公司现场检查结果的整改报告的议案》，本 公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出122万元至本公司在北京银行开设的募集资 金专户以超募资金的形式进行管理。调整后本公司本次募集资金净额为23,173.08万元。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金21,219.81 万元(包含以前年度永久补充流动资金 966.37 万元)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,716.02 万元。 2017 年度实际使用募集资金1,457.38 万元，2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额为80.40 万元。

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截至 2017 年12 月31 日，累计已使用募集资金22,677.19 万元，累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为1,796.42 万元，募集资金余额应为人民币2,292.31 万元 （包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《上海安科瑞电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户，并连同保荐机构日信证券有限责任公司于2012年1月31日分别与中国民生银行江阴 支行、工商银行上海市嘉定支行及北京银行上海嘉定支行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司第二届董事会第二十九次会议及2014 年度股东大会决议，公司使用首次公开 发行股票的超募资金5,935.99万元及自有资金1,564.01万元增资江苏安科瑞电器制造有限 公司(以下简称江苏安科瑞)用于建设用户端智能控制配电柜研发及产业化项目。2015 年3 月，公司将上述超募资金及自有资金合计7,500 万元划至江苏安科瑞在工商银行江阴南闸支 行新开立的账户内。2016 年4 月本公司与江苏安科瑞、工商银行江阴支行、国融证券股份 有限公司就该账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

募集资金专户北京银行上海嘉定支行账户内资金已使用完毕，本公司于2016 年4 月7 日将该募集资金专项账户予以注销，该账户内利息收入40.33 元转入公司基本户。

募集资金专户工商银行上海市嘉定支行账户内资金已使用完毕，公司于2017 年9 月1 日将该募集资金专项账户予以注销，该账户内剩余募投资金5,762.83 元转入公司基本户。 （二）募集资金专户存储情况

截至2017 年12 月31 日，本公司有2 个募集资金专户和1 个定期存款账户，募集资金 存放情况如下：

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开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注

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中国民生银行江阴支行	3203012830001616	202,152.25	募集专户-活期
	702101210		募集专户-定期 2017年销户
工商银行上海市嘉定支行	1001704029300299837		募集专户-活期 2017年销户
北京银行上海分行嘉定支行	00130639200120101001234		募集专户-活期 20116年销户
工商银行江阴南闸支行	1103046819000018128	3,355,253.55	募集专户-活期
	1103046814000001131	35,000,000.00	募集专户-定期
合 计		38,557,405.80

募集资金账户存储余额3,855.74 万元，较募集资金应结余2,292.31 万元多1,563.43 万元，系：1) 含自有资金1,564.01 万元；2)募集资金专户工商银行上海市嘉定支行账户内 资金已使用完毕，公司于2017 年9 月1 日将该募集资金专项账户予以注销，该账户内剩余 募投资金0.58 万元转入公司基本户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募集资金项目中“企业技术中心建设项目”、超募资金项目“上海新厂房”的效

益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

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安科瑞电气股份有限公司

二〇一八年三月五日

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附件

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：安科瑞电气股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：安科瑞电气股份有限公司	编制单位：安科瑞电气股份有限公司							单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			23,173.08		本年度投入募集资金总额			1,457.38
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			22,677.19
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.用户端智能电力仪表产 业化项目	否	8,186.02	8,186.02	74.14	8,143.69	99.48%	已完成	3,727.79		否
2.企业技术中心建设项目	否	2,184.84	2,184.84		1,825.98	83.57%	已完成			否
3.永久补充流动资金					966.37
承诺投资项目小计		10,370.86	10,370.86	74.14	10,936.04
超募资金投向
1.投资设立安科瑞电气合 肥有限公司	否	300.00	300.00		300.00	100.00	已完成			否
2.投资设立上海安科瑞电	否	300.00	300.00		300.00	100.00	已完成			否

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气苏州有限公司
3.投资设立青岛安科瑞电 力系统集成有限公司	否	300.00	300.00		300.00	100.00	已完成			否
4.投资设立北京安科瑞能 源管理有限公司	否	500.00	500.00		500.00	100.00	已完成			否
5.投资建造上海新厂房	否	4,431.00	4,431.00		4,535.65	100.00	2015 年2 月			否
6.投资设立沈阳安科瑞电 力系统集成有限公司	否	300.00	300.00		300.00	100.00	已完成			否
7.投资设立陕西安科瑞电 力监控技术有限公司	否	300.00	300.00		300.00	100.00	已完成			否
8.投资设立济南安科瑞电 气有限公司	否	300.00	300.00		300.00	100.00	已完成			否
9.投资设立广州安科瑞计 算机服务有限公司	否	300.00	300.00		300.00	100.00	已完成			否
10.投资设立上海安科瑞 电源管理系统有限公司	否	600.00	590.00		590.00	100.00	已完成			否
11.投资建设用户端智能 控制配电柜研发及产业化 项目	否	5,935.99	5,935.99	1,383.24	4,015.50	67.65	已完成			否
超募资金投向小计		13,566.99	13,556.99	1,383.24	11,741.15
合 计	－	23,937.85	23,927.85	1,457.38	22,677.19	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超募资金共计12,802.22 万元，为了提高募集使用效率，根据公司第二届董事会第三次会议、 第二届董事会第四次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第二十四次（临时）会议决议、总

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	经理办公会议纪要等通过，公司使用超募资金3,190.00 万元投资设立全资子公司安科瑞电气合肥有限公 司、上海安科瑞电气苏州有限公司、青岛安科瑞电力系统集成有限公司、北京安科瑞能源管理有限公司、 沈阳安科瑞电力系统集成有限公司、陕西安科瑞电力监控技术有限公司、济南安科瑞电气有限公司、广 州安科瑞计算机服务有限公司、控股子公司上海安科瑞电源管理系统有限公司，截至2014 年12 月31 日，募集资金设立的上述子公司均办妥工商设立登记手续。 根据公司2012 年第二次临时股东大会决议通过，使用超募资金4,431 万元投资建造上海新厂房。截 至2015 年12 月31 日，上海新厂房已完工并投入使用。 根据公司第二届董事会第二十九会议决议及2014 年度股东大会决议通过，使用超募资金5,935.99 万元及自有资金1,564.01 万元增资江苏安科瑞建设用户端智能控制配电柜研发及产业化项目。截至2017 年12 月31 日，江苏安科瑞增资事项已办妥工商变更手续，项目已基本建设完成。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至本报告期，用户端智能电力仪表产业化项目结余503.42 万元，企业技术中心建设项目结余462.95 万元合 计 966.37 万元（含利息收入与银行手续费的差额），根据公司第二届董事会第二十九次会议通过《关于使用 募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，将结余款项永久补充公司日常运营所需的流动资金。 募集资金产生节余的主要原因包括：1.募集资金存放期间产生的利息收入；2.公司在实施募集资金投资项 目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入， 同时在项目建设过程中，公司一直致力于通过工艺技术创新，改善工艺技术水平和提高设备效率。行业技术的 发展也使部分工艺设备更新换代，设备性价比得到一定程度提高，有效产出能力增强，使得生产和研发设备资 金投入比预算减少。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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