Acrel Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 5, 2018

国融证券股份有限公司关于安科瑞电气股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为安科瑞电 气股份有限公司（以下简称“安科瑞”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 对安科瑞 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕2028 号文核准，安科瑞于 2012 年 1 月 13 日首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 867 万股，每股面值为 1 元，每股发行价格为人民币 30 元，募集资金总额为 26,010.00 万元，扣除发行费 用人民币 2,958.92 万元后的募集资金净额为 23,051.08 万元。

根据上海证监局下发的《关于对安科瑞电气股份有限公司的监管关注函》（沪 证监公司字〔2013〕303 号），公司 IPO 信息披露费用中包含上市以后年度的信 息披露服务费 122 万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管 理费用。公司第二届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于上海证监局对公 司现场检查结果的整改报告的议案》，公司对上述情况进行整改，从自有资金账 户划出 122 万元至公司在北京银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行 管理。调整后公司此次募集资金净额为 23,173.08 万元。

（二）募集资金使用和结余情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2017 年度使用募集资金 1,457.38 万元，累 计已使用募集资金 22,677.19 万元，公司 2017 年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为 80.40 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额为 1,796.42 万元，募集资金余额应为人民币 2,292.31 万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

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（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，安科瑞依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理 办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资 金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，保荐机构、 安科瑞与工商银行上海市嘉定支行、北京银行上海嘉定支行、中国民生银行江阴 支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司第二届董事会第二十九次会议及 2014 年度股东大会决议，公司使 用首次公开发行股票的超募资金 5,935.99 万元及自有资金 1,564.01 万元增资江苏 安科瑞电器制造有限公司用于建设用户端智能控制配电柜研发及产业化项目。 2015 年 3 月，公司将上述超募资金及自有资金合计 7,500 万元划至江苏安科瑞电 器制造有限公司在工商银行江阴南闸支行新开立的账户内。2016 年 4 月公司与 江苏安科瑞电器制造有限公司、中国工商银行股份有限公司江阴支行、国融证券 就该账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》，以进一步规范对该账户资金 的使用管理。

截至 2016 年 4 月，募集资金专户北京银行上海嘉定支行账户内资金使用完 毕，公司将该募集资金专项账户予以注销，该账户内利息收入 40.33 元转入公司 基本户。

截至 2017 年 9 月，募集资金专户工商银行上海市嘉定支行账户内资金使用 完毕，公司将该募集资金专项账户予以注销，该账户内剩余募投资金 5,762.83 元转入公司基本户。

（二）募集资金存放情况

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国民生银行江阴 支行	3203012830001616	202,152.25	募集专户-活期
	702101210	-	募集专户-定期

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工商银行上海市嘉 定支行	1001704029300299837	-	已销户
北京银行上海嘉定 支行	00130639200120101001234	-	已销户
工商银行江阴南闸 支行	1103046819000018128	3,355,253.55	募集专户-活期
	1103046814000001131	35,000,000.00	募集专户-定期
合计	——	38,557,405.80	——

募集资金账户及参照募集资金账户使用管理的一般账户存储余额 3,855.74 万元，较募集资金结余 2,292.31 万元多 1,563.43 万元，原因为：（1）含自有资金 1,564.01 万元；（2）募集资金专户工商银行上海市嘉定支行账户内资金已使用完 毕，公司于 2017 年 9 月 1 日将该募集资金专项账户予以注销，该账户内剩余募 投资金 0.58 万元转入公司基本户。

三、本年度募集资金实际使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金实际支付 22,677.19 万元，具体情况 详见下表：

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单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	23,173.08	23,173.08	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		1,457.38
报告期内变更用途的募集资金总额			—	—	已累计投入募集资金总额			22,677.19
累计变更用途的募集资金总额			—	—
累计变更用途的募集资金总额比例			—	—
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
承诺投资项目
1.用户端智能电力仪表产 业化项目	否	8,186.02	8,186.02	74.14	8,143.69	99.48	2014 年12 月	3,727.79	是	否
2.企业技术中心建设项目	否	2,184.84	2,184.84		1,825.98	83.57	2014 年12 月	不适用	不适用	否
3.永久补充流动资金					966.37		2015 年4 月	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		10,370.86	10,370.86	74.14	10,936.04			3,727.79
超募资金投向
1.投资设立安科瑞电气合 肥有限公司	否	300.00	300.00		300.00	100.00	2012 年7 月	不适用	不适用	否
2.投资设立上海安科瑞电 气苏州有限公司	否	300.00	300.00		300.00	100.00	2012 年9 月	不适用	不适用	否
3.投资设立青岛安科瑞电 力系统集成有限公司	否	300.00	300.00		300.00	100.00	2013 年1 月	不适用	不适用	否

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4.投资设立北京安科瑞能 源管理有限公司	否	500.00	500.00		500.00	100.00	2012 年11 月	不适用	不适用	否
5.投资建造上海新厂房	否	4,431.00	4,431.00		4,535.65	100.00	2015 年2 月	不适用	不适用	否
6.投资设立沈阳安科瑞电 力系统集成有限公司	否	300.00	300.00		300.00	100.00	2013 年5 月	不适用	不适用	否
7.投资设立陕西安科瑞电 力监控技术有限公司	否	300.00	300.00		300.00	100.00	2013 年7 月	不适用	不适用	否
8.投资设立济南安科瑞电 气有限公司	否	300.00	300.00		300.00	100.00	2013 年6 月	不适用	不适用	否
9.投资设立广州安科瑞计 算机服务有限公司	否	300.00	300.00		300.00	100.00	2013 年8 月	不适用	不适用	否
10.投资设立上海安科瑞 电源管理系统有限公司	否	600.00	590.00		590.00	100.00	2014 年6 月	不适用	不适用	否
11.投资建设用户端智能 控制配电柜研发及产业化 项目	否	5,935.99	5,935.99	1,383.24	4,015.50	67.65	2017 年12 月	不适用	不适用	否
超募资金投向小计		13,566.99	13,556.99	1,383.24	11,741.15
合 计	－	23,937.85	23,927.85	1,457.38	22,677.19	－	－	3,727.79	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超募资金共计12,802.22 万元，为了提高募集资金使用效率，根据公司第二届董事会第三次会 议、第二届董事会第四次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第二十四次（临时）会议决议、 总经理办公会议纪要等通过，公司使用超募资金3,190.00 万元投资设立全资子公司安科瑞电气合肥有限 公司、上海安科瑞电气苏州有限公司、青岛安科瑞电力系统集成有限公司、北京安科瑞能源管理有限公

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	司、沈阳安科瑞电力系统集成有限公司、陕西安科瑞电力监控技术有限公司、济南安科瑞电气有限公司、 广州安科瑞计算机服务有限公司、控股子公司上海安科瑞电源管理系统有限公司，截至2014 年12 月31 日，募集资金设立的上述子公司均办妥工商设立登记手续。 根据公司2012 年第二次临时股东大会决议通过，使用超募资金4,431 万元投资建造上海新厂房。截 至2015 年12 月31 日，上海新厂房已完工并投入使用。 根据公司第二届董事会第二十九会议决议及2014 年度股东大会决议通过，使用超募资金5,935.99 万元及自有资金1,564.01 万元增资江苏安科瑞建设用户端智能控制配电柜研发及产业化项目。截至2017 年12 月31 日，江苏安科瑞增资事项已办妥工商变更手续，项目已基本建设完成。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至本报告期，用户端智能电力仪表产业化项目结余503.42万元，企业技术中心建设项目结余462.95 万元，合计 966.37 万元（含利息收入与银行手续费的差额），根据公司第二届董事会第二十九次会议 通过的《关于使用募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，将结余款项永久补充公司日常运营所 需的流动资金。 募集资金产生节余的主要原因包括：1.募集资金存放期间产生的利息收入与银行手续费的差额 580.64 万元；2.公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用 募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入，同时在项目建设过程中，公司一直致力于通过工艺技 术创新，改善工艺技术水平和提高设备效率。行业技术的发展也使部分工艺设备更新换代，设备性价比 得到一定程度提高，有效产出能力增强，使得生产和研发设备资金投入比预算减少，项目结余385.73 万 元。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户内。

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四、会计师对安科瑞 2017 年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对安科瑞《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》（天健审〔2018〕444 号），认为：公司董事会编制的 2017 年度《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2017 年 度实际存放与使用情况。

五、保荐机构的主要核查过程

保荐机构通过查询募集资金专户、会计师关于募集资金存放和使用的鉴证报 告，并结合现场检查并与管理层和相关财务人员沟通等方式，对公司募集资金使 用、管理、存放和信息披露情况进行了核查。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，2017 年度公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效执行募集资金三方或四方监管协议，募集资金使用结合公司经营发展战略和 规划围绕主营业务进行，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

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（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于安科瑞电气股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘元高 汪刚友

国融证券股份有限公司

年 月 日

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